证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2021-063
内蒙古大中矿业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为减少关联交易、实现协同发
展，拟以现金方式收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以下简称“金辉稀矿”）膨润土
车间资产组，交易金额 12,300 万元。金辉稀矿同意就标的资产 2021 年度、2022 年度、
万元、2,104.77 万元和 2,446.41 万元，若实际净利润未能达到承诺，金辉稀矿将以现
金方式对公司进行补偿。
公司与金辉稀矿 2021 年 12 月 2 日于公司北京办事处会议室签署了附条件生效的
《资产收购协议》和《业绩补偿协议》，待股东大会审议通过此事后，协议正式生效。
（二）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，金辉稀矿系公司控股股东众兴集团有
限公司（以下简称“众兴集团”）子公司，公司与金辉稀矿属于同一控股股东控制的企
业。公司董事长牛国锋、董事梁宝东在众兴集团担任董事，公司董事林来嵘在众兴集团、
金辉稀矿担任董事，本次资产收购构成关联交易。
（三）董事会审议关联交易议案的情况
参加董事 5 名，审议《关于收购资产暨关联交易的议案》，因关联董事牛国锋、梁宝东、
林来嵘对该议案回避表决，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，故该议案直接
提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前
审核，并发表了事前认可和同意的独立意见。
本次资产收购不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：内蒙古金辉稀矿股份有限公司
统一社会信用代码：9115080066407191XW
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营场所：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗工业园区
法定代表人：韩文华
注册资本：10,000 万元
主营业务：铅锌矿开采、加工、销售，硫酸的生产、销售，非金属类矿产品的生产、
销售等。
（二）历史沿革、主要业务及财务状况
金辉稀矿成立于 2007 年 7 月 11 日，注册资本 1 亿元，主要从事铅锌矿开采、加工、
销售，硫酸的生产、销售，非金属类矿产品的生产、销售等。
股权结构：金辉稀矿实际控制人为林来嵘与安素梅。
注：梁宝东股权已签署协议将 2%股权转让给林来嵘，尚未完成工商变更登记手续。
金辉稀矿最近一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 100,660.01 105,023.49
负债总额 127,147.60 131,502.03
净资产 -26,487.59 -26,478.54
项目 2020 年度 2021 年 1 月 1 日-9 月 30 日
营业收入 4,420.82 8,214.42
利润总额 -734.73 -240.56
净利润 -734.73 -240.56
注：2020 年财务数据经内蒙古兰天会计师事务所(普通合伙)审计，审计报告类型为标准无保留意见报告，2021
年第三季度财务数据未经审计。
（三）关联关系
公司与金辉稀矿属于同一控股股东控制的企业。公司董事长牛国锋、董事梁宝东在
众兴集团担任董事，公司董事林来嵘在众兴集团、金辉稀矿担任董事，本次资产收购构
成关联交易。
（四）经查询，金辉稀矿不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一） 拟收购交易标的概况
公司收购金辉稀矿膨润土车间资产组，包括流动资产、固定资产、无形资产、流动
负债。其中收购实物资产包括房屋建(构)筑物、无形资产—土地使用权、机器设备和存
货。
项，主要包括办公楼、联合车间（膨润土车间）、半成品库（胶凝剂车间）、包装车间
及成品库、破碎车间、激发剂车间等，总建筑面积 10,014.19 平方米；构筑物共计 18
项，主要包括膨润土 4 座钢板仓（400 立方）、膨润土围墙铁艺围栏、原料堆场、膨润
土加工厂散装库等。
本次拟收购资产包括金辉稀矿所属位于乌拉特前旗先锋镇（黑柳子村）的 1 宗国有
土地使用权，土地用途为工业用地，土地性质为出让，土地使用权面积为 113,620.60
平方米。
（1）非货运过磅软件（无人过磅管理信息系统）。
（2）申报的 4 项发明专利申请，分别是：一种基于球团矿生产的膨润土添加剂制
备工艺（申请号 202110369843.9）、一种用于矿山充填材料的激发剂及其制备方法（申
请号 202110275780.0）、一种基于选矿尾砂替代膨润土的球团矿制备工艺（申请号
机器设备主要包含提升机、粉碎机、烘干机、磨粉机等，共计 192 项，设备均在正
常使用中。企业设备由设备部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养良好。
存货主要包括原材料和产成品。
（二）拟收购交易标的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债事项
订最高额抵押合同，为公司贷款提供担保，担保债权金额为壹拾壹亿元，最高额担保债
权期间为 2020 年 11 月 9 日至 2023 年 11 月 8 日，抵押物为金辉稀矿持有的土地使用权
以及机器设备，本次收购范围内的土地使用权和部分机器设备已设定抵押。中国农业银
行股份有限公司乌拉特前旗支行已出具《关于同意内蒙古金辉稀矿股份有限公司出售抵
押物的函》。
行分别签订两份《最高额质押合同》。梁宝东、众兴集团以持有金辉稀矿的全部股权为
众兴集团的债务进行质押担保，最高债权额为 4.4 亿元，主债权发生期限为 2020 年 6
月 5 日至 2023 年 6 月 4 日。众兴集团拟通过贷款置换的方式解除与中国民生银行股份
有限公司大连分行的股权质押。《资产收购协议》约定：“股东梁宝东、众兴集团解除
与中国民生银行股份有限公司大连分行分别签订的公高质字第 ZH20Z00000044125-1、
公高质字第 ZH20Z00000044125-2 号《最高额质押合同》为协议生效的前置条件之一。”
乌拉特前旗不动产登记中心出具《情况说明》“内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以下简
称“金辉稀矿”）合法拥有乌拉特前旗先锋镇（黑柳子村）的 1 宗国有土地使用权（权
属证书编号：[乌前旗国用（2008）第 40101605 号]），地类为工业用地，该宗用地上
建设了办公楼、联合车间（膨润土车间）、半成品库（胶凝剂车间）、包装车间及成品
库、破碎车间、激发剂车间等建筑物，总建筑面积 10,014.19 平方米。因土地使用权处
于抵押状态，相关房产尚未办妥不动产权证书。金辉稀矿正在办理相关手续，截至目前，
未发现金辉稀矿办理不动产权证存在实质性障碍。”
金辉稀矿承诺：“上述建筑物系本公司所有，不存在权属纠纷。上述建筑物出售给
内蒙古大中矿业股份有限公司后，如因该等建筑物存在的任何瑕疵（包括但不限于无法
办理权属证书），而被政府部门、任何其他第三方予以处罚、追究责任而遭受损失的，
本公司承诺补偿大中矿业的全部损失，保证大中矿业不会因此遭受任何损失。”
本次资产收购不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施、
涉及债权债务转移和其他或有未决事项、法律纠纷等不确定情形。
（三）拟收购交易标的评估情况
司持有的膨润土车间资产组价值项目资产评估报告》
（以下简称“《资产评估报告》”）。
本次评估分别采用收益法和资产基础法对金辉稀矿持有的膨润土车间资产组进行评估。
截止评估基准日2021年4月30日经审计后资产账面价值为2,845.09万元，负债为
元，评估值650.15万元，增值率4.77%；非流动资产账面价值为2,224.55万元，评估值
万元，增值率101.93%；无形资产账面价值为809.79万元，评估值1,156.57万元，增值
率42.82%；土地使用权账面价值为801.79万元，评估值1,136.21万元，增值率41.71%；
总资产账面价值为2,845.09万元，评估值为4,663.49万元，增值率63.91%；流动负债账
面价值为58.87万元，评估值为58.87万元，无评估增减值；负债账面价值为58.87万元，
评估值为58.87万元，无评估增减值；净资产账面价值为2,786.22万元，评估值为
值率341.46%。两种方法评估结果差异7,695.38万元。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理
的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资
源等无形资产的价值。金辉稀矿对膨润土等相关产品已有成熟的技术，目前拥有专业技
术研发团队，均签订劳动合同、保密协议及竞业禁止协议，核心技术人员稳定；经过多
年的研发，在相关产品上具备丰富的技术储备，已向国家知识产权局申报了4项发明专
利。评估师经过对膨润土车间资产组财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评
估准则的规定，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法
的评估结果能更全面、合理地反映膨润土车间资产组的价值。
收益法资产评估结果汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 620.54
非流动资产 2 2,224.55
其中：长期股权投资 3
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
投资性房地产 4
固定资产 5 1,414.76
在建工程 6
无形资产 7 809.79
其中：土地使用权 8
其他非流动资产 9
资产总计 10 2,845.09
流动负债 11 58.87
非流动负债 12
负债总计 13 58.87
净资产（所有者权益） 14 2,786.22 12,300.00 9,513.78 341.46
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即金辉稀矿持有的膨润土
车间资产组评估结果为 12,300 万元。本次收益法模型、重要评估参数等内容如下：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估
选用企业自由现金流折现模型。现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有
投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。
现金流计算公式为：企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运
资金增加－资本性支出.
基本公式为：
E ? B?D
式中：E 为产权持有单位的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价值，B
为企业整体市场价值。
B ? P ? ? Ci
式中：P 为经营性资产价值，Σ Ci 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余
资产）的价值。
n
R Pn
P ? ?
i
i
(1 ? r )i
?1
?
(1 ? r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；
n：预测期。
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司
的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的
收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业发展趋势、产品的周期性和企业自
身发展的情况，确定 2026 年作为分割点较为适宜。
自由现金流 Ri 的确定：Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
（1）折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC ? Re ? Rd (1 ? T )
D?E D?E
式中：Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬率；T：所得税率。
（2）权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
式中：Re 为权益资本成本；Rf 为无风险利率；β 为贝塔系数；ERP 为股权市场风险
溢价；Rs 为特定风险报酬率
折现率中主要参数确定情况如下：
（1）无风险利率
通过同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10
年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得其
按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作
为本次评估的无风险利率。
（2）股权市场风险溢价
股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额收益即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。具体计算方法是将每
年沪深 300 指数成份股收益几何平均值计算出来后，需要将 300 个股票收益率计算平均
值作为本年几何平均值的计算 ERP 结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择
每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重。通过估算分别计算出计算年期内 10 年每年
的市场风险超额收益率 ERPi，剔除最大值、最小值，并取平均值后可以得到最终的股
权市场风险溢价 ERP=6.82%估算结果。
（3）可比公司选取
利用同花顺 iFinD 金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与产权持有单位在业
务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面因素，最
终选取确定可比上市公司。
（4）资本结构
通过分析产权持有单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合产
权持有单位未来年度的融资规划情况，最终采用企业自身资本结构作为产权持有单位的
资本结构。
（5）贝塔系数
①通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取 iFinD 公布的 β 计算器
计算对比公司的 β 值，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
②根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ ：
Unleveredβ =Leveredβ /[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将 对 比 公 司 的 Unleveredβ 计 算 出 来 后 ，取 其 平 均 值 作 为 产 权 持 有 单 位 的
Unleveredβ 。
③再将已经确定的产权持有单位资本结构比率代入到如下公式中，计算产权持有单
位 Leveredβ ：
Leveredβ =Unleveredβ ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
④估算 β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此
折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未来的预期 β 系数。
采用的 β 系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的 β 系数应该是历史的
β 系数而不是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，对采用历史数据估
算的 β 系数进行 Blume 调整。
Blume 提出的调整思路及方法如下：
? a ? 0.35 ? 0.65? h
其中： ? a 为调整后的 β 值， ? h 为历史 β 值。
（6）特定风险报酬率
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险
溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争
力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合分析
确定特定风险报酬率。
（7）债权期望报酬率
债权期望报酬率实际上是产权持有单位的债权投资者期望的投资回报率。在考虑产
权持有单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素，参考全国银行
间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定债权期望报酬率。
根据企业价值准则规定，资产评估师根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收
益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
四、交易的定价依据及资金来源
以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，
经双方协商确定交易标的的交易价格为 12,300 万元。本次交易收购资产的资金来源为
公司自有资金。
本次关联交易定价客观、公允、合理，不存在其他相关利益安排，不会导致未来关
联方对公司形成潜在损害的情况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、《资产收购协议》的主要内容
甲方：内蒙古大中矿业股份有限公司
乙方：内蒙古金辉稀矿股份有限公司
（一）标的资产
甲方收购截至收购基准日乙方所拥有的膨润土车间的相关资产，包括流动资产、固
定资产、无形资产、流动负债。
（二）交易价款及支付
向乙方支付首期交易价款人民币壹亿元整（10,000.00 万元）；（2）交割日当日，甲
方将剩余交易价款支付至乙方指定账户。
（三）债权债务处理
除《资产评估报告》所列示的负债外，乙方在本协议签订前所发生的一切债权债务
（包括但不限于在基准日乙方财务报表所列示的应付账款、其他应付款项、应付职工薪
酬等社会统筹保险金及税费）不在本协议转让资产以内，由乙方自行处理。如由此所引
起的纠纷或相关诉讼的，均由乙方予以处理，所产生的相关损失均由乙方承担。
（四）标的资产交付
本协议生效后 90 日内，乙方应办理完毕标的资产的交付手续并双方签署资产交付
确认单。
（五）人员安置
双方同意，膨润土车间生产及管理人员转入甲方，乙方与相关人员解除劳动关系。
相应人员在交割日前办理完毕相关离职手续，并与甲方签署劳动合同。
（六）过渡期间的损益归属和相关安排
过渡期内，标的资产产生的收益及增加的净资产由甲方无偿享有，资产较收购基准
日出现减少的，则由乙方承担。
（七）声明和保证
对该资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由乙
方负责处理，并赔偿由此给甲方造成的所有损失；
甲方办理相关权属证书，如因该等建筑物无法办理相关权属证书而给甲方造成损失的，
由乙方承担；
归甲方所有，且乙方积极配合甲方办理相关知识产权，包括但不限于将相应资料、权利
转让给甲方，如将申请权人变更为甲方等。
（八）协议生效
（1）乙方股东梁宝东、众兴集团有限公司解除与中国民生银行股份有限公司大连
分行分别签订的公高质字第 ZH20Z00000044125-1、公高质字第 ZH20Z00000044125-2 号
《最高额质押合同》。
（2）本协议经甲方股东大会审议通过。
六、《业绩补偿协议》的主要内容
甲方：内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“买方”）
乙方：内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以下简称“卖方”）
（一）业绩承诺与补偿安排
卖方就膨润土车间实现的盈利承诺期限为本次资产收购交割完毕当年及之后三个
会计年度，即 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度。如果本次资产收购相应
资产未能在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）交付至买方名下，则业绩承诺期相应顺延
一年。
卖方承诺，膨润土车间在承诺期内各年度的净利润数额不低于下表所示金额：
单位：万元
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 908.07 1,565.39 2,104.77 2,446.41 2,514.26
卖方承诺，如膨润土车间在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现
的净利润数额未能达到承诺的净利润数额，则卖方应对买方进行现金补偿。
每一承诺年度应补偿现金数额=（当年度期末累计承诺净利润数－当年度期末累计
实现净利润数）/业绩承诺期间承诺净利润数合计总额×本次交易对价总额。
在每一业绩承诺年度结束后，根据会计师事务所出具的专项审核报告及上述承诺与
补偿安排，卖方应当履行业绩补偿责任的，买方将计算确定当年度卖方需补偿的金额，
并向卖方发出书面通知，卖方应在收到买方书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕现
金补偿义务。
（二）违约责任
如发生卖方不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，卖方应按照未补偿金额以
每日万分之五的标准向买方支付滞纳金。
七、涉及关联交易的其他安排
所涉及其他事项按照《资产收购协议》约定及时办理完成。
面相互独立和分开，不存在同业竞争情况。
八、交易目的和对公司的影响
本次收购标的资产旨在实现如下目的：
（一）减少关联交易、稳定供应链。
公司拥有内蒙和安徽两大矿山基地，开采方式均为地下开采。地下开采过程中，形
成大量采空区，采空区采用尾砂凝固充填处理，避免采空区围岩的塌落，从而使矿区地
表得到有效保护。国内传统的充填用凝固剂主要为普通硅酸盐水泥。由于水泥行业属于
高耗能、高污染行业，且成本高。金辉稀矿通过多年研发所开发出的胶凝剂是一种替代
水泥的产品，主要用于井下充填。金辉稀矿胶凝剂产品检测结果显示，其生产的 1：6
灰砂比规格的胶凝剂可替代约 1.5 倍同等规格水泥用量，其生产的 1：8 灰砂比规格的
胶凝剂可替代约 2.0 倍同等规格水泥用量，在同样充填指标前提下，采用金辉稀矿研制
的胶凝剂与水泥相比具有明显的成本优势。
金辉稀矿于 2018 年开始试生产胶凝剂，并于 2019 年开始量产，主要满足公司内蒙
矿山采矿后的填充需求。公司在此之前使用水泥进行井下填充。除金辉稀矿外，内蒙区
域没有生产相同或相似产品的供应商，由此导致胶凝剂的关联采购金额逐年上升。2018
年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，公司向金辉稀矿采购胶凝剂总金额分别为 72.98
万元、759.97 万元、1,448.85 万元和 923.94 万元。随着公司采矿能力的提升，对胶凝
剂产品的需求会进一步增加。
公司现有球团产能 270 万吨/年。其中大中内蒙球团分公司产能 120 万吨/年。安徽
中晟金属球团有限责任公司（以下简称“中晟金属球团”）产能 150 万吨/年。膨润土
是生产球团必备原材料之一，金辉稀矿膨润土生产厂区与公司内蒙球团分公司仅一墙之
隔，采购金辉稀矿的膨润土具有更高的性价比。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年
球团是良好的高炉炉料，提高球团的使用比例是高炉炼铁增产节焦、提高经济效益、
改善排放的有效措施。在国家“碳中和”、“碳达峰”政策背景下，钢铁行业降碳重要
路径之一就是“球团制造”。球团是公司未来战略布局的方向，随着球团产能的增加膨
润土需求量也会随之增加。
综上随着公司矿山规模扩张和下一步球团产能的增加，公司和金辉稀矿之间的关联
交易会极大的增加。本次收购完成后可以减少该领域关联交易的发生，稳定供应链。
（二）盘活现有存量资产，实现金辉稀矿膨润土资产与金德威业务协同发展。
安徽省金德威新材料有限公司（以下简称“金德威”）为公司全资子公司，主营业
务为填充材料胶凝剂等的生产、销售，主要为子公司安徽金日晟矿业有限责任公司（以
下简称“金日晟”）安徽矿山提供胶凝剂产品。金德威最近几年一直处于停产状态。
金德威由于没有胶凝剂生产关键技术，缺乏技术人员和运营团队，金日晟所需胶凝
剂产品均向周边其它企业采购。2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月，金日晟对外采购胶
凝剂 4,426.75 万元、2,780.25 万元、6,435.80 万元。随着安徽现有矿山扩建项目及重
新集铁矿建成达产，对胶凝剂产品的需求会进一步增加。
金辉稀矿近几年通过不断的研发、改进已经掌握了成熟的胶凝剂的生产技术，本次
收购资产包括四个已申报专利的技术，其中一种用于矿山充填材料的激发剂及其制备方
法（申请号 202110275780.0）就是用于胶凝剂生产技术领域。本次收购完成后，公司
将对收购资产和金德威从人员、技术、研发、市场等方面进行全面整合，金德威将依托
本次收购所获得的关键技术、研发、管理团队推进新型膨润土、胶凝剂的生产和销售，
降低生产成本，实现效益最大化。
（三）为保障上市公司的权益，金辉稀矿自愿就标的资产未来三年一期的业绩做
出业绩补偿承诺。详见本文“六、《业绩补偿协议》的主要内容”。
金辉稀矿通过多年的研发积累，主要产品技术成熟，具备较强的市场竞争力。除了
公司以外，正在稳步拓展其他客户。金辉稀矿对膨润土资产未来业绩稳定增长有充分信
心。金辉稀矿自愿就标的资产未来三年一期的业绩做出业绩补偿承诺。
综合以上分析，本次收购有利于减少关联交易、盘活存量资产、实现效益最大化，
符合公司总体发展战略布局。
九、当年年初至披露日与该关联法人累计已发生的各类关联交易总金额
今年年初至本公告日，公司与金辉稀矿（包含受同一主体控制或相互存在控制关系
的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 17,221.31 万元（含本次交易）。
十、董事会意见
（一）评估机构的选聘
本次交易从行业地位、执业质量、项目评估经验、服务收费、项目时间等方面等多
个维度进行了综合考察评估，确定中同华为本次交易的评估机构。该选聘结果是经交易
各方协商认可的，并签署了相关协议，评估机构的选聘程序合法、合规。
（二）评估机构的独立性
中同华及其经办人员与公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（三）评估假设的合理性
中同华和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设具有合理性。
（四）评估结论的合理性
本次评估的目的是确定标的资产价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。中同华分别采用收益法和资产基础法两种方法对对标的资产价值进行了评
估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致；中同华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构的选聘程序合法，评估机构具有
独立性，评估假设和评估结论具有合理性。
十一、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：本次购买金辉稀矿膨润土车间资产组构成关联交易，该关
联交易符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际的运营发展需求及
产业发展规划。交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。我们同意将本次交易的议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：（1）公司董事会在审议本次交易事项时，因关联董事牛国锋、梁
宝东、林来嵘对该议案回避表决，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，故该议
案直接提交股东大会审议，本次交易审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，我们同意公司向关联方购买资产事宜，并同意将《关于收购资产暨关联交
易的议案》提交公司股东大会审议。
（2）本次资产收购交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告确定
的评估结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司特别是中小股东利益的情形。本次资产收购选聘程序合规，评估机构具有独立性，具
备完成本次评估工作的资质和能力。本次评估选用的评估方法、评估假设和评估结论均
具有合理性。
十二、监事会意见
监事会认为：本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方
协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，关联交易均已履行了相关法律法规、公
司章程以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形，监事会同意此议案。
十三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易关联董事回避了表决，导致出席董事会的无
关联关系董事人数不足三人，故该议案直接提交股东大会审议。独立董事事前认可本次
关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理
制度等相关规定；本次关联交易基于可以减少关联交易、降低生产成本、稳定供应链的
目的而进行。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股
东大会审议通过后方可实施。
十四、备查文件
意见》
认可意见》
易的核查意见》
持有的膨润土车间资产组价值项目资产评估报告》
特此公告。
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