证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2021-082
北京科锐配电自动化股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
（含），不超过人民币20,000万元（含）；回购股份价格不超过人民币11.74元/股，
回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，具体回购数量以回购
期满时实际回购的股份数量为准，回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持
股计划。
员工持股计划情况下的回购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议同意，无需提交公司股东大会审议。
计划实施的风险；本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露
的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；若对公司股票交易价
格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发
生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；本次回购股份将用于股权激励计划或
员工持股计划，可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股
东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股
票无法全部授出的风险。
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股
份实施细则》等相关规定，拟使用自有资金从二级市场以集中竞价交易的方式回
购部分公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划，公司第七届董事会第六次
会议已审议通过《关于回购公司股份的方案》，现将具体内容公告如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的合理判断，结合
公司发展战略、财务状况和经营情况，公司于 2021 年 11 月 26 日召开第七届董事
会第六次会议审议通过《关于回购公司股份的方案》，该议案已经全体董事以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
（二）根据公司章程第二十五条及第一百二十条规定，在将股份用于股权激
励或员工持股计划情况下的回购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
根据相关法律法规、规范性文件，基于对公司未来发展前景的信心和对公司
股票价值的合理判断，结合公司发展战略、财务状况和经营情况，为建立公司中
长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司决定回购部分
公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划（届时公司将按照相关法
律法规的规定制订股权激励计划或员工持股计划），具体用途由公司董事会依据有
关法律法规决定。公司将在发布回购实施结果公告后 3 年内完成转让，若未能在
法定期限内实施上述用途，将依据有关法律法规进行处理。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规
定的以下条件：
（三）回购股份的方式、价格或价格区间、定价原则
本次回购股份拟采用集中竞价交易的方式。
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过
人民币 11.74 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交
易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由董事会在回购启动后视公司
股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购方案自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息
之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
（四）回购资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），且不超过人民币
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
（1）本次回购股份资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），且不超过人民
币 20,000 万元（含），回购股份的价格不超过人民币 11.74 元/股。若按回购金额
上限 20,000 万元全额回购，且回购价格按 11.74 元/股测算，预计可回购股份数量
为 17,035,775 股，占公司目前已发行总股本 542,369,011 股的比例为 3.14%。若按
回购金额下限 10,000 万元回购，且回购价格按 11.74 元/股测算，预计可回购股份
数量为 8,517,887 股，占公司目前已发行总股本 542,369,011 股的比例为 1.57%。
（2）前期回购股份情况
公告》（编号：2019-086），截止 2019 年 10 月 28 日公司通过回购专用证券账户以
集中竞价交易方式累计回购股份数量 14,110,639 股，占公司当时总股本 499,986,885
股的比例为 2.82%。
告》（编号：2020-094），截止 2020 年 12 月 3 日，公司通过回购专用证券账户以
集中竞价交易方式累计回购股份数量 4,627,021 股，约占公司总股本 542,369,011
股的 0.8531%。
京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，同意公司第一期员工持股计划的规模为 18,700,000 股，股票来源为
公司回购专用账户内已回购的股份。
已以非交易过户形式过户至公司开立的“北京科锐配电自动化股份有限公司—第
一期员工持股计划”专户。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户中剩余股份
数为 37,660 股。
（3）若本次按回购金额上限 20000 万元全额回购，且回购价格按 11.74 元/股
测算，预计可回购股份数量为 17,035,775 股，占公司目前已发行总股本 542,369,011
股的比例为 3.14%。预计本次及前期回购股份合计数占公司目前已发行总股本
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购
期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或
发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予
以实施。
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》
的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及
股东利益的原则，办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：办理
回购专用证券账户；根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施
回购方案；决定聘请相关中介机构（如需要）；与本次回购股份有关的其他事宜。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（八）预计回购后公司股权的变动情况
若按回购金额上限 20,000 万元全额回购，且回购价格按 11.74 元/股测算，预
计可回购股份数量为 17,035,775 股，占公司目前已发行总股本 542,369,011 股的比
例为 3.14%。若按回购金额下限 10,000 万元回购，且回购价格按 11.74 元/股测算，
预计可回购股份数量为 8,517,887 股，占公司目前已发行总股本 542,369,011 股的
比例为 1.57%。按前述测算，以公司目前已发行总股本 542,369,011 股，假设本次
回购股份全部用于股权激励或员持股计划且全部锁定测算，则预计本次回购股份
转让后的公司股权变动情况如下：
本次变动后 本次变动后
本次变动前
股份类别 （按上限 20,000 万元测算） （按下限 10,000 万元测算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 13,208,119 2.44% 30,243,894 5.58% 21,726,006 4.01%
无限售条件股份 529,160,892 97.56% 512,125,117 94.42% 520,643,005 95.99%
总股本 542,369,011 100.00% 542,369,011 100.00% 542,369,011 100.00%
说明：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析、董事会全体董事关于本
次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力公司的承诺
截至 2021 年 9 月 30 日，公司总资产 3,431,222,107.96 元，归属于上市公司股
东的所有者权益 1,869,446,244.62 元，流动资产 2,172,275,708.22 元，负债总额
万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为
务及未来发展情况，公司管理层认为按回购资金总额不超过人民币 20,000 万元且
不低于人民币 10,000 万元是可行，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发产
生重大影响，本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增
强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一
步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司股权激励或员工持股计划，进
一步完善了公司长效激励机制，有利于充分调动公司管理人员、核心骨干的积极
性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。回购后公司的股权分
布情况符合上市公司的条件，本次回购不会改变公司的上市公司地位。
公司董事会全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持
续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事
会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持
股 5%以上股东未来六个月的减持计划
次回购股份决议前六个月内（即 2021 年 5 月 26 日至 2021 年 11 月 26 日期间），
不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场的行为。截至本公告日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人的增减持计划。
募证券投资基金（以下简称“万吨和谐一号”）2021 年 7 月 1 日披露了《关于持股
方式减持其持有的不超过 2,711,845 股公司股份（即不超过公司总股本的 0.5%）。
示性公告》及《简式权益变动报告书》，万吨和谐一号于 2021 年 8 月 13 日通过集
中竞价交易方式减持北京科锐股份 2,000 股。本次权益变动后，万吨和谐一号持有
北京科锐股份 27,116,500 股，占北京科锐有表决权股份总数的 4.99999%，持股比
例已降至 5%以下，不再是北京科锐持股 5%以上股东。2021 年 8 月 24 日，公司披
露了《关于股东减持计划实施完成的公告》，万吨和谐一号自 2021 年 8 月 13 日至
公司总股本的 0.50%，已完成上述减持计划。
截至本公告日，公司尚未收到其他持股 5%以上股东未来六个月的减持计划。
以上股东若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及
时履行信息披露义务。
（十一）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议
前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司发
展战略、财务状况和经营情况，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资
者利益，增强投资者信心，公司实际控制人、董事长付小东先生提议以集中竞价
方式回购公司部分股份，提议时间为 2021 年 11 月 23 日。付小东先生在提议前六
个月内未买卖公司股份，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场
的行为。付小东先生暂无具体增减持计划，后续，若提出增减持计划，公司将按
照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法转让或者注销及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司股权激励计划或员工持股计划，公司如未能
在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内实施上述用途，或本次回购股票因股权
激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购
股票将依法予以注销。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照法律
法规的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
三、回购方案的风险提示
计划实施的风险；本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露
的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；若对公司股票交易价
格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发
生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；本次回购股份将用于股权激励计划或
员工持股计划，可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股
东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股
票无法全部授出的风险。
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
四、独立董事意见
公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：
市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司
章程》的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
同时，也有利于进一步完善公司长效激励机制，推进公司长远发展。
对公司的经营、财务和未来发展等产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份方案具有可行性。
因此，我们同意本次回购公司股份事项。
五、其他事项
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账
户仅可用于回购公司股份。
公司于 2021 年 11 月 27 日在指定信息披露媒体《中 国 证 券 报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《第七届董事会第六次会议决议
公告》
（编号：2021-075）、
《第七届监事会第六次会议决议公告》
（编号：2021-076）、
《关于提议回购公司股份的公告》（编号：2021-078）及《关于回购公司股份方案
的公告》
（编号：2021-079），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《独
立董事对相关事项的独立意见》。
公司于 2021 年 12 月 3 日披露了第七届董事会第六次会议决议公告的前一个
交易日（即 2021 年 11 月 26 日）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况，
详见公司 在指定 信息 披露媒 体《中 国证券 报》、《 证券时 报》 和巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限
售条件股东持股情况的公告》（编号：2021-081）。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实发生之
日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内及时公告截至上月末的回购进展情
况。
公告内容包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额
等；
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案
的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二日
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