北京市中伦律师事务所
关于神思电子技术股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法
律意见书
二〇二一年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于神思电子技术股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：神思电子技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《证券发行与承销管理办
法》
、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）
、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市
中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为神思电子技术股份有限公司（以下简
称“发行人”或“公司”或“神思电子”）聘请的专项法律顾问，现为发行人向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和发行对象合规性事项
出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，通过现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发行的发
行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法
律文件，随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并对本所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向监管机构报告本次发行过程之目的使用，未经本
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所及经办律师书面许可，不得用作其他任何目的或用途。
根据《证券法》第一百六十三条规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策程序
了《关于神思电子技术股份有限公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议
案》、《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议
案》、《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议
案》、
《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》、
《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行
A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于神思电子技术股份有限公司前次募
集资金使用情况报告的议案》、
《关于建立创业板非公开发行 A 股股票募集资金
专项存储账户的议案》、
《关于神思电子技术股份有限公司未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划的议案》、
《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员关于创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》等议案；
第三届董事会 2020 年第二次会议审议通过的与本次发行相关的议案，并同意授
权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜；
《关于公司调整创业板非公开发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》、
《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》等议案；
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过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于公司修订创
业板非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司创业板非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于修订公司创业板非公开发行
A 股股票方案论证分析报告的议案》等议案。
于公司调整创业板非公开发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》
《关于调
整公司股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议
案》
。
过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
过《关于提请公司股东大会授权董事会办理创业板非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案》。
请公司股东大会授权董事会办理创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
发行人本次发行方案已通过董事会及股东大会的审议，符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定。
（二）中国证监会的同意注册
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3388 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，本次发行已经获得必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程合规性
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（一）认购邀请文件的发送
根据相关认购邀请文件发送记录，本次发行的主承销商中信建投证券股份
有限公司（以下简称“主承销商”或“中信建投”）向其与神思电子共同确定的
特定对象发出了《神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上
市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《神思电子技术股份
有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申购报价单》（以下简称“《申购
报价单》”）等文件。前述发送对象包含《发行方案》中已报送的询价对象 89
名及《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 5 名，合计
后可联系的前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、5 家保
险机构和 33 名其他已表达认购意向的投资者。
上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件，认购时间与认购方式，发行价
格、发行对象及分配股票的程序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了同意
并接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则、同意按照约定价格申购等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请
文件的内容合法有效；上述《认购邀请书》等法律文件所发送的对象符合相关法
律法规的规定以及神思电子股东大会所确定的发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师见证，2021 年 11 月 18 日 8:30-11:30，参与本次发行申购报价的
文件共提交 7 份，6 份为有效申购；有效申购的主要情况如下：
编号 申购方名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
JP Morgan Chase Bank, National
Association
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宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-
宁聚映山红 4 号私募证券投资基金
经核查，本所律师认为，本次发行的有效申购的文件符合《认购邀请书》的
相关规定；有效申购的申购对象具备相关法律法规、规范性文件及《认购邀请书》
所规定的申购资格。
（三）发行价格、发行对象及发行数量
根据神思电子第三届董事会 2020 年第二次会议，本次发行的定价基准日为
本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
根据本次的申购和报价情况，主承销商与神思电子共同协商确定本次发行的
发行价格为 11.30 元/股，发行股份数量为 27,433,628 股，本次发行的发行对象、
获配股份数量及获配金额如下：
序号 发行对象 获配股份数量（股） 获配金额（元）
山东山科创新股权投资有限
公司
济南玖悦股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
JP Morgan Chase Bank,
National Association
宁波宁聚资产管理中心（有限
证券投资基金
根据上述发行对象和神思电子的确认并经核查，本所律师认为，上述发行对
象与神思电子的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商之间均不存在关联关系。
上表第 2 项发行对象、第 5 项发行对象山东山科创新股权投资有限公司、范
医东均以其自有资金参与认购。上述配售对象均不在《中华人民共和国证券投资
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基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履
行私募基金备案登记手续。
上表第 4 项发行对象 JP Morgan Chase Bank, National Association 属于合格境
外投资者，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登
记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果，上表第 3 项发行
对象济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）已办理私募基金备案，基金管
理人为济南胜悦投资管理有限公司。
根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果，上表第 6 项发行
对象宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金已
办理私募基金备案，基金管理人为宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）。
根据上表第 1 项发行对象财通基金管理有限公司提供的“财通基金君享永熙
单一资产管理计划”、“财通基金理享 1 号单一资产管理计划”、“财通基金天
禧定增 15 号单一资产管理计划”、
“财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计划”、
“财通基金建兴诚鑫多元开放 1 号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚益 1
号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚鑫 2 号单一资产管理计划”、“财通
基金建兴诚鑫 8 号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚鑫 9 号单一资产管理
计划”、“财通基金建兴诚鑫 10 号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉 1005
号单一资产管理计划”、“财通基金安吉 102 号单一资产管理计划”、“财通基
金悬铃 1 号单一资产管理计划”、“财通基金东兴 2 号单一资产管理计划”、“财
通基金上南金牛单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增 33 号单一资产管理
计划”、“财通基金天禧定增 76 号单一资产管理计划”、“财通基金瑞通 1 号
集合资产管理计划”、“财通基金定增量化对冲 19 号集合资产管理计划”、“财
通基金定增量化对冲 23 号单一资产管理计划”、“财通基金定增量化套利 9 号
集合资产管理计划”、“财通基金定增量化对冲 21 号集合资产管理计划”、“财
通基金定增量化对冲 17 号集合资产管理计划”、“财通基金赣鑫定增量化对冲
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管理计划备案证明》，上述产品已办理资产管理计划备案，均已根据《中华人民
共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券
投资基金业协会完成备案。根据上表第 1 项发行对象财通基金管理有限公司提供
的中国证监会证券基金机构监管部 2021 年 11 月 10 日出具的《关于财通稳进回
报 6 个月持有期混合型证券投资基金备案确认的函》
（机构部函[2021]3445 号），
根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定，
经审查，我部对财通稳进回报 6 个月持有期混合型证券投资基金募集情况不持异
议。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》等关于投资者适当性的相关规定，财通基金管理有限公司、
山东山科创新股权投资有限公司等 6 名发行对象均已按相关法规及《认购邀请
书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，经核查 6 名发行对象具备参与本
次发行认购的投资者适当性条件。
本次获配的 6 名发行对象均在《申购报价单》上做出以下承诺：“若本次发
行获得配售则其获配份额在发行后的锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有
的产品份额或退出合伙。”
截至本法律意见书出具日，神思电子已与发行对象分别签署了《神思电子技
术股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《认购合
同》”）。
经核查，本所律师认为，神思电子本次发行的发行对象、发行价格和发行股
数的确定符合《认购邀请书》确定的认购原则与程序，符合《注册管理办法》、
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；神思电子与发行对象签订
的《认购合同》符合《注册管理办法》、
《实施细则》等法律、法规和规范性文件
规定的情形，且内容合法、有效。
（四）缴款及验资
经查验，《神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）规定的时限内，即 2021 年 11 月 22
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日下午 15:00 前，将扣除申购定金后需要补交的余款足额汇至主承销商中信建投
指定账户。
《验资报告》
（XYZH/2021JNAA40280 号）验证，截至 2021 年 11 月 22 日 15 时止，中信建
投指定的认购资金专用账户已收到神思电子非公开发行股票认购的投资者认购
缴付的认购资金为 309,999,996.40 元。
《验资报告》
（XYZH/2021JNAA40281 号）验证，截至 2021 年 11 月 23 日止，神思电子本次
向特定对象发行普通股（A 股）实际已发行人民币普通股（A 股）27,433,628 股，
募集资金总额为 309,999,996.40 元，扣除各项发行费用不含税 8,311,699.07 元，
实际募集资金净额为 301,688,297.33 元，其中增加股本 27,433,628.00 元，增加资
本公积 274,254,669.33 元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规
的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等
发行结果公平、公正，符合神思电子关于本次发行的股东大会决议和相关法律法
规的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次
发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符合《证券法》、
《注册管理办
法》
、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东
大会决议的规定。
【以下无正文】
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