中泰证券股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中泰证券股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中泰证券
股票代码：600918
收购人名称：枣庄矿业（集团）有限责任公司
住所：山东省枣庄市薛城区泰山南路
通讯地址：山东省枣庄市薛城区泰山南路
一致行动人名称：新汶矿业集团有限责任公司
住所：山东新泰市新汶
通讯地址：山东新泰市新汶
签署日期：二〇二一年十二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《上市公司收购管理办法》
号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、行政法规及部门规章编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关
法律、行政法规及部门规章规定，本报告书摘要已全面披露收购人及一致行动人
在中泰证券拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的
持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在中泰证券拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系枣矿集团以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的中泰
证券 26.05%股份，并以无偿划转的方式受让山能集团持有的中泰证券 6.57%股
份。本次收购涉及的双方莱钢集团与枣矿集团均为山东省国资委实际控制的企业，
本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购前，枣矿集团未持有中
泰证券股份，莱钢集团直接持有中泰证券 46.37%股份，中泰证券的控股股东为
莱钢集团，实际控制人为山东省国资委；本次收购完成后，枣矿集团及其一致行
动人将合计持有中泰证券 36.09%股份，中泰证券的控股股东变更为枣矿集团，
实际控制人仍为山东省国资委。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项，
以及《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，本次收购的收购人
及一致行动人可以免于以要约方式增持上市公司股份和可以免于发出要约。
五、本次转让后续尚需履行的审批程序包括：
（1）国家反垄断局通过对本次
（2）中国证监会核准本次转让涉及的受让方股东资格；
转让经营者集中审查； （3）
香港证券及期货事务监察委员会同意枣矿集团免于以要约方式收购中泰证券控
股子公司鲁证期货股份有限公司；
（4）上交所对本次转让进行合规性确认。本次
无偿划转后续尚需履行的审批程序包括：
（1）中国证监会核准本次无偿划转涉及
的划入方股东资格；
（2）满足本次转让的交割条件；
（3）上交所对本次无偿划转
进行合规性确认。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行
动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本
报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
八、本次收购尚需取得必要的审批或同意，能否取得前述相关审批或同意，
以及取得时间均存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
目 录
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ......... 17
一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益情况 ....... 19
释 义
本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
枣矿集团、收购人 指 枣庄矿业（集团）有限责任公司
山能集团 指 山东能源集团有限公司
新矿集团、一致行动人 指 新汶矿业集团有限责任公司
莱钢集团 指 莱芜钢铁集团有限公司
济钢集团 指 济钢集团有限公司
中泰证券、上市公司 指 中泰证券股份有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
枣矿集团及新矿集团就本次收购编制的《中泰证券股份
本报告书摘要 指
有限公司收购报告书摘要》
枣矿集团以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的
本次转让 指
中泰证券 1,815,254,297 股股份
本次转让标的股份 指 莱钢集团持有的中泰证券 1,815,254,297 股股份
枣矿集团以无偿划转的方式受让山能集团持有的中泰证
本次无偿划转 指
券 458,091,900 股股份
本次无偿划转标的股份 指 山能集团持有的中泰证券 458,091,900 股股份
枣矿集团以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的
本次收购 指 中泰证券 1,815,254,297 股股份，并以无偿划转的方式受
让山能集团持有的中泰证券 458,091,900 股股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
莱钢集团与枣矿集团于 2021 年 11 月 30 日签署的《莱
《股份转让协议》 指 芜钢铁集团有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司
关于中泰证券股份有限公司之股份转让协议》
山能集团与枣矿集团于 2021 年 11 月 30 日签署的《山
《无偿划转协议》 指 东能源集团有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司
之国有股份无偿划转协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数
尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人枣矿集团
（一）收购人基本情况
公司名称 枣庄矿业（集团）有限责任公司
注册地址 山东省枣庄市薛城区泰山南路
通讯地址 山东省枣庄市薛城区泰山南路
法定代表人 侯宇刚
股东名称 山能集团持股 100%
注册资本 116,725 万元
成立日期 1998 年 4 月 8 日
统一社会信用代码 91370000164446404W
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
煤炭、焦炭生产、销售；因特网接入服务；矿山工程施工、房屋建
筑工程施工承包（不含爆破工程） ，工程项目管理服务；煤矿、选煤
厂、焦化企业、电力企业托管运营；矿山企业管理服务，技术咨询、
服务。（以下限分公司经营）煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，
电力销售，配电网投资与运营，电力技术咨询、设备运营维护；运
输，住宿，饮食，卷烟、雪茄烟零售，甲烷[压缩的]（工业原料）、
石油气[液化的]（工业原料）、硫磺、1，2—二甲苯、1，3—二甲苯、
醚、煤焦油、正戊烷、1,2—环氧丙烷[抑制了的]、氢[压缩的]、氢[液
化的]、丙烯、纯苯、硝化沥青、煤焦沥青、塑料沥青、中成药、化
经营范围
学药制剂、抗生素、生化药品销售,畜禽、水产养殖。 （以上项目有效
期限以许可证为准） ；进出口业务、对外经济合作；彩扩；工程和技
术研究与试验；科技中介、推广；机电产品、钢材及制品、橡胶制
品、木材、服装、纺织品、水泥、电线电缆、润滑油脂、劳保用品、
矿用工具及材料、工艺品、稀土、生铁、方坯、水产品、坚果、食
品、化肥销售；矿山机械（不含特种设备）制造、维修、安装；医
疗器械销售、租赁；房屋、设备、场地、汽车租赁（均不含融资租
赁）；救援服务，教育咨询服务；家庭服务；矿用废旧物品的回收、
销售；物流信息咨询；粮食、林木种植、销售。 （依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1998 年 4 月 8 日至无固定期限
（二）收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，枣矿集团的控股股东为山能集团，实际控制人为
山东省国资委，其股权控制关系如下图所示：
公司名称 山东能源集团有限公司
注册地址 山东省济南市高新区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层
通讯地址 山东省济南市高新区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层
法定代表人 李伟
山东省国资委持股 70%，山东国惠投资有限公司持股 20%，山东省
股东名称
财欣资产运营有限公司持股 10%
注册资本 2,470,000 万元
成立日期 1996 年 3 月 12 日
统一社会信用代码 91370000166120002R
企业类型 有限责任公司（国有控股）
授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化
工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和
技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规
划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。
投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材
销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书
批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经
经营范围 营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、
暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、
有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告
业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进
出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及
煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、
销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维
修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、
机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物
业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物
（区内自备）运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经营期限 1996 年 3 月 12 日至无固定期限
（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东山能集团控制的核心企业及其主
营业务如下：
直接及间接持
序 注册资本
名称 有股权比例 主营业务
号 （万元）
（%）
兖州煤业股 煤炭采选、销售、煤矿综合科学
份有限公司 技术服务、甲醇生产销售
陕西未来能
化工产品的研发、生产和销售，
煤炭开采、销售等业务
公司
兖州煤业鄂
有限公司
兖煤菏泽能
化有限公司
新汶矿业集
煤炭、煤化工、物流贸易、现代
服务业
公司
枣庄矿业
限责任公司
淄博矿业集
公司
临沂矿业集
公司
注：上述序号 2、3、4 中所列公司为兖州煤业股份有限公司子公司，对应的
持股比例为兖州煤业股份有限公司直接持有的股权比例。
收购人实际控制人为山东省国资委。山东省国资委是根据山东省人民政府授
权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人
职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府
直属特设机构。根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股企业之间不仅
因同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成
关联方。故本报告书摘要不对收购人的实际控制人山东省国资委控制的其他核心
企业和核心业务进行披露。
（四）收购人主要业务及最近三年的财务状况
枣矿集团以山能集团发展战略为指引，围绕山能集团“3+3 产业”体系，积
极适应发展新常态、把握企业发展新趋势，科学制定“十四五”规划和“十年三
步走”发展战略，进一步调整集约产业布局，持续优化产业结构，集中培育煤炭、
焦化、橡胶、电力、物商等产业，做强高质量发展支撑。
枣矿集团最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020年度/2020年末 2019年度/2019年末 2018年度/2018年末
总资产 7,058,348.63 6,828,049.13 6,143,125.82
净资产 3,901,595.68 4,063,279.41 3,190,632.75
营业收入 14,156,626.34 11,650,394.41 11,517,864.10
主营业务收入 13,726,225.19 11,483,892.27 11,386,356.05
净利润 99,331.37 303,048.06 261,519.14
净资产收益率 2.49% 8.36% 8.29%
资产负债率 44.72% 40.49% 48.06%
注：枣矿集团最近三年财务数据已经审计。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，枣矿集团董事、监事、高级管理人员基本情况如
下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否有境外居留权
侯宇刚 董事长 中国 山东枣庄 否
李 文 董事、总经理 中国 山东枣庄 否
张功厚 董事、财务总监 中国 山东枣庄 否
刘国昌 董事 中国 山东枣庄 否
胡乐菲 监事 中国 山东枣庄 否
杨跃林 监事 中国 山东龙口 否
吴 晓 监事 中国 山东济宁 否
尹怀义 监事 中国 山东枣庄 否
张士海 监事 中国 山东枣庄 否
赵庆民 副总经理 中国 山东枣庄 否
刘永安 副总经理 中国 山东枣庄 否
孙彦良 副总经理 中国 山东枣庄 否
李付海 总工程师 中国 山东枣庄 否
徐 磊 董事会秘书 中国 山东枣庄 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人最近五年内的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，枣矿集团最近五年未受到与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）收购人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的简要情况
股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，枣矿集团不存在在境内、境外上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，山能集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 收购人合计持
上市公司名称 上市地点 股票代码
号 有权益情况
澳大利亚证券交易
兖州煤业澳大利亚 ASX:YAL
有限公司 03668.HK
有限公司
上海证券交易所、香
兖州煤业股份有限 600188.SH
公司 01171.HK
司
山东玻纤集团股份
有限公司
新风光电子科技股
份有限公司
云鼎科技股份有限
公司
贵州盘江精煤股份
有限公司
中泰证券股份有限
公司
日照港股份有限公
司
（八）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的简要情况
机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人枣矿集团直接持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序 直接持股比例
金融机构名称 注册资本（万元） 行业类型
号 （%）
枣庄银行股份有限
公司
枣庄农村商业银行
股份有限公司
其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东山能集团直接持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序 直接持股比例
金融机构名称 注册资本（万元） 行业类型
号 （%）
上海中期期货股份
有限公司
中诚信托有限责任
公司
泰山财产保险股份
有限公司
中泰证券股份有限
公司
兖矿集团财务有限
公司
邹城市矿区典当有
限责任公司
山东能源集团财务
有限公司
二、一致行动人新矿集团
（一）新矿集团基本情况
公司名称 新汶矿业集团有限责任公司
注册地址 山东新泰市新汶
通讯地址 山东新泰市新汶
法定代表人 何希霖
股东名称 山能集团持股 100%
注册资本 357,936.01 万元
成立日期 1998 年 3 月 12 日
统一社会信用代码 91370000169595636J
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
煤炭开采、洗选；电厂受托管理运营服务；道路运输；燃气生产、
经营；化工产品(不含化学危险品)销售；石膏开采及石膏制品、许可
范围内烧碱、液氯、盐酸、次氯酸纳、聚氯乙烯、三氯氢硅、四氯
化硅、液体消毒剂的生产、销售；饮食服务；社区服务；计量授权
证书范围内部强制检定；(以上经营仅限分支机构)。因特网接入服务
业务；对外提供经济技术合作业务；矿山工程施工；地质钻探；钻
井服务；地质灾害治理工程；地质钻探技术咨询；地质钻探技术开
发；矿山设备（不含特种设备）制造、销售、安装、撤除、维修及
技术咨询服务；液压支架安装、维修、租赁、撤除；采矿设备制造、
煤炭、建筑材料的销售；电力设备、配件的销售；电力设备维修维
经营范围 护（特种设备除外）；电力、热力技术咨询服务；设备租赁；农牧养
殖；塑料制品、橡胶制品、纺织品、服装、工艺品(不含金饰品)、计
量器具、仪器仪表及配件的生产、销售；对所属企业的管理；煤炭
开采技术咨询、服务；批准范围内的进出口业务；房屋租赁；教育
咨询；企业管理及商务信息咨询；煤矿安全培训；文化艺术及职业
技能培训；环境监测；计量检测；环保技术咨询、服务及培训；文
化艺术交流策划；企业形象及市场营销策划；舞美设计；广告业务；
会议及展览服务；婚庆礼仪服务；摄影服务；市场调研；网站建设
与维护；动漫制作；电子产品、办公用品、文化用品、工艺品（象
牙及其制品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营期限 1998 年 3 月 12 日至无固定期限
（二）新矿集团与控股股东和实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，新矿集团的控股股东为山能集团，实际控制人为
山东省国资委，其股权控制关系如下图所示：
（三）新矿集团控股股东和实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，一致行动人控股股东及实际控制人控制的核心企
业及核心业务情况请见本报告书摘要“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“一、
收购人枣矿集团”之“（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核
心业务情况”。
（四）新矿集团主要业务及最近三年的财务状况
新矿集团立足打造“行业新旧动能转换标杆企业”战略目标，谋久调优、内
涵提升，全面布局煤炭、煤化工、物流贸易、现代服务四大产业板块。
新矿集团最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020年度/2020年末 2019年度/2019年末 2018年度/2018年末
总资产 8,078,274.81 8,017,812.62 7,723,654.08
净资产 2,085,632.52 2,309,718.35 2,076,358.09
营业收入 9,429,622.68 8,561,776.34 6,758,609.73
主营业务收入 9,429,622.68 8,561,776.34 6,758,609.73
净利润 114,927.18 258,249.10 108,199.87
净资产收益率 5.51% 11.18% 5.21%
资产负债率 74.18% 71.19% 73.12%
注：新矿集团最近三年财务数据已经审计。
（五）新矿集团董事、监事、高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，新矿集团董事、监事、高级管理人员基本情况如
下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否有境外居留权
何希霖 董事长 中国 山东泰安 否
王乃国 董事、总经理 中国 山东泰安 否
于志东 董事、财务总监 中国 山东泰安 否
于祖联 董事 中国 山东泰安 否
于永春 副总经理 中国 山东泰安 否
公建祥 副总经理 中国 山东泰安 否
巩春海 副总经理 中国 山东泰安 否
张殿振 副总经理 中国 山东泰安 否
栾 斌 监事 中国 山东泰安 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）新矿集团最近五年内的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，新矿集团最近五年未受到与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）新矿集团及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，新矿集团不存在在境内、境外上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，新矿集团控股股东山能集团在境内、境外上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况请见本报告书摘要
“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人枣矿集团”之“（七）收购
人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的简要情况”之“2.收购人控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况”。
（八）新矿集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的简要情况
融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，新矿集团不存在直接持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，新矿集团控股股东山能集团直接持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况请见本报告书
摘要“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人枣矿集团”之“（八）
收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的简要情况”之“2.收购人控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
三、收购人及一致行动人的股权关系
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人股权关系如下图所示：
根据《收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通
过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表
决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致
行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，
为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制；”。
截至本报告书摘要签署日，由于枣矿集团、新矿集团同受山能集团控制，在
本次收购中，新矿集团与枣矿集团互为一致行动人。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
基于对上市公司的公司价值认可和未来发展的信心，根据山东省委、山东省
政府的战略部署，调整国有资本布局，优化山东省内资本运作平台管理及资源配
置，枣矿集团拟以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的中泰证券 26.05%
股份，并以无偿划转的方式受让山能集团持有的中泰证券 6.57%股份。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的情况外，收购人及一致
行动人未来 12 个月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果
未来发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要
求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次转让
通过本次转让。
截至本报告书摘要签署日，山东省国资委已经批准本次转让。
（1）国家反垄断局通过对本次转让经营者集中审查。
（2）中国证监会核准本次转让涉及的受让方股东资格。
（3）香港证券及期货事务监察委员会同意枣矿集团免于以要约方式收购中
泰证券控股子公司鲁证期货股份有限公司。
（4）上交所对本次转让进行合规性确认。
（二）本次无偿划转
（1）中国证监会核准本次无偿划转涉及的划入方股东资格。
（2）满足本次转让的交割条件。
（3）上交所对本次无偿划转进行合规性确认。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益情
况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份，收购人控股股东山能集团直接持
有上市公司 458,091,900 股股份（占上市公司股份总额的 6.57%），一致行动人新
矿集团直接持有上市公司 241,737,300 股股份（占上市公司股份总额的 3.47%），
山能集团与新矿集团合计持有上市公司 699,829,200 股股份（占上市公司股份总
额的 10.04%）；莱钢集团直接持有上市公司 3,231,288,900 股股份（占上市公司股
份总额的 46.37%），为上市公司控股股东。
本次收购完成后，收购人枣矿集团直接持有上市公司 2,273,346,197 股股份
（占上市公司股份总额的 32.62%），山能集团不再直接持有上市公司股份，新矿
集团直接持有上市公司 241,737,300 股股份（占上市公司股份总额的 3.47%），收
购人及一致行动人合计持有上市公司 2,515,083,497 股股份（占上市公司股份总
额的 36.09%）。本次收购完成后，上市公司实际控制人未发生变化，仍为山东省
国资委，上市公司控股股东变更为枣矿集团。
二、本次收购相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
要内容如下：
受让方：枣矿集团
出让方：莱钢集团
莱钢集团持有的中泰证券1,815,254,297股有限售条件股份（占中泰证券股
份总额的26.05%）。
股份转让价款总额为19,604,746,407.60元，相应本次转让标的股份单价为
过渡期内，若中泰证券进行送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、
配股等除权除息行为，本次转让标的股份对应的新增股份归受让方所有，本次
转让标的股份的股份转让价款不变。
就本次转让价款，枣矿集团在本次转让交割条件满足前向莱钢集团支付
《股份转让协议》在双方加盖公章且双方法定代表人/授权代表签字后成
立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）本次转让获得有权国资监管机构的审核批准；
（2）本次转让涉及的受让方股东资格获得中国证监会的核准。
本次转让在以下交割条件满足后方办理交割：
（1）《股份转让协议》生效；
（2）本次转让通过国家反垄断局的经营者集中审查；
（3）香港证监会同意枣矿集团免于以要约方式收购中泰证券控股子公司鲁
证期货股份有限公司。
交割日为本次转让标的股份过户登记至枣矿集团名下之日。
（二）《无偿划转协议》
要内容如下：
划出方：山能集团
划入方：枣矿集团
本次无偿划转标的股份为山能集团持有的中泰证券 458,091,900 股有限售条
件股份（占中泰证券股份总额的 6.57%）。
本次无偿划转的基准日为 2021 年 10 月 31 日。标的股份所对应的自划转基
准日起至标的股份过户登记至枣矿集团名下之日止的期间损益，由枣矿集团享有
或承担。
《无偿划转协议》在双方加盖公章且双方法定代表人/授权代表签字后成立，
并在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）本次无偿划转经双方履行内部决策程序；
（2）中国证监会核准本次无偿划转涉及的划入方股东资格。
本次无偿划转的交割日为本次无偿划转标的股份过户登记至枣矿集团名下
之日。本次无偿划转的交割以如下全部条件获得满足为前提：（1）《无偿划转协
议》生效；
（2）本次转让交割条件全部满足。自交割日起，与本次无偿划转标的
股份相关的全部权利和义务由划入方享有或承担。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
（一）本次转让标的股份
截至本报告书摘要签署日，莱钢集团直接持有中泰证券 3,231,288,900 股股
份（占中泰证券股份总额的 46.37%），全部为有条件限售 A 股股份。具体限售情
况为：
泰证券2,879,559,900股股份（占中泰证券股份总额的41.32%）自中泰证券上市
之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中泰证券首
次公开发行股票前已发行股份，也不由中泰证券回购该部分股份。
济钢集团将其持有的中泰证券351,729,000股股份（占中泰证券股份总额的5.0
团就该次无偿划转编制的《中泰证券股份有限公司收购报告书》中，莱钢集团
作出承诺如下：
“莱钢集团将严格遵守法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的
原则确定本公司本次增持的中泰证券 5.05%的股份的持股期限：
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，莱钢集团增持的
中泰证券股份自中泰证券股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理
本次增持的股份，也不由中泰证券回购该部分股份。中泰证券于2020年6月3日
在上海证券交易所上市，本次增持的股份锁定期限到2023年6月3日；
（2）若济钢集团对原持有的中泰证券股份的流通限制和自愿锁定股份期限
存在其他承诺，按照孰长的原则执行；
（3）如监管部门对中泰证券股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见
为准。
”
（二）本次无偿划转标的股份
截至本报告书摘要签署日，山能集团直接持有中泰证券458,091,900股股份
（占上市公司股份总额的6.57%），全部为有条件限售A股股份。具体限售情况
为：
泰证券458,091,900股股份（占上市公司股份总额的6.57%）自中泰证券上市之
日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中泰证券首次
公开发行股票前已发行股份，也不由中泰证券回购该部分股份。
（三）限售A股股份转让
《上市规则》第5.1.5条规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市
时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不
转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
股份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同
一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控
制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。”
本次转让的转让方莱钢集团和受让方枣矿集团均为山东省国资委实际控制
的企业，本次无偿划转的划出方山能集团系划入方枣矿集团的控股股东，上市
公司首次公开发行A股股票并上市距今已满一年，因此本次收购属于《上市规
则》第5.1.5条规定的同一控制下转让的情形，经上交所同意后，本次转让和本
次无偿划转涉及的标的股份可豁免遵守上述股份限售承诺。
枣矿集团就本次收购涉及的中泰证券2,273,346,197股股份（占上市公司股
份总额的32.62%）作出承诺如下：
“本公司将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，同
时根据孰长的原则确定本公司本次收购涉及的中泰证券2,273,346,197股股份
（占上市公司股份总额的32.62%）的持股期限：
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司本次收购
的中泰证券股份自中泰证券股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管
理本次增持的股份，也不由中泰证券回购该部分股份。
（2）根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和
股权变更》的有关规定，本公司本次收购所增持的股份自本公司持股日起60个
月内不予转让。
（3）就莱钢集团、山能集团在中泰证券首次公开发行A股股票并上市时公
开作出的股份限售锁定期承诺和减持承诺，本公司将继续履行。
（4）如监管部门对中泰证券股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见
为准。
”
除上述情况外，本次转让标的股份及本次无偿划转标的股份不存在任何权
属争议，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情
形。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。本次收购系枣矿集团以非公开协
议转让的方式受让莱钢集团持有的中泰证券 1,815,254,297 股股份（占上市公司
股份总额的 26.05%），并以无偿划转的方式受让山能集团持有的中泰证券
直接持有上市公司 2,273,346,197 股股份（占上市公司股份总额的 32.62%），收购
人成为上市公司控股股东。
根据《收购管理办法》第六十二条，“有下列情形之一的，收购人可以免于
以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化；……”。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“《上市
公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：
（一）存在以下情形之一的，
属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化： 1、收购人与出让人在
同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。 2、收购人与出让人属于同一出资
人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属
于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”。本次转让双方莱钢集团与枣矿集团
均属于山东省国资委实际控制企业，本次转让属于《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》规定的本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、
股份转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化的情形，符合《收购管理办法》
第六十二条第（一）项规定的情形，收购人可以依法免于以要约方式增持股份。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划
转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行
股份的比例超过 30%；……”。本次无偿划转系山东省国资委下属山能集团将其
持有的中泰证券 458,091,900 股股份（占上市公司股份总额的 6.57%）无偿划转
给其子公司枣矿集团，本次无偿划转的交割以本次转让交割为前提，在本次转让
和本次无偿划转暨本次收购完成后，枣矿集团将直接持有上市公司 2,273,346,197
股股份（占上市公司股份总额的 32.62%），符合《收购管理办法》第六十三条第
一款第（一）项规定的经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，
导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例超过 30%
的情形，收购方可以依法免于发出要约。
综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形和
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购方可以依法免
于以要约方式增持股份和依法免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之
“一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第三节 收购方式”
之“三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。
第五节 其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署日，除前述披露事项外，收购人及一致行动人不
存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条
的规定提供相关文件。
二、截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次收
购的有关信息进行如实披露，不存在为避免本报告书摘要内容产生误解收购人应
当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购
人及一致行动人披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：枣庄矿业（集团）有限责任公司
法定代表人：________________
侯宇刚
年 月 日
一致行动人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：新汶矿业集团有限责任公司
负责人：________________
何希霖
年 月 日
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：枣庄矿业（集团）有限责任公司
法定代表人：______________
侯宇刚
年 月 日
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：新汶矿业集团有限责任公司
负责人（或授权代表）：______________
何希霖
年 月 日
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