北京市嘉源律师事务所
关于安徽英力电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二一年十一月
释 义
除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
公司或英力股份 指 安徽英力电子科技股份有限公司
有限公司或英力有限 指 安徽英力电子科技有限公司，系英力股份前身
上海英准 指 上海英准投资控股有限公司，公司控股股东
子公司 指 纳入公司合并报表范围的公司下属全资、控股公司
重庆英力 指 英力电子科技（重庆）有限公司，公司全资子公司
真准电子 指 真准电子（昆山）有限公司，公司全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
安徽证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行、本次可转 公司本次拟向不特定对象发行总额不超过人民币 3.4 亿元（含
指
债 3.4 亿元）可转换为公司股票的可转换公司债券的行为
为本次发行编制的《安徽英力电子科技股份有限公司向不特定
《可行性分析报告》 指
对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》
为本次发行编制的《安徽英力电子科技股份有限公司向不特定
《募集说明书》 指
对象发行可转换公司债券募集说明书》
《公司章程》 指 现行有效的《安徽英力电子科技股份有限公司章程》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
保荐机构、主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年度 1-9 月
容 诚 出 具 的 编 号 为 容 诚 审 字 [2021]230Z3953 、 容 诚 审 字
《审计报告》 指
[2021]230Z0032 号的《审计报告》
容诚出具的编号为容诚专字[2020]230Z2143 号、容诚专字
《内控鉴证报告》 指 [2021]230Z0041 号、容诚专字[2021]230Z2411 号以及容诚专字
[2021]230Z2706 号《内部控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
《监管问答》 指
要求》（2020 年修订）
《上市公司监管指 《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关
指
引第 4 号》 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报准则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被
法律、法规 指
废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元 指 人民币元
目 录
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：安徽英力电子科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于安徽英力电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
嘉源(2021)-01-725
敬启者：
根据英力股份与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发
行的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具法律意见书及律师工作报告。
本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管问答》及中国证监会
的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具关于本次发行的法律意见书及律师工作报告。
为出具本法律意见书及律师工作报告，本所对公司本次发行的法律资格及
其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告
所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准；本次发行的主体
资格；本次发行的实质条件；公司的设立；公司的独立性；公司的控股股东、
实际控制人及主要股东；公司的股本及演变；公司的业务；关联交易及同业竞
争；公司的主要财产；公司的重大债权债务；公司重大资产变化及收购兼并；
公司章程的制定与修改；公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
公司董事、监事和高级管理人员及其变化；公司的税务及财政补贴；公司的环
境保护和产品质量、技术等标准；公司本次募集资金的运用；公司的诉讼、仲
裁及行政处罚；本次《募集说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料
和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具
本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准
确和完整；公司所提供的复印件与原件一致。
本所依据《编报准则》的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的事实和现行法律法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解
和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要
事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业
意见出具本法律意见书及律师工作报告。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评
估等发表评论。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计
报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专
业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书及律
师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及律
师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司按照中国证监会的审核要求，在其有关申请材料中部分引用
本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理
解出现偏差的方式进行。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申
请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依
据。
一、 本次发行的授权和批准
性文件的要求及《公司章程》的规定批准，相关决议内容合法、有效。
行的有关具体事宜，该等授权合法、有效。
二、 本次发行的主体资格
司，不存在依据相关法律、法规和规范性文件的要求或《公司章程》的规定需
要终止的情形。
三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《监管问答》的规定，本
所对公司本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：
（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
于 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可
转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》等本次发行的相关议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》
第一百六十一条的规定。
次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，
符合《公司法》第一百六十二条的规定。
所律师核查，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；经股东大会
审议通过选举了董事（含独立董事）、非职工代表监事，并由职工代表大会依
法选举了职工代表监事；同时，经公司董事会审议通过聘任了总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；此外，经股东大会审议通过设立
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等董事会下属专
门委员会。公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第
一款第（一）项的规定。
公司所有者的净利润分别为 7,788.41 万元、11,086.00 万元、9,954.14 万元，平
均三年可分配利润为 9,609.52 万元；此外，根据公司的书面说明，本次向不特
定对象发行可转债按募集资金 34,000 万元计算，参考近期可转换公司债券市场
的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
律师核查，公司已经股东大会确定本次发行的募集资金使用用途，并规定改变
募集资金用途须经债券持有人会议作出决议；同时，本次发行的募集资金投资
项目未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
在已公开发行的公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发
行证券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）公司本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
条第一款第（一）项的规定。
册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
期各期末，公司资产负债率分别为 62.68%、56.64%、60.18%以及 49.63%；报
告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,786.30 万元、12,397.63
万元、4,727.37 万元以及-3,485.40 万元。基于本所律师作为非财务专业人员的
理解和判断，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管
理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第二款
以及第九条第（二）项的规定。
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注
册管理办法》第十三条第二款以及第九条第（三）项的规定。
师作为非财务、管理专业人士所能够作出的理解和判断，公司会计基础工作规
范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经
营成果和现金流量，且最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符
合《注册管理办法》第十三条第二款以及第九条第（四）项的规定。
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,125.39 万元、8,620.56 万
元，公司最近二年盈利，符合《注册管理办法》第十三条第二款以及第九条第
（五）项的规定。
投资的情形，最近一年一期不存在类金融业务，符合《注册管理办法》第十三
条第二款以及第九条第（六）项的规定。
集资金使用相关公告、定期报告等材料并经本所律师核查，公司不存在《注册
管理办法》第十三条第二款以及《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定
对象发行证券的下列情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
条规定不得发行可转债的下列情形：
（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
《注册管理办法》第十五条的规定。
备案文件、书面说明并经本所律师核查，公司本次发行募集资金使用符合《注
册管理办法》第十五条以及第十二条规定的下列情形：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《监管问答》的相关规定
额为 7,287 万元，约占本次募集资金总额的 21.43%，未超过募集总额的 30%，
符合《监管问答》第一条的规定。
近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《监管问答》第四
条的规定。
综上，本所认为：
公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《监管问答》
规定的上市公司非公开发行股票的各项实质条件。
四、 公司的设立
的规定。
的规定，该协议的履行不会导致公司的设立行为存在潜在纠纷。
时法律、法规和规范性文件的规定。
定。
五、 公司的独立性
能力。
六、 公司的控股股东、实际控制人及主要股东
同实际控制人为戴明、戴军、李禹华。
承诺导致的股份锁定外，公司的控股股东、实际控制人持有的公司股份不存在
质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
七、 公司的股本及演变
公司的设立、上市等股本变动均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
八、 公司的业务
中国境内从事主营业务所必需的资质和许可。
九、 关联交易及同业竞争
不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
的程序，该等规定合法、有效。公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进
行保护。
（相同或相似）的业务，公司控股股东和共同实际控制人就避免与公司发生同
业竞争的承诺合法有效。
免其与公司之间的竞争，相关承诺合法、有效，符合《上市公司监管指引第4
号》的要求，亦不存在违反承诺的情形。
十、 公司的主要财产
地使用权基于正常生产经营予以抵押外，不存在其他抵押、查封或冻结等权利
限制，也不存在产权争议或纠纷。
正常生产经营予以抵押外，不存在其他抵押、查封或冻结等权利限制，也不存
在产权争议或纠纷。
提供相关房屋的权属证书、公司及下属子公司租赁房屋的租赁合同签署人均也
未就上述租赁办理房屋租赁登记备案，但并不影响租赁关系的法律效力。此外，
经本所律师核查，公司租赁的房产用途为公司阳极氧化车间建成前过渡期间的
生产场所、公司下属子公司租赁房屋的用途为员工宿舍，不属于公司及其下属
子公司主要生产经营用途和主要生产场所；因此，前述租赁瑕疵情况不会对公
司的正常生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
查封或冻结等重大权利限制，也不存在产权争议或纠纷。
和公司章程规定需要终止的情形。
利限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。
十一、 公司的重大债权债务
纷或重大法律障碍。
因产生的侵权之债。
关系及相互提供担保的情形。
常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 公司重大资产变化及收购兼并
减少注册资本、收购或出售资产等行为。
资产收购或出售等计划。
十三、 公司章程的制定与修改
引》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在针对股东（特别是中小
股东）依法行使权利的限制性规定。
债券的发行和转股情况，适时修改《公司章程》相应条款。
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
独立董事等治理结构，具备健全的组织机构。
合法律、法规和规范性文件的要求。
规、真实、有效。
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
和规范性文件和公司现行《公司章程》的规定。
法规和规范性文件，履行了必要的法律程序。
合有关符合《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和公司现行《公司章程》的规定，职权范围不违反有关法律、法规和
规范性文件的规定。
十六、 公司的税务及财政补贴
性文件的规定。
实、有效。
罚的情形。
十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准
处于有效期间。
的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
标准，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形。
十八、 公司本次募集资金的运用
息披露义务，募集资金投向未发生变更且按计划投入。
国家产业政策的规定和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
符合国家产业政策的要求，不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类
及淘汰类行业。
后未新增同业竞争，亦不会对公司的独立性产生影响。
十九、 公司的业务发展目标
存在潜在的法律风险。
二十、 公司的诉讼、仲裁或行政处罚
公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
罚，该等行政处罚不属于重大行政处罚，所涉行为不构成重大违法违规或属于
严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，不构成公司本次发行的实质
性法律障碍。
二十一、 本次《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了公司本次发行《募集说明书》的讨论，审阅了《募集说明
书》，特别对公司引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容进行了
审阅，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告
的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
经公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在未披露但对本次发行有重
大影响的重大法律问题。
二十三、 结论意见
综上所述，本所认为，除尚待通过深交所审核并取得中国证监会注册批复
外，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件关于规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目
的。
特此致书！
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师：黄国宝
郭光文
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