证券代码：300616 证券简称：尚品宅配
广州尚品宅配家居股份有限公司
Guangzhou Shangpin Home Collection Co.,Ltd
（广州市天河区花城大道 85 号 3501 房之自编 01-05 单元）
二〇二一年十二月
公司声明
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任。
要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
议通过，本次向特定对象发行股票尚需经公司 2021 年第四次临时股东大会审议
通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可
实施。
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机
构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 59,602,500 股（含本数）。最终发
行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相
关规定进行相应调整。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本
等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认
购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理
解锁事宜。
金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
成都维尚生产基地建设项目 100,140.00 80,000.00
合计 100,140.00 80,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投
资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对
上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
照发行后的股份比例共享。
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司
章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制定了《未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划》，并在本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和
执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说
明，提请广大投资者注意。
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行做出了承诺，具体见本预案“第六节 与本次发行相关的董事
会声明及承诺事项”之“三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体
承诺”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
风险说明”，注意投资风险。
目 录
七、本次发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 16
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序.. 16
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况
四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
五、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 28
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 41
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/发行人/尚
指 广州尚品宅配家居股份有限公司
品宅配
发行人控股股东、实际控制人 指 李连柱先生和周淑毅先生
本次向特定对象发行/本次发行 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票预
本预案、预案 指
案》
成都维尚 指 成都维尚家居科技有限公司，本公司全资子公司
新居网 指 广州新居网家居科技有限公司或其旗下网站
佛山基地 指 位于广东省佛山市南海区的本公司生产基地
无锡基地 指 位于江苏省无锡市锡山区的本公司生产基地
《公司章程》 指 《广州尚品宅配家居股份有限公司公司章程》
股东大会 指 广州尚品宅配家居股份有限公司股东大会
董事会 指 广州尚品宅配家居股份有限公司董事会
监事会 指 广州尚品宅配家居股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
工业 4.0 指 利用物联信息系统，将生产中的供应、制造、销售信息数据
化、智慧化，最后达到快速、有效、个人化的产品供应
定制家具主要针对成品家具而言。借助现代化信息技术及柔
定制家具 指
性化生产工艺，为消费者量身定制出个性化的家具
成品家具 指 机械化、规模化生产的标准化家具
“Online To Offline”的简称。指先通过互联网在线咨询和
选购商品或服务，再到线下实体店去体验或购买商品或服务
O2O 指
的电子商务营销模式。该营销模式使互联网成为线下交易的
前端窗口
BIM 是建筑信息模型（Building Information Modeling）的
缩写，而 BIM 整装则是将 BIM 的思路引入到家装，通过公司
BIM 整装 指 自研发家装行业适用的 BIM 系统，在虚拟世界中 1:1 地完整
建设消费者的家，并提前模拟家装的全过程，通过可视化让
消费者实现“尚未动工、却已竣工”的体验
本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 广州尚品宅配家居股份有限公司
英文名称 Guangzhou Shangpin Home Collection Co.,Ltd
成立日期 2004 年 4 月 19 日，于 2012 年 10 月 8 日整体变更为股份有限公司
股本总额 198,675,000 元
法定代表人 李连柱
股票简称和代码 尚品宅配，300616
股票上市地 深圳证券交易所
住所 广州市天河区花城大道 85 号 3501 房之自编 01-05 单元
联系电话 020-85027987
传真号码 020-85027985
网址 www.spzp.com
电子信箱 securities@spzp.com
食品经营（仅销售预包装食品）；日用品批发；日用百货销售；家居用品销售；厨具
卫具及日用杂品批发；家具销售；家具零配件销售；厨具卫具及日用杂品零售；灯具
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；日用杂品销售；日用玻
璃制品销售；日用木制品销售；日用家电零售；家用电器销售；家用视听设备销售；
智能家庭消费设备销售；卫生陶瓷制品销售；母婴用品销售；办公用品销售；文具用
品零售；服装服饰零售；针纺织品销售；制冷、空调设备销售；地板销售；门窗销售；
建筑装饰材料销售；专业设计服务；金属门窗工程施工；家具制造；家具安装和维修
经营范围
服务；新鲜水果零售；企业管理咨询；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位）；会议及展览服务；国内货物运输代理；摄影扩印服务；安防设备销售；业务培
训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；礼品花卉销售；软件开发；
集成电路设计；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；非居住房地产
租赁；物业管理；商业综合体管理服务；停车场服务；供应链管理服务；物联网技术
研发；工业设计服务；家居用品制造；食品经营；住宅室内装饰装修；小食杂；小餐
饮；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品经营（销售散装食品）；餐饮服务
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
国务院在 2015 年 5 月发布了《中国制造 2025》蓝皮书，为中国制造业未来
的发展做好了顶层设计和技术路线图。2016 年 12 月 7 日，工信部发布了《中国
智能制造“十三五”规划》，进一步细化了实现智能制造的战略部署。在定制家
具行业，自动化、工业 4.0、大数据、云计算等已经成为行业标签。
伴随“工业 4.0”概念的兴起以及《中国制造 2025》的推出，信息化和工业
化的全面融合催生了制造业向智能化进行升级转变。定制家具行业具有“量身定
做、个性化设计”的特点，其产品个性化生产部分比例较高，一些大型定制家具
企业通过引进智能化生产设备，融合互联网、大数据与人工智能制造，借助数字
化、信息化技术，以此实现各个环节的互联互通，进一步提升柔性化生产能力和
生产效率。
过去我国家居行业多年的增长主要源于新房市场的高速增长，但随着新房增
速边际放缓，二手房市场逐渐崛起，二手房、存量房市场是未来的趋势，也是未
来泛家居产业竞争的主战场，将会为家居行业释放巨大的市场需求，二手房交易
和存量房更新所带来的再装修需求也将会成为未来普遍存在的消费需求，但目前
的产业效率及服务体验显然无法很好地满足这部分需求。
同时，消费者的代际变化也带来了消费行为的变化，新一代家居市场消费主
力越来越倾向于省时、省心、省力的一站式体验，同时也对线上线下的全面融合
提出了更高层次的要求。
为了更好地拥抱行业变革，行业的参与者都在积极升级自身能力，努力探索
和尝试推动产业的格局重构，实现家居行业的模式创新和产业效率的提升。
随着电子商务消费习惯逐渐形成，消费者花费更多时间在互联网浏览挑选产
品，一些大型家居企业和大型卖场开始试水“家居新零售”
，将互联网、大数据、
人工智能等应用于销售中，通过互联网展示平台吸引线上的客户流量，并将之引
为线下实体店的客流，而客户在实体店可以得到真实的产品体验展示、良好的互
动与优质服务，最终促成交易。近年来，随着“短视频”和“直播”的兴起，家
居企业开始尝试“短视频/直播+电商”的模式，打造自己的家居类达人，深耕家
居内容营销生态，为家居行业的电商发展带来新的助力。
家具行业与房地产行业、家装行业、家电行业、建材行业以及软件互联网在
内的各大行业相互渗透，家具企业不断地扩大业务和服务领域。目前，由尚品宅
配率先提出并运用实践的“BIM 整装”概念在行业内产生了很大影响，很多有
实力的大型企业也通过跨界实施“整装”战略，来拓展企业自身向市场提供的产
品和服务种类，同时在资金、技术、管理、生产、营销等方面进行优势互补和资
源整合。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司本次向特定对象发行的募集资金将用于成都维尚生产基地项目的建设，
本项目的建设将对现有的佛山基地和无锡基地形成有力补充。项目投产后将大幅
缩短西南地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，快速响应该区域销售需
求，公司整体生产基地布局得到优化。同时，送货周期的大幅缩短，能为消费者
提供更良好的定制体验，提升公司的品牌价值。此外，募投项目生产基地能减少
西南地区销售业务的长距离运输成本，交付速度、响应速度的提高和物流成本的
下降有望在一定程度上提升公司产品的市场竞争力。
公司本次向特定对象发行的募集资金将用于成都维尚生产基地项目的建设，
本项目的实施是优化公司生产基地布局，高效响应各主要区域业务需求，提高公
司整体市场竞争力的重要举措。
随着公司在品牌营销、销售渠道、技术研发、产品创新等方面的不断投入和
管理经营水平的提升，公司主业将保持持续、较快的增长。
公司近三年产能利用率已经较高，随着公司销售规模的不断增长，现有的生
产设施已基本处于满负荷运转状态，生产旺季面临产能瓶颈。因此，本次发行募
投项目的实施是保证公司业务规模持续高速增长的需要；同时，成都维尚生产基
地项目建成投产后，可有效覆盖市场容量庞大的西南地区及相邻区域，为公司实
现高质量发展提供强大的支持。公司着眼未来发展，成都维尚生产基地的建设，
将增强主业生产能力，以应对潜在的产能瓶颈风险。本次发行及募投项目的建设
将扩大公司定制家具的生产能力，为公司未来业绩增长提供重要推动力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机
构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的《发行情况报告书》中披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东大会审议通过、深交所
审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P 0-D；
送红股或转增股本：P1=P 0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P 0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机
构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 59,602,500 股（含本数）。最终发行数
量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司
董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相
关规定进行相应调整。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本
等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认
购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理
解锁事宜。
（七）募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
成都维尚生产基地建设项目 100,140.00 80,000.00
合计 100,140.00 80,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投
资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对
上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次发行股票前的滚存未分配利润。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方
认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情况，将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司总股本为 198,675,000 股，李连柱及其一致行动人
周淑毅分别持有公司 46,659,935 股、17,493,996 股股份，持股比例分别为 23.49%、
为公司控股股东和实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过 59,602,500 股（含本数），按本次向特
定对象发行股票数量的上限测算，本次向特定对象发行后，李连柱、周淑毅合计
持有公司 24.84%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行前后公司的控股股东、实际控制人均为李连柱和周淑毅，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程
序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次发行相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司独立董
事发表了独立意见。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票尚需公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过、
深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向
深圳证券交易所和中登深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本
次发行股票的相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
成都维尚生产基地建设项目 100,140.00 80,000.00
合计 100,140.00 80,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投
资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对
上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况
为扩充公司主要产品的产能、优化生产基地布局，满足公司配套产品的仓储
和物流需求，本项目拟在四川省成都市崇州经济开发区建立一座结合智能制造生
产线及现代化立体仓库的生产基地，并配备完善的智能化管理系统。
本项目总建筑面积 267,314.61 平米，主要建设内容为智能制造生产线及仓储
系统，具体包括厂房、成品及原材料仓库、办公楼、宿舍和配套辅助设施等。
本项目实施主体为成都维尚家居科技有限公司，系公司的全资子公司。
本项目计划投资 100,140.00 万元，拟使用募集资金 80,000.00 万元，项目
总投资概算如下表所示：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 投资比例
合计 100,140.00 100.00%
本项目建设周期预计为 36 个月。
本项目预计建设完成并全部达产后，可实现年均销售收入 198,443.55 万元。
项目税后财务内部收益率为 19.20%，静态投资回收期为 6.25 年（含建设期 3 年），
具有良好的经济效益。
本项目 已取得 《四 川省固 定资 产投资 项目 备案表 》（ 备案号 ：川 投资备
【2020-510184-21-03-447945】FGQB-0131 号），
《建设项目环境影响登记表》
（备
案号：202051018400000260）。
本项目的建设地址位于四川省成都市崇州市崇州崇阳街道彭庙村 12、13、
第 0001060 号、川（2020）崇州市不动产权第 0014578 号国有土地使用权证。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（1）顺应行业发展趋势，把握行业发展机遇
随着人们对家居品质要求的提高，对存量房进行精装修成为越来越多消费者
的选择，迅速膨胀的存量房市场带来的翻新需求以及精装房渗透率的提高将为定
制家具贡献较大的增量，行业市场向好。精装修化是行业大势所趋，对标国外精
装修渗透率，我国还有很大成长空间。近期，受益于国内突发重大公共卫生事件
逐渐消退的影响，终端客流逐步回暖，家居行业景气度显著提升，长期看行业渗
透率及龙头公司市占率均有较大提升空间。
目前国内定制家具行业正处于加速提升市场份额的阶段，内销市场竞争格局
优良。因此，持续扩大生产规模，做大做强，提升产品品质已成为家居行业持续
发展的必然趋势。近年来，全国众多家具制造企业均加大资源投入，布局定制家
具，先后于全国各地投资新建定制家具生产基地，加速产能扩张。公司本次募集
资金将用于成都维尚生产基地建设项目，正顺应当前行业发展趋势，也符合公司
长期发展战略。
（2）优化生产基地布局，提高整体竞争力
目前，定制家具行业仍处于上升期，大企业能够通过扩产满足更多市场需求、
挤占实力相对落后企业的市场份额，进而提高行业集中度。2020 年以来，多数
定制家具企业进一步规划新增产能，开启第二轮大幅扩产。索菲亚于 2020 年 7
月公告，拟在增城宁西工业园建设索菲亚华南区定制家居智能化工业 4.0 工厂；
欧派家居在拥有广州总部和清远、天津、无锡、成都四个生产基地的基础上，于
年 7 年 7 月公告，拟在清远新建志邦清远智能制造项目；顾家家居在 2020 年布
局越南、黄冈产能基础上，于 2021 年 8 月公告，拟投资 12 亿元建设西南生产基
地。
本次成都维尚生产基地建设项目将对现有的佛山基地和无锡基地形成有力
补充。项目投产后将大幅缩短西南地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，
快速响应该区域销售需求，公司整体生产基地布局得到优化。同时，送货周期的
大幅缩短，能为消费者提供更良好的定制体验，提升公司的品牌价值。此外，募
投项目生产基地能减少西南地区销售业务的长距离运输成本，交付速度、响应速
度的提高和物流成本的下降有望在一定程度上提升公司产品的市场竞争力。
因此，本项目的实施是优化公司生产基地布局，高效响应各主要区域业务需
求，提高公司整体市场竞争力的重要举措。
（3）增强主业生产能力，助推业绩持续增长
公司 2018 年和 2019 年营业收入增长率达到 24.83%和 9.26%，受突发重大
公共卫生事件影响，公司在 2020 年营业收入出现一定程度下降，但 2021 年 1-9
月营业收入已回升，相比 2020 年 1-9 月增长 17.84%。随着公司在品牌营销、销
售渠道、技术研发、产品创新等方面的不断投入和管理经营水平的提升，公司主
业将保持持续、较快的增长。
近三年公司的产能利用率已经较高。随着公司销售规模的不断增长，现有的
生产设施已基本处于满负荷运转状态，生产旺季面临产能瓶颈。因此，本项目的
实施是保证公司业务规模持续高速增长的需要，同时，本项目建成投产后，可有
效覆盖市场容量庞大的西南地区，为公司实现高质量发展提供强大的支持。公司
着眼未来发展，在四川省成都市投资建设生产基地，增强主业生产能力，以应对
潜在的产能瓶颈风险。本次募投项目将扩大定制家具的生产能力，新增产能可有
效覆盖西南地区庞大的市场，为公司未来业绩增长提供重要推动力。
（4）发挥智能制造优势，强化精益生产管理方式
本次募集资金投资项目建成后，依托新建的智能制造生产线及现代化立体仓
储系统，将进一步提高生产车间的智能化程度，提升公司生产系统各环节的信息
传递和执行效率，实现对生产订单从排产、生产、质量检测、仓储等全过程自动
化控制和跟踪，实现精益化生产管理方式，进而提高生产效率。
同时，定制产品生产流程及物流配送流程的大幅优化，也将大幅改善产品质
量、物流管控、交货周期等关键指标，提高消费者认可度。
总之，本次募集资金投资项目将进一步增强公司在信息化、数字化、全屋整
装解决方案、大规模柔性化定制生产及 O2O 线上营销和线下实体店销售相结合
等方面的竞争优势，为公司定制家具在全国市场占有率的提升提供坚实的保障。
（5）公司定制家具产品的现有产能已经饱和
报告期内，公司定制家具的产能、产量及产能利用率情况如下：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月
产能（万套） 210.73 265.06 274.24 226.43
产量（万套） 199.38 250.73 236.57 174.36
产能利用率 94.61% 94.60% 86.26% 77.01%
产能利用率保持在 90%以上；受全球重大公共卫生事件影响，2020 年定制家具
产量有所下降，产能利用率有所下降，但仍保持较高水平。
行业每年的上半年为行业淡季，公司 2021 年上半年定制家具产量较低，致使公
司 2021 年 1-9 月累计产量相对较低、产能利用率相对较低。
由于定制家具良好的市场前景，公司在产能不断扩张的同时，仍然面临产能
饱和、排产紧张的压力。随着本次募投项目的实施，可以解决公司产能不足的问
题，从而进一步提升公司的业绩规模和盈利能力。
（6）成都维尚生产基地建设项目的建设是公司在全国大战略的重要布局
随着公司营业收入规模的扩张，全国各地产能布局势必成为公司的战略要点。
消费者对定制家具产品时效性的要求较高，为做到及时响应并减少运输成本，
公司着眼全国性的生产基地布局，在无锡产能的建设有利于华东地区的销售支撑，
在成都的产能建设有利于西南地区、西北地区、华中地区的销售支撑，可以有效
减少运输距离，节省运费，提高对加盟商的服务速度。
本次募集资金投资项目实施后，公司生产基地能更及时有效地响应西南地区、
西北地区、华中地区等销售市场的订单需求；同时，也显著降低了长距离运输的
物流成本，进一步改善了客户体验。因此，本次募集资金投资项目的实施将有利
于满足公司全国性生产基地布局的需要，有效提高公司的生产效率，突破产能瓶
颈以满足持续增长的市场需求，提升公司竞争力。
（1）定制家具市场前景可期
市场方面，受国家宏观调控影响，2020 年中央多次重申“房住不炒”促进
房地产行业平稳发展，不将房地产作为短期刺激经济的手段，房地产市场趋于冷
静，新房市场萎缩，行业进入了存量房时代，存量房翻新需求急剧增长。同时，
由于城镇化进程的稳步推进带来相应的住房需求，新房装修及二手房改造亦将为
家居行业提供持续的强劲需求。
消费者方面，随着人均可支配收入的提升，国人对家居品质的要求大幅提高，
对存量房进行精装修成为了越来越多消费者的选择。同时由于人们对家居环境的
自主设计意识也日益增强，定制家具受到越来越多年轻人的青睐，定制家具支出
占家庭支出的比重逐步增长。
因此，如今迅速膨胀的存量房市场带来的翻新需求以及精装房渗透率的提高
为定制家具带来源源不断的增量，定制家具行业的市场规模逐年扩大，广阔的市
场前景为本项目的实施提供强有力的需求支持。
（2）产业政策利好行业发展
近年来，国家、政府及行业协会出具了一系列家具行业指导政策和规划，包
括 2021 年 3 月十三届全国人大四次会议表决通过的《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》、2017 年 4 月住建部印
发的《建筑业发展“十三五”规划》、2021 年 4 月工信部发布的《“十四五”智
能制造发展规划》（征求意见稿）、2016 年中国家具协会出具的《中国家具行业
“十三五”发展规划》、2016 年中国工业和信息化部发布的《轻工业发展规划
（2016-2020）》等。其中，《中国家具行业“十三五”发展规划》则指出家具行
业“十三五”期间主要的目标：加快转变发展方式，保持行业稳定发展，保持主
营业务收入年均 9%-10%左右的增长。《轻工业发展规划（2016-2020 年）》则明
确家居行业发展个性化定制等新型制造模式，推动家具工业与建筑业融合发展，
推进全屋定制新型制造模式发展，促进企业提供整体解决方案，提高用户体验。
国家、政府及行业协会的支持使得家具行业面临着较好的政策前景，该项目
的建设符合持续增长要求。
（3）智能化制造优势为项目提供扎实的技术基础
全屋家具的大规模定制，对信息化及自动化技术要求较高。公司依靠子公司
广州市圆方计算机软件工程有限公司在家具设计软件及信息系统领域的创新与
积累，创新实现了家具产品设计数码化、生产制造流程数字化和全屋家具的大规
模定制，能够满足不同客户的个性化定制需求。公司自主开发的智能化自动拆单
系统、自动排产系统等系统，对终端销售店面汇集过来的订单进行自动审核和拆
分，将订单中的具体家具产品结构分拆为若干个零部件，并将一定数量同类板材
的订单合并为一个批次，按批次而不是按照订单组织生产，最终实现了非标准零
部件的个性化柔性化生产，解决了行业内定制产品无法规模化、低成本制造的难
题。
公司在家具设计软件及信息系统领域的优势，提高了定制家具柔性化生产能
力，为本项目的顺利实施提供了有力支持。
（4）营销网络体系与品牌知名度为项目新增产能的消化提供保障
目前，公司已建立起“直营店+加盟店”的线下实体店与以“新居网”为互
联网营销平台的线上渠道。公司在重点城市繁华区域设立直营店，直营店能够高
效制定并执行销售政策，增强实体店销售渠道掌控能力，提升公司的整体盈利能
力；一线城市以外的其他地区通过加盟方式进行市场开拓，有效抢占终端零售市
场并提升品牌知名度。线上营销和线下销售的有机结合，大大增强了公司的竞争
力，为保障公司的快速扩张奠定了营销网络基础。
经过多年发展，公司 BIM 整装的一体化服务赢得了消费者的认可，
“尚品宅
配”、
“维意定制”的两大品牌形象得到市场的认可，成为我国定制家具领域的知
名品牌。
综上，线上线下全渠道的营销网络叠加公司良好的品牌形象为本项目实施后
的新增产能消化提供了坚实保障。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公
司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的建设有
利于公司主业的生产能力，充分发挥公司在定制家具行业的优势；同时有利于公
司实现智能制造的转型升级，助力公司实现跨越式发展，提高公司核心竞争能力
与行业地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有所增加，
公司的资产负债率水平将降低，从而改善短期偿债能力，公司的资本结构将进一
步优化，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。
另一方面，由于募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期
内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但
是，随着本次募集资金投资项目的建成达产，公司的主营收入与利润规模将有所
增长，进一步增强公司的综合实力。
五、可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策
以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。本次募集资金投资项目是
必要的、可行的。通过本次募投项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强
公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于成都维尚生产基地建设项
目，该项目有利于进一步增强公司现有主营业务的竞争力，符合公司战略发展目
标。
本次发行后公司主营业务不会产生变化，不涉及资产整合事项。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变
动情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将
根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司
不会因本次发行而修改公司章程。
（二）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不
具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。截至本预案
公告日，公司尚无相关调整计划。本次发行后，公司高级管理人员结构不会发生
重大变化。若本公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于成都维尚生产基地建
设项目，募集资金用途与主营业务相关，募投项目实施完成后带来的收入仍为公
司原有主营业务收入，公司的业务结构不会因本次发行发生变化。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，有利于公司财务
状况的改善，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加。由于募集资金
投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行
而增长的情况下，公司每股收益在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的
风险。但从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好
的市场前景和经济效益，将有助于公司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩
固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活
动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来经营活动现
金流入将逐步增加。
四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因
本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
五、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资
金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情
形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用
或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，
抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有
负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第四节 本次向特定对象发行股票的风险说明
一、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出
同意注册后实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时
间均存在不确定性。
（二）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险
公司本次发行股票募集资金投资项目系依据公司战略发展目标规划制定，围
绕公司主营业务进行建设，募集资金投资项目的顺利实施对公司未来的持续盈利
能力具有重要意义。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析
和可行性论证，但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟，或者因宏观
经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，
则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。
（三）募投项目产能消化风险
公司本次发行募投项目“成都维尚生产基地建设项目”的新增产能系基于市
场发展趋势、公司技术储备和客户储备优势等综合考虑决定，项目建成后可实现
年产 120 万套定制家具产品。由于定制家具行业市场前景可观，若各大定制家具
企业均积极布局，市场可能存在行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧、市场
空间低于市场预期、产能无法全面消化的风险。同时，在项目实施过程中，若市
场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大
不利变化，则公司可能会面临募投项目产能不能完全消化的风险。
（四）净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目投产达
效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收
益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内公司每股收益存在被
摊薄的风险。
（五）股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需深圳证券交易所
审核、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
（六）本次募投项目对发行人未来经营业绩带来不利影响的风险
随着成都维尚生产基地建设项目的实施，公司将新增固定资产并增加相应的
折旧，募投项目达产后预计新增折旧金额 5,013.99 万元。尽管公司对募投项目进
行了充分的市场调研和可行性论证，但本次募投项目收益受到国家产业政策、市
场需求、竞争情况、技术进步等多方面的影响，如公司本次募投项目实现效益未
达预期，公司将面临本次募投项目新增的折旧对经营业绩造成不利影响的风险。
二、行业与经营风险
（一）住宅房地产政策及市场变化风险
公司从事的定制家具主要用于住宅市场，定制家具的消费主要源于消费者对
新购住房的家具购买以及对已有住房的家具更换需求，因此，定制家具的需求一
定程度上受住宅房地产市场销售量、商品房交收和二手房交易等因素影响，与住
宅房地产政策相关性较高。
近年来，为控制住宅房地产的非居住性需求，遏制房价过快上涨，国家针对
住宅房地产出台了一系列政策进行调控。虽然定制家具的消费群体逐步扩大，消
费量逐步增加，但如果国家对住宅房地产调控力度加大或者宏观经济形势变化导
致住宅房地产市场不景气，将不利于住宅房地产的交易，这将可能对家具行业、
定制家具行业以及公司的生产经营产生不利的影响。
（二）市场竞争加剧的风险
作为家具行业的新兴子行业，定制家具因具有可满足消费者的个性化需求、
空间利用率高、服务周全等优势，吸引了越来越多的消费群体，定制家具行业呈
现出快速发展的趋势，这将导致定制家具行业内定制衣柜、定制橱柜等单品类定
制家具企业向全屋家具产品定制拓展；同时，定制家具的快速发展也吸引了部分
传统成品家具厂商向定制家具领域转型；此外，家装企业、地板企业等其他家居
企业也因看好定制家具市场，纷纷涉足定制家具行业。
因此，定制家具行业的竞争将可能因定制家具企业数量的增加而进一步加剧，
这将导致定制家具行业的市场竞争逐步由价格竞争转变为产品设计、生产效率与
成本、定制服务、渠道建设、品牌营销等方面的综合竞争，使得定制家具企业在
品牌营销等方面的投入加大，进而影响企业的盈利能力。
若公司不能在产品设计、生产效率与成本、定制服务、渠道建设、品牌营销
等方面持续保持优势，定制家具行业的市场竞争加剧，将可能对公司的盈利水平
造成不利影响。
（三）突发重大公共卫生事件的风险
本公司的服务需要大量的线下工作，如量尺、交付、安装、售后服务等，2020
年的全国性突发重大公共卫生事件对公司生产经营造成较大影响，使得公司经营
业绩大幅下降。面对突发重大公告卫生事件给公司带来的风险，公司也积极进行
变革，适时提出“新模式+科技大基建”战略，利用“直播+IP”开启了家居行业
引流获客的新局面，并充分利用线上工具为客户提供量尺、设计、方案沟通等服
务，重构家居行业线上营销、服务的新模式。但若今后再出现类似 2020 年的全
国性突发重大公共卫生事件，也仍将会对公司的生产经营造成较大影响，甚至存
在业绩下降或亏损的风险。
（四）产品和服务质量风险
随着人们对健康生活品质的重视，消费者对家具产品的甲醛含量等环保指标、
定制家具的产品质量要求越来越高。虽然公司对板材等原料供应商进行严格筛选，
并设立检测中心，在板材原料入库、成品出库等环节对各项指标进行抽样检测，
确保产品质量符合国家及行业标准。若公司在供应商管理、质量管理措施执行等
方面出现问题，可能出现公司产品质量无法让消费者满意的风险，使得公司品牌
和业绩受到不利影响。
与此同时，定制家具因满足消费者的个性化需求，需要配备个性化设计、上
门量尺、现场安装等服务，若在公司向消费者提供设计、量尺、安装等服务过程
中，消费者发生服务投诉等事项，将对公司的品牌造成不利影响，进而可能对公
司产品销售和经营业绩造成不利影响。
（五）主要原材料价格波动的风险
人造板材、铝材、五金配件、包装材料等原材料为公司的主要原材料，因此
板材等原材料的价格波动对公司的主营业务成本、净利润均产生较大影响。若板
材、五金配件等原材料价格出现不利变化，而公司未能将上涨的成本向终端消费
者转移，将对公司的盈利能力造成不利影响。
（六）加盟模式带来的风险
加盟模式有利于公司节约资金投入，借助加盟商的优势进行全国性营销网络
的扩张，降低投资风险，实现公司业务规模的快速扩张。现阶段加盟商在公司销
售方面发挥了重要作用，但如果公司的重要加盟商发生变动，将会对公司的经营
业绩造成不利影响。
公司已通过与各加盟商签订特许经营合同来管理加盟店的数量、选址、销售
业绩等方面，从而实现公司的发展战略，但加盟店在人、财、物上皆独立于公司，
与公司的利益诉求并不完全一致。加盟店在贯彻公司意图、执行公司发展战略方
面可能偏离公司目标，若因加盟商严重违反合同或因其在经营管理等方面无法达
到公司的要求，公司将解除或不与其续签加盟合同，从而会影响公司的销售收入。
公司已制定加盟店规范运作指引，对专卖店的加盟条件、开业形式、统一运
营方式作出了规定，并在与各加盟商签订的特许经营合同中对选址、装修、日常
运营等各个方面都作出了相关约定。随着加盟店数量的不断增加，若公司对加盟
店的管理能力没有相应提高，或加盟商未按照公司统一标准进行运营，都将影响
公司品牌形象，对公司拓展销售渠道造成不利影响。
（七）经营业绩下滑的风险
受益于我国近年房地产行业的快速发展、居民家居消费理念的升级和消费水
平的增长、以及公司产能和营销网络扩张等因素，除 2020 年受重大突发公共卫
生事件影响业绩下降外，公司经营业绩保持较快增长。
若我国房地产行业的相关政策出现不利变化、房地产成交市场出现持续低迷、
消费者对定制家具的消费理念和消费水平发生不利变化、定制家具行业市场竞争
加剧、公司无法及时消化快速扩张销售渠道过程中产生的成本和费用、当期新开
直营店数量较大、公司的经营管理出现重大问题、募投投产带来的固定成本增加
等情形发生，公司业绩存在一定不确定性。如果公司未来不能持续提升信息化数
字化的优势并保持一定的领先优势，或者针对业绩下降采取的措施未达到预期效
果，公司业绩存在下滑的风险。
（八）经营业务季节性波动的风险
本公司所处的家具行业具有一定的季节性，主要与国内居民的房屋装饰装修
的季节性密切相关。公司年度营业收入结构存在上半年较低、下半年较高的特点，
特别是上半年经营业绩相对较差，公司的经营业绩存在季节性波动的风险。
（九）品牌风险
经过十余年的品牌经营和推广，公司“尚品宅配”和“维意定制”两大品牌
在定制家具行业均具有较高的知名度和美誉度，对公司提升产品附加值、提高市
场占有率、快速开拓销售渠道等多个方面至关重要。
若公司在经营过程中出现因产品和服务质量、售后服务等问题引起消费者不
满或投诉，将有损公司的品牌形象；此外，公司通过聘请知名影星为代言人，在
提升品牌形象的同时，也存在因广告设计不当、代言人突发事件等引发品牌危机
的风险，若这些事件发生，将直接或间接地对公司的经营带来不利影响。
（十）主要原材料供应保障风险
公司的主要原材料为人造板材、铝材、五金配件、包装材料等。虽然板材和
五金配件等原材料的供应商较多，且公司与主要供应商已建立长期、稳定的合作
关系，但随着公司业务规模的扩张，对板材等原材料的需求越来越大，若现有供
应商发生无法按照计划向公司及时供货的情形，将对公司生产造成不利影响，从
而影响公司的盈利能力。
（十一）诉讼和索赔风险
截至本预案公告日，公司存在未决诉讼和仲裁，公司作为被告方如在诉讼中
败诉，存在被要求支付赔偿款的风险。此外，公司在正常的经营过程中，可能会
因为产品瑕疵、违约、侵权以及劳动纠纷等事由引发诉讼和索赔风险。公司如遭
诉讼和索赔，可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等相关文件的要求，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策进行了明确的
规定，具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则
定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法
律、法规允许的其他方式分配股利。
（二）公司利润分配的具体政策
分配。公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外），或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会
对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力，前述重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。
于当年实现的可分配利润的 10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
需求等情况进行中期利润分配。
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序
需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立
董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行
表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会应就具体原因、留存未
分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意
见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
以偿还其占用的资金。
（四）公司利润分配政策的变更与披露
政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不
得违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司调整利润分
配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，
独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政
策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金
分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红 7,967.87 11,920.72 11,920.72
每 10 股转增数（股） - - -
归属于母公司股东的净利润 10,140.22 52,839.88 47,707.52
现金分红占当年归属于母公司股东的净利
润的比例
三年累计现金分红总额 31,809.31
最近三年年均可供分配利润 36,895.87
三年累计现金分红总额占最近三年年均可
供分配利润的比例
注：2020 年度现金分红金额包括 2020 年度股份回购的金额。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于资本性支出和补充流动资金等，
提高公司的市场竞争力和盈利能力。
三、公司股东回报规划
为进一步完善公司的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强
公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、
稳定、合理的投资回报，切实保护投资者的合法权益，在充分考虑公司实际经营
情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2021 年-2023 年）股东
回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定未来三年股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展目标、发展战略和发展计划，
在综合考虑外部融资环境、社会资金成本、股东要求和意愿等因素的基础上，结
合公司目前及预期未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境、发展前景及其他重要因素进行
充分论证，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营和可持续发展诉求，
以保证股利分配政策的合理性、科学性，通过对股利分配作出制度性安排，公司
实施持续、稳定的股利分配政策。
（二）公司制定未来三年股东回报规划的原则
公司将在保证长期可持续发展的基础上重视对投资者的分红回报，建立科学、
持续、稳定的投资者分红回报规划和机制。公司股东回报规划将充分考虑和听取
独立董事、监事、股东特别是中小股东的要求和意愿，公司分配股利时，优先采
用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现
金分红方式进行利润分配。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在
满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分
配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
分配。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利
润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），
或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正
常生产经营的资金使用构成重大压力，前述重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。
于当年实现的可分配利润的 10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
需求等情况进行中期利润分配。
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立
董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行
表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会应就具体原因、留存未
分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意
见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
以偿还其占用的资金。
政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不
得违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司调整利润分
配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，
独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政
策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金
分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（四）制定股东分红回报规划的周期
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，对公司即时生效的股
利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事
会结合具体经营情况，充分考虑公司该时段的盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。
（五）公司未分配利润的用途
公司的未分配利润除将主要用于公司的生产经营，包括扩大生产规模、丰富
产品种类、升级产品结构、加强产品和工艺研发、拓展营销网络及日常资金需求，
保证公司把握机遇，实现持续、健康发展。
（六）股东分红回报规划的合理性分析
公司着眼于现阶段经营和可持续发展，充分考虑了实际经营情况、现金流量、
财务状况、业务开展状况、未来发展前景及其他重要因素，按照股东的要求和意
愿制定了股利分配政策和未来三年的股东分红回报规划，具有合理性。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
二、关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失
信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业
信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失
信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生
重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2022 年 4 月底完成，该预测时间仅为公司
用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经深交所审核并取得中国证
监会同意注册的批复后并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 80,000.00 万元，不考虑发行
费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考
虑其他因素所导致的股本变化。以预案公告日的总股本 198,675,000 股为基础，
按照本次向特定对象发行股票数量的上限 59,602,500.00 股计算，公司总股本将
达到 258,277,500.00 股。该发行数量仅用于计算本次向特定对象发行对即期回报
的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行数量在深交所审核并取得中国证
监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授
权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定；
（5）公司 2021 年 1-9 月扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利
润分别为 8,704.40 万元和 5,157.40 万元（未经审计）。在不出现重大经营经营风
险的前提下，按照已实现净利润，假设 2021 年全年扣除非经常性损益前后归属
于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 约 为 8,704.40/9*12=11,605.86 万 元 和
期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦
不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）假设公司 2022 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的
净利润相对于 2021 年增长 10%、增长 20%、增长 30%；
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况等
（如财务费用、投资收益等）的影响；
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外其他因
素的影响；
（9）在预测及计算 2022 年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发
行股票和净利润的影响，不考虑限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑
权益分派及其他因素的影响;
（10）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发
生影响或潜在影响的行为；
（11）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
项目 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
发行前 发行后
期末总股数（万股） 19,867.50 19,867.50 25,827.75
情形 1：2022 年扣除非经常行损益前后归属于母公司所有者的净利润增长率均为 10%
扣除非经常性损益前归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益前基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益前稀释每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
情形 2：2022 年扣除非经常行损益前后归属于母公司所有者的净利润增长率均为 20%
扣除非经常性损益前归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益前基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益前稀释每股 0.58 0.70 0.58
项目 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
发行前 发行后
收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
情形 3：2022 年扣除非经常行损益前后归属于母公司所有者的净利润增长率均为 30%
扣除非经常性损益前归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益前基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益前稀释每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
注：上述测算中，每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票的募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。虽然本
次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公
司募投项目的实施和效益实现需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可
能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，
公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
（三）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次向特定对象发行对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施防
范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补
股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
公司未来将进一步加强内部控制、完善公司治理结构，进一步提升公司的经
营效率。公司将继续巩固和加强公司在定制家具领域的优势地位，提升公司的营
业能力和创新能力，全面提升公司经营业绩。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规
定。本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度
持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重配合
防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。
本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。公司将抓紧进行本次募投项目的相
关工作，统筹合理安排项目的实施进度，实现本次募投项目的经济效益最大化。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司章程》和《未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则。
（四）相关主体出具的承诺
的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人愿意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺；
（3）自本承诺出具日至公司向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人愿意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票预案》
之签章页）
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