证券代码：301024 证券简称：霍普股份 公告编号：2021-048
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12
月1日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>等公司
治理制度的议案》及《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将具体情况公
告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为了进一步提升规范运
作水平，完善的治理结构，提升公司管理水平，公司拟对《公司章程》以下条
款进行修订：
序
原条款内容 修订后条款内容
号
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
活动。 的活动。公司控股子公司不得取得本公司发
行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内消除该情形，在消除前，控股子公
司不得对其持有的股份行使表决权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 规定的其他情形的除外。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 质的证券。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
责任的董事依法承担连带责任。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利 益 以 自己 的 名义 直 接向 人 民 法院 提 起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （ 二 ） 选举 和 更换 非 由职 工 代 表担 任 的董
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事 、 监 事， 决 定有 关 董事 、 监 事的 报 酬事
（三）审议批准董事会的报告； 项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）审议批准监事会报告；
算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 决算方案；
损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 亏损方案；
议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对发行公司债券作出决议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （八）对发行公司债券作出决议；
更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十）修改本章程； 变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）修改本章程；
决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 出决议；
项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十五）审议股权激励计划；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本 章 程 规定 应 当由 股 东大 会 决 定的 其 他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）为资产负债率超过70%的担保对象提
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 供的担保；
保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 净资产10%的担保；
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
资产10%的担保； 5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
一期经审计总资产的30%； 近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000 的担保；
万元；
（七）法律、法规、规章、规范性文件或本
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的 章程规定的其他需经股东大会审批的担保事
担保； 项。
（八）法律、法规、规章、规范性文件或本章 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
程规定的其他需经股东大会审批的担保事项。 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 会审议前款第五项担保事项时，必须经出席
方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 会 议 的 股东 所持 表 决权的 三 分 之二 以上 通
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 过。
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
数以上通过。 联方提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁
免提交股东大会审议。
第四十二条 公司不得为董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。如财务资助事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
第四十一条后新增条款，后续条款序号顺延。 债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，免
于适用前两款规定。
第四十三条 公司与关联人发生的下列交易，
可以豁免提交股东大会审议：
（ 一 ） 公司 参与 面 向不特 定 对 象的 公开 招
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
第四十二条后新增条款，后续条款序号顺延。 助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为召开 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为召
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 置会场，以现场会议形式召开。股东大会通
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 知发出后，无正当理由的，股东大会现场会
上述方式参加股东大会的，视为出席。 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当于现场会议召开日期的至少二个交易日
之前发布通知并说明具体原因。
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所
中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
间，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大
东 大 会， 董 事会 和董 事会 秘 书 应 当 予以 配
合 。 董 事会 应 当提 供 股权 登 记 日的 股 东名
当提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
二条的提案，股东大会不得进行表决并作出决 十四条的提案，股东大会不得进行表决并作
议。 出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式、召集人和
会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（ 四 ） 有权 出 席股 东 大会 股 东 的股 权 登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
由。
同时披露相关意见。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
见及理由。
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
更。
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应
当为交易日。股权登记日和会议召开日之间
的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工
作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 少2个工作日通知并说明原因。延期召开股东
工作日通知并说明原因。 大会的，应当在通知中公布延期后的召开日
期。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权股份的股东等主体可以作为征集人，自行
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 求股东委托其代为出席股东大会，并代为行
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 使提案权、表决权等股东权利，但不得以有
比例限制。 偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征
集 人 应 当披 露征 集 文件， 公 司 应当 予以 配
合。公司不得对征集投票行为设置高于《证
券法》规定的持股比例而损害股东的合法权
益。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 方式提请股东大会表决。
式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上 上股份的股东有权依据法律法规和本章程的
股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定 规定向股东大会提出非独立董事候选人的议
向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董 案，董事会、监事会、单独或者合计持有公
事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上 司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和
股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规 本章程的规定向股东大会提出独立董事候选
定向股东大会提出独立董事候选人的议案； 人的议案；
（二）监事会、单独或者合计持有公司3%以上 （二）监事会、单独或者合计持有公司3%以
股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定 上股份的股东有权依据法律法规和本章程的
向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人 规 定 向股 东大 会 提出 股 东 代 表 （ 非职 工 代
的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代 表）出任的监事候选人的议案，职工代表监
表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
举产生。 或者其他形式民主提名并选举产生。
…… ……
独立董事选举应实行累积投票制，且与其他董 独立董事选举应实行累积投票制，且与其他
事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会 董事应分别选举，以保证独立董事在公司董
中的比例。非独立董事和非职工代表出任的监 事会中的比例。非独立董事和股东代表（非
事的选举，根据适用的法律、行政法规、部门 职工代表）出任的监事的选举，根据适用的
规章、监管机构的规定或股东大会决议应采取 法律、行政法规、部门规章、监管机构的规
累积投票制的，实行累积投票制选举。 定或股东大会决议应采取累积投票制的，实
行累积投票制选举。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
利，执行期满未逾5年； 治权利，执行期满未逾5年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
未逾3年； 之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
逾3年； 日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （ 五 ） 个人 所 负数 额 较大 的 债 务到 期 未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 偿；
期限未满的；
（ 六 ） 被中 国 证监 会 处以 证 券 市场 禁 入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 罚，期限未满的；
内容。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 届满的；
形的，公司解除其职务。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 事每届任期三年。董事任期届满，可连选连
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 任 期 届 满时 为 止。 董 事任 期 届 满未 及 时改
行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司暂不设职工代表董事。
公司暂不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实、勤勉义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪
入，不得侵占公司的财产； 用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务
之便为公司实际控制人、股东、员工、本人
（二）不得挪用公司资金； 或者其他第三方的利益损害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （二）未经股东大会同意，不得为本人及其
或者其他个人名义开立账户存储； 关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 会 ， 不 得自 营、 委 托他人 经 营 公司 同类 业
公司财产为他人提供担保； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 务，持续关注对公司生产经营可能造成重大
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 影响的事件，及时向董事会报告公司经营活
动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 理或者不知悉为由推卸责任；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判
务； 断审议事项可能产生的风险和收益；因故不
能 亲 自 出席 董事 会 的，应 当 审 慎选 择受 托
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 人；
（八）不得擅自披露公司秘密； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真
实、准确、完整、公平、及时履行信息披露
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联
定的其他忠实义务。
人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 者其他股东利益的情形时，及时向董事会报
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则及其他规定、本章程规定
的其他忠实和勤勉义务；
公司监事和高级管理人员应当参照上述要求
履行职责。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置
许或者得到股东大会在知情情况下批准，不得
将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
项、委托理财、关联交易等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
其报酬事项和奖惩事项； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； （十四）制定公司股权激励计划方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）本章程规定须经股东大会审议范围
经理的工作； 以外的公司对外担保事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司
授予的其他职权。 审计的会计师事务所；
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员 （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查
会。专门委员会对董事会 负责， 依照本章程 总经理的工作；
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
程授予的其他职权。
其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
工作规程，规范专门委员会的运作。 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会
大会审议。
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
人员进行评审，并报股东大会批准。 家 、 专 业人 员 进行 评 审， 并 报 股东 大 会批
准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行
审议： 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事
（一）审议并决定公司在一年内出售、收购重
会审议：
大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的
事项。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），
者作为计算依据；
提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受
赠，债权债务重组，年度借款总额，委托和受 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
可协议等）： 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；
计 总 资 产 10%以 上 、 低 于 50%的 重 大 交 易 事 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
项； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对
金额超过500万元、低于50%或绝对金额低于 （ 四 ） 交易 的成 交 金额（ 含 承 担债 务和 费
上，且绝对金额超过1,000万元；
经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
元、低于50%或绝对金额低于300万元的重大交 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
易事项； 超过100万元。
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 绝对值计算。
的10%以上且绝对金额超过500万元、低于50%
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
或绝对金额低于3000万元的重大交易事项；
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东
润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
以上且绝对金额超过100万元、低于50%或绝对
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
金额低于300万元的重大交易事项。
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 者作为计算依据；
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
资产的，仍包含在内。
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
（三）审议并决定公司章程第四十一条规定的 5,000万元；
股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
担保事项。
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（四）审议并决定与关联自然人发生的交易金 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人 元；
发生的交易金额在100万元以上，且占公司最
（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
易。在连续十二个月内发生交易标的相关的同
绝对金额超过5,000万元；
类关联交易，应当按照累计计算的原则适用前
述规定，已按照前款规定履行相关审议程序 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
的，不再纳入相关的累计计算范围。 超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等可以免于履行股东大
会审议程序。
第一百一十条 公司与关联自然人发生的成交
金额超过30万元（公司提供担保、提供财务
资助除外），由公司董事会审议批准；公司
与关联法人发生的成交金额超过300万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
上的交易（公司提供担保、提供财务资助除
外），由公司董事会审议批准。
第一百〇九条后新增条款，后续条款序号顺
金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大
会审议。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
第一百一十一条 公司对外担保事项必须经董
事会审议，由出席董事会的三分之二以上董
第一百一十条后新增条款，后续条款序号顺 事同意通过并作出决议。达到本章程第四十
未经上述审议程序进行对外担保的，公司将
对相关责任人给予处分。
第一百三十三条 本章程第九十七条关于不得
第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任
担 任 董 事的 情 形、 同 时适 用 于 高级 管 理人
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
十八条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，
九十八条（四）~（六）关于勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 公司总经理应当遵守法律、行 第一百四十一条 公司总经理应当遵守法律、
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉
的活动。 利益的活动。
第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得
任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
事。 监事。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息 第一百五十一条 监事应当保证公司及时、公
完整。
监事无法保证公司证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，监
事可以直接申请披露。
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由3
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席
监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表（非职工代表）和公司
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表
监事会中的职工代表由公司职工通过职工大
由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者
会、职工代表大会或者其他形式民主选举产
其他形式民主选举产生。
生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文
审核并面审核意见； 件 和 定 期报 告进 行 审核并 提 出 书面 审核 意
（二）检查公司财务； 见，监事应当签署书面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （二）检查公司财务；
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
出罢免的建议； 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 人员提出罢免的建议；
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
正； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 纠正；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
（六）向股东大会提出提案； 职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （六）向股东大会提出提案；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》相关规定，对董事、
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 高级管理人员提起诉讼；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
担； 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
（九）评估公司募集资金使用情况； 承担；
（十）评估公司收购、出售资产交易价格是否 （九）评估公司募集资金使用情况；
合理； （十）评估公司收购、出售资产交易价格是
（十一）评估公司关联交易是否公平，有无损 否合理；
害公司利益； （十一）评估公司关联交易是否公平，有无
（十二）制定监事会工作报告，并向年度股东 损害公司利益；
大会报告工作
（十二）制定监事会工作报告，并向年度股
东大会报告工作。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九二条第 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五
第一百九十四条 公司因本章程第一百九二条第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清 算 组 由董 事 或者 股 东大 会 确 定的 人 员组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
进行清算。
第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 何 语 种 或不 同 版本 的 章程 与 本 章程 有 歧义
中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程自股东大会审议通过后 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。因本次修改有新增条
款，故后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
修订后的《公司章程》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露。
上述事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事长及其授权
相关人员办理后续相关公司章程备案等事宜。
二、其他治理制度的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为了进一步提升规范运
作水平，完善的治理结构，提升公司管理水平，同时结合公司实际情况，经对
相关制度进行了全面梳理，决定修订了部分治理制度，本次修订的主要制度列
表如下：
序 是否需要提交股东大
制度名称 修订或废止
号 会审议
防止控股股东及其关联方占用公司
资金管理制度
年度报告信息披露重大差错责任追
究制度
董事、监事、高级管理人员所持公
司股份及其变动管理制度
上述制度中需提交股东大会审议的，需股东大会审议通过后方可生效。
上述修订后的制度全文已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露。
三、备查文件
公司第二届董事会第十九次会议决议；
公司第二届监事会第十五次会议决议；
修订后的制度。
特此公告。
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二日
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