上海电力股份有限公司独立董事
关于公司首期股票期权激励计划相关事项的独立意见
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第三次董事会会议于
等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第八届第三次董事会会议审议的
相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见
（一）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称
“《试行办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。
（二）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管
理人员、中层管理人员和核心骨干人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《试行办法》、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通
知》（以下简称“《工作指引》”）等法律法规和《公司章程》有关任职资格的
规定；不包括外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未同时参与两个或两个以上上
市公司股权激励计划。激励对象不存在下列情形：1.最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选；2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会
认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公
司《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草案)》”）及
其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
（三）公司制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等有关法律法规的规定。对各激励
对象股票期权的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等
待期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
（四）公司董事会审议《激励计划（草案）》的表决程序符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事在表决时进行了回避表决，
公司董事会关于《激励计划（草案）》的表决程序合法有效。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（六）公司实施此次激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核
体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司管理层和核心员工的积极性，
稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实
现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，作为公司的独立董事，我们一致同意公司实施首期股票期权激励
计划。
二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
本激励计划公司层面业绩指标为净资产收益率（扣非）、净利润复合增长率
（扣非）、经济增加值、清洁能源装机规模占总装机规模比例。净利润增长率是
衡量企业盈利能力、预测企业未来盈利趋势的重要标志。净资产收益率是反映股
东价值回报的最为核心的指标。经济增加值不仅要求考虑债务资本也要求考虑权
益成本，同时要求企业聚焦主业，注重长远发展。清洁能源装机规模占比能够体
现公司对清洁能源发展的投入以及对可持续发展的重视。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述
业绩考核体系和目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密
的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
我们同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会进行审议。
（以下无正文）
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