国海证券股份有限公司
关于深圳科瑞技术股份有限公司
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见
根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，国海证券股份有限公司（以下
简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称
“科瑞技术”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，
对科瑞技术 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流
通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、公司 2020 年限制性股票激励计划简述
第七次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》等议案，公司独立董事及监事会就公司 2020 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表了意见，并同意将本次股权激励计划有关的议案
提交股东大会审议。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于深圳科瑞技术股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励
计划激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 9 日，公司披露了《深圳科瑞技术
股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明》。
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案。
公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所
必需的全部事宜。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于深圳科瑞技术股份有限
公司 2020 年第三次临时股东大会的法律意见书》。
相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，同意向 177 名激励对象授予 185.74 万股限制性股票，预
留授予的限制性股票数量为 44.91 万股不变，授予限制性股票的总数变为由 234
万股调整为 230.65 万股，确定本次激励计划的首次授予日为 2020 年 10 月 27 日。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于深圳科瑞技术股份有限公司
工作。授予日后，1 名激励对象因个人原因离职，其所获授的 2 万股限制性股票
予以取消，故公司实际首次授予限制性股票的激励对象为 176 人，实际首次授予
的限制性股票数量为 183.74 万股。公司于 2020 年 12 月 1 日披露了《关于 2020
年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期
为 2020 年 12 月 3 日。
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对
该事项进行了核查并发表核查意见。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于深圳
科瑞技术股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
确认，公司完成回购注销 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
权益失效。
事会第十三次会议，（1）审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售
条件的激励对象共计 136 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 762,170 股，
同意公司在限制性股票第一个限售期届满后，按照本次激励计划的相关规定为符
合条件的激励对象办理解除限售相关事宜；
（2）审议通过了《关于回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票登记完成后，有 11 名激励对象因离职不再具备激励对
象资格，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 72,700 股进行回购注销，
其中，有 3 人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 18,300 股已由公司于 2021
年 6 月完成回购注销；有 29 人所在子公司的当期业绩指标未达成或 2020 年个人
层面绩效考核等级为 D，其在本激励计划首次授予部分第一个解除限售考核期内
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 99,900 股将由公司进行回购注销；有 3
人 2020 年个人层面绩效考核等级为 C，第一个解除限售期可解除限售比例为
尚未解除限售的股份 20,280 股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。国浩律师（深圳）
事务所出具了《关于深圳科瑞技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票
之法律意见书》。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满说明
根据本次激励计划的规定，公司自限制性股票首次授予登记完成之日起 12
个月为限售期，自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除
限售期，解除限售比例为 50%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 10 月 27 日，授予登记完
成日为 2020 年 12 月 3 日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期
将于 2021 年 12 月 2 日届满。
（二）达成解除限售条件的说明
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定，同时满足下列条
件时，激励对象已获授的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售
条件成就：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
成就情况：公司未发生第 1 条规定的任意情形；激励对象未发生上述第 2
条规定的任意情形。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2021 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性
业绩考核目标
股票解除限售期
第一个解除限售期 以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 7%
第二个解除限售期 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 18%
注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它股权激励计划中股份
支付费用影响的金额作为计算依据。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年
度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
成 就 情 况 ： 经 审 计 ， 公 司 2020 年 实 现 归 属 于 上市 公 司 股 东 的 净 利 润
份支付费用影响 2020 年实现归属于上市公司股东的净利润 29,574.16 万元，相比
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”），考核评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改
进（D）、不合格（E）五个档次，依照激励对象的考核结果确定其解除限售比
例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度，
当次不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
考核等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改进（D） 不合格（E）
考核得分 X≥90 分 80≤X<90 70≤X<80 60≤X<70 X<60
解除限售比例 100% 60% 0 0
个人所在公司或子公司的当期业绩指标未达成，则个人当期考核等级不得高
于 D。
成就情况：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的 176 名激励对象中：
（1）有 11 人离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票将由公司进行回购注销；其中，有 3 人已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票已由公司于 2021 年 6 月完成回购注销；
（2）有 29 人所在子公司的当期业绩指标未达成或 2020 年个人层面绩效考
核等级为 D，其在本激励计划首次授予部分第一个解除限售考核期内已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票将由公司进行回购注销；
（3）有 3 人 2020 年个人层面绩效考核等级为 C，第一个解除限售期可解除
限售比例为 60%；
（4）有 133 人 2020 年个人层面绩效考核等级为 B 级及以上，第一个解除
限售期可解除限售比例为 100%。
综上所述，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的 176 名激励对象中
有 133 人第一个解除限售期可解除限售比例为 100%；有 3 人 2020 年个人层面绩
效考核等级为 C，第一个解除限售期可解除限售比例为 60%；有 11 人离职（其
中，有 3 人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票已由公司于 2021 年 6 月完
成回购注销）以及 29 人由于所在子公司的当期业绩指标未达成或 2020 年个人层
面绩效考核等级为 D，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司进行
回购注销。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票合计 72,700 股进行回购注销，其中，有 3 人已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票 18,300 股已由公司于 2021 年 6 月完成回购注销；有 29 人
所在子公司的当期业绩指标未达成或 2020 年个人层面绩效考核等级为 D，其在
本激励计划首次授予部分第一个解除限售考核期内已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票 99,900 股将由公司进行回购注销；有 3 人 2020 年个人层面绩效考
核等级为 C，第一个解除限售期可解除限售比例为 60%，公司将对其在本激励计
划首次授予部分第一个解除限售考核期内已获授但尚未解除限售的股份 20,280
股进行回购注销。
除上述调整外，本次解除限售的激励对象名单与 2020 年第三次临时股东大
会批准的 2020 年限制性股票激励计划中国定的首次授予部分的激励对象相符，
本次实施的 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售事项，与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
本次可解除 本次解除限售
序 获授的限制性 限售的限制 实施后继续锁
姓名 职务
号 股票数量（股） 性股票数量 定的的限制性
（股） 股票数量（股）
核心管理人员、核心技术（业务）
人员（共计 135 人）
合计（136 人） 1,564,900 762,170 782,450
注：上述 136 名激励对象中有 3 人因 2020 年个人层面绩效考核等级为 C，第一个解除限售
期可解除限售比例为 60%，公司将对其第一个解除限售期未解除限售的股份 20,280 股进行
回购注销.
激励对象宋淳作为公司的高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股份结构变动表
本次变动前 本次增减变 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 动（+/-） 数量（股） 比例
一、有条件限售流
通股
其中：高管锁定股 18,000 0.00% -9,000 18,000 0.00%
股权激励限售股 1,801,100 0.44% -753,170 1,801,100 0.44%
二、无条件限售流
通股
三、股份总数 411,819,100 100.00% - 411,819,100 100.00%
注：1、上述减少股份数未包含公司本次激励计划拟回购注销的部分限制性股票 174,580 股；
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通条件已
成就，上述事项已经董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，
律师出具了相应的法律意见书，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司股
权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上
市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见》之
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保荐代表人：__________________ __________________
许 超 贾伟强
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