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京城股份: 京城股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要

证券之星 2021-12-02 00:00:00
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证券代码：600860.SH                    证券简称：京城股份
证券代码：00187.HK                     证券简称：京城机电股份
          北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          报告书（草案）（修订稿）摘要
     项目                         交易对方
                 李红                修军
                 赵庆                傅敦
                 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司   陈政言
                 杨平                张利
发行股份及支付现金购买资
                 王晓晖               徐炳雷
   产的交易对方
                 肖中海               阳伦胜
                 夏涛                辛兰
                 王华东               英入才
                 钱雨嫣               李威
                       独立财务顾问
                      二〇二一年十二月
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （修订稿）摘要
                                                    目         录
      十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
京城股份         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                       （修订稿）摘要
京城股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）摘要
                     释       义
  一、普通名词释义
  在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要、报告书摘        《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买
               指
要、重组报告书摘要          资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要》
上市公司、京城股份      指   北京京城机电股份有限公司
京城机电、控股股东、上市
               指   北京京城机电控股有限责任公司
公司控股股东
北人股份           指   北人印刷机械股份有限公司
北人集团           指   北人集团公司
青岛艾特诺          指   青岛艾特诺经济信息咨询有限公司
                   青岛艾特诺投资管理咨询有限公司，为青岛艾特诺经济
艾特诺投资          指
                   信息咨询有限公司更名前公司名称
北洋天青、标的公司      指   青岛北洋天青数联智能股份有限公司
                   青岛北洋天青机电技术有限公司，青岛北洋天青数联智
北洋天青有限         指
                   能股份有限公司整理变更为股份公司前公司名称
当代文化           指   青岛当代文化艺术投资有限公司
交易对方           指   李红等 17 名自然人及青岛艾特诺
东莞天成           指   东莞天成智能机器人科技有限公司
北洋天青天津分公司      指   青岛北洋天青数联智能股份有限公司天津市分公司
业绩对赌方          指   李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣
                   李红等 17 名自然人及青岛艾特诺持有的北洋天青 80%
交易标的、标的资产      指
                   股份
本次发行股份及支付现金        上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份
               指
购买资产、本次发行          及支付现金的方式购买标的资产的交易行为
                   上市公司向不超过 35 名投资者以非公开发行股份的方
本次募集配套资金       指
                   式募集配套资金
本次交易、本次重组、本次
               指   本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
收购
                   《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能
《发行股份及支付现金购
               指   股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之发行股份及支
买资产协议》
                   付现金购买资产协议》
                   《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能
《发行股份及支付现金购
               指   股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之发行股份及支
买资产协议之补充协议》
                   付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购    指   《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能
京城股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）摘要
买资产协议之补充协议         股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之发行股份及支
（二）》               付现金购买资产协议之补充协议（二）》
                   《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能
《业绩补偿协议》       指
                   股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之业绩补偿协议》
                   《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能
《业绩补偿协议之补充协
               指   股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之业绩补偿协议
议》
                   之补充协议》
                   《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能
《业绩补偿协议之补充协
               指   股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之业绩补偿协议
议（二）》
                   之补充协议（二）》
                   《青岛北洋天青数联智能股份有限公司 2021 年 1-6 月、
《审计报告》         指
                   《北京京城机电股份有限公司 2021 年 1-6 月、2020 年
《备考审阅报告》       指
                   度备考审阅报告》
                   《北京京城机电股份有限公司拟向特定对象发行股份及
《资产评估报告》、《评估       支付现金购买资产涉及的青岛北洋天青数联智能股份有
               指
报告》                限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以 2020 年 6
                   月 30 日为基准日）
                   《北京京城机电股份有限公司拟向特定对象发行股份及
                   支付现金购买资产涉及的青岛北洋天青数联智能股份有
《加期资产评估报告》     指
                   限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以 2020 年
北京市国资委         指   北京市人民政府国有资产监督管理委员会
股转公司           指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统           指   全国中小企业股份转让系统
拓斯达            指   广东拓斯达科技股份有限公司
永创智能           指   杭州永创智能设备股份有限公司
快克股份           指   快克智能装备股份有限公司
机器人            指   沈阳新松机器人自动化股份有限公司
埃斯顿            指   南京埃斯顿自动化股份有限公司
IFR            指   International Federation of Robotics，国际机器人联合会
评估基准日          指   2020 年 6 月 30 日
加期评估基准日        指   2020 年 12 月 31 日
重组交割日          指   标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
发行完成日          指   新增股份登记至交易对方名下之日
报告期            指   2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
独立财务顾问、中信建投证
               指   中信建投证券股份有限公司
券
法律顾问、康达律所      指   北京市康达律师事务所
京城股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）摘要
审计机构、信永中和        指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华         指   北京中同华资产评估有限公司
中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所              指   上海证券交易所
联交所              指   香港联合交易所
中登公司             指   中国证券登记结算有限责任公司
并购重组委            指   中国证监会上市公司并购重组审核委员会
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《信息披露管理办法》       指   《上市公司信息披露管理办法》（2021 年修订）
《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》         指
                     号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
                     《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                           （证
《重组若干问题的规定》      指
                     监会公告〔2016〕17 号）
                     《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》         指
                     （证监公司字〔2007〕128 号）
《公司章程》           指   根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程
元、万元、亿元、元/股      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
       二、专用术语
LNG              指   液化天然气（Liquefied Natural Gas）的英文缩写
CNG              指   压缩天然气（Compressed Natural Gas）的英文缩写
工业气瓶             指   灌装工业气体的钢瓶统称
                     塑料内胆纤维全缠绕复合气瓶，主要用于车用燃料储气
四型瓶              指
                     用、充装天然气或氢气
加气站              指   将液化天然气或压缩天然气给汽车加注的站
                     制造执行系统(Manufacturing Execution System)的英文缩
                     写，能够帮助企业实现生产计划管理、生产过程控制、
MES              指
                     产品质量管理、车间库存管理、项目看板管理等需求，
                     提高企业制造执行能力
                     无线射频识别即射频识别技术（Radio Frequency
                     Identification，RFID），是自动识别技术的一种，通过无
RFID             指
                     线射频方式进行非接触双向数据通信，利用无线射频方
                     式对记录媒体（电子标签或射频卡）进行读写，从而达
京城股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）摘要
                   到识别目标和数据交换的目的
                   数据采集与监视控制系统(Supervisory Control And Data
SCADA          指
                   Acquisition)的英文缩写
                   可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller）的
                   英文缩写，PLC 控制系统是在传统顺序控制器的基础上
PLC            指
                   引入了微电子技术、计算机技术、自动控制技术和通讯
                   技术而形成的一代新型工业控制装置
                   自动导航车（Automated Guided Vehicle）的英文缩写，
AGV            指   指装备有电磁或光学等自动导航装置，能够沿规定的导
                   航路径行驶，具有安全保护以及各种移载功能的运输车
                   高级计划与排程系统（Advanced Planning and
APS            指   Scheduling）的英文缩写，解决多工序、多资源的优化调
                   度问题
                   仓库管理系统（Warehouse Management System）的英文
WMS            指
                   缩写，对仓库及货物各环节实施全过程管理
                   仓库控制系统（Warehouse Control System）的英文缩写，
WCS            指   贯穿货物的选择、规划、订货、进货、储存、出库全流
                   程，协助管理库存
                   射频手持终端系统数据采集系统（Radio Frequency
RFS            指
                   System）的英文缩写
m2             指   平方米
      除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位或三位小数，若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
                 声       明
  一、上市公司声明
  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要及其摘要相关
内容的真实、准确、完整，并对本报告书摘要及其摘要的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
  本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查，或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京城股份拥
有权益的股份。
  本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所和其他
政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者
若对本报告书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其它专业顾问。
  二、发行股份购买资产的交易对方声明
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次
资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
  交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
  三、相关证券服务机构声明
  本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
京城股份      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）摘要
                     重大事项提示
     上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读
与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书摘要全文、法律意见书、审计报告
及资产评估报告等相关信息披露资料。
     一、本次重组方案不构成重大调整
     （一）本次重组报告书与交易方案的调整情况
     上市公司分别于 2020 年 12 月 29 日、2021 年 1 月 19 日召开第十届董事会
第八次临时会议、第十届董事会第九次临时会议审议通过了《关于<北京京城机
电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要的议案》。2021 年 2 月 9 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大
会，审议通过了与本次交易相关的议案。
     鉴于上市公司本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核通过，上市公司于 2021 年 6 月 11 日召开了第十届董事会第十一次临时会议，
审议通过了《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易。
     公司及相关中介机构对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善，并于
事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》等相关议案。
     本次重组报告书与前次报告书相比，主要对以下几项内容进行了调整：
序号         项目                  修订和补充披露情况
                    结合行业需求情况、北洋天青现有客户合作情况、新客户
                    开发情况，进行了补充披露
                    结合标的公司在手订单情况、业绩承诺的实现情况、附加
                    业绩补偿金保证等进行了补充披露
京城股份      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）摘要
序号         项目                      修订和补充披露情况
                        结合国家相关产业政策、北京市政策导向、京城机电“高
                        收购提升上市公司盈利能力进行了补充披露
                        结合北洋天青项目特点、项目工期、权利义务转移的时间
                        点补充披露了选择以客户验收单确认收入的合理性
                        为了描述更加通俗易懂，符合标的公司业务实质，结合北
                        况
                        以 2020 年 12 月 31 日作为加期评估基准日，补充披露了
                        对北洋天青股东全部权益进行的加期评估情况
                        补充披露了上市公司及标的公司截至 2021 年 6 月 30 日的
                        财务信息
                        根据新签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
                        协议》修订和补充披露了本次交易现金对价的支付方式
                        根据新签署的《业绩补偿协议之补充协议》（二）》增加
     增加业绩承诺期及业绩
                        了 2024 年为业绩承诺期；根据《业绩补偿协议之补充协
                        议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》修订和补充披
     条款
                        露了未完成业绩承诺时业绩对赌方附加业绩补偿金条款
                        根据新签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
     业绩对赌方股份锁定期
     及超额利润奖励条款
                        业绩承诺期相匹配，同步新增 2024 年超额利润奖励条款
                        根据标的公司高新技术企业资格于 2021 年 11 月 30 日到
                        期，补充披露不能继续享受税收优惠的风险
     本次重新申报中，根据系统集成度、应用场景、机器人应用程度对标的公司
业务进行划分，更能够准确反映标的公司系统集成的整体业务实质。主营业务分
类调整前后具体情况如下：
       新业务分类                          原业务分类
业务分部        产品单元                   产品单元            业务分部
                         智能制造装备
                         模具立体库自动换模系统
        地面输送装配系统         企业信息化                    定制化集
自动化制
造设备系                     测试系统集成                   成
统集成
                         机器视觉
        空中输送系统           物流悬挂输送系统
        机器人集成应用          机器人集成应用-非冲压连线项目          机器人及
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
       新业务分类                  原业务分类
       冲压连线        机器人集成应用-含冲压机冲压连线项目   配套
                   机器人本体销售
       其他
                   机器人维保
  主营业务分类调整的合理性具体分析如下：
  （1）主营业务分类调整的合理性
  北洋天青基于自身集成解决方案设计竞争力，根据客户生产自动化需求进行
生产线布局定制化设计。在此基础上，进行标准化设备的采购，非标设备的设计、
生产，以及相应软件的系统与应用开发。最终依托北洋天青的综合集成能力，帮
助客户实现生产制造过程的自动化、信息化改造和升级。
  北洋天青的产品单元结构受客户的生产技术路径和个性化的自动化升级需
求的影响而变化。随着我国制造业各领域对自动化、信息化需求水平的不断升级，
主要客户所属行业的技术路线和需求的不断演进，北洋天青主要产品的结构会逐
步拓展优化。
  根据上述分析，本次重新申报中，根据系统集成度、应用场景、机器人应用
程度对标的公司现有业务产品进行划分，能够更准确反映标的公司现阶段满足客
户需求的产品单元和业务实质，具体情况如下：
                              分类标准
业务分部        产品单元
                   系统集成度      应用场景    机器人应用程度
       地面输送装配系统      较高       地面为主      适中
       空中输送系统        较高       空中为主      较低
自动化制
造设备系   机器人集成应用       较低       地面为主      较高
统集成
       冲压连线          适中       地面为主      适中
       其他            -         -         -
  ①地面输送装配系统的分类说明
  地面输送装配系统主要应用于地面场景，通过一整套自动化设备的复杂机械
或电子动作独立实现生产过程中的输送、装配等功能，是系统集成程度较高的一
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
类地面自动化、信息化生产线产品。目前的主要产品包括各类自动化生产线、集
存库、模具立体库自动换模系统、应用于地面系统的信息化工业软件系统等。
  ②空中输送系统的分类说明
  空中输送系统主要应用于空中立体场景，通过一整套自动化设备的复杂机械
或电子动作独立实现生产过程中物料、零部件、产品的空中输送功能，是系统集
成程度较高的一类空中自动化、信息化生产线产品。目前的主要产品为悬挂链输
送系统等。
  ③机器人集成应用的分类说明
  机器人集成应用是以各类机器人本体为核心，配合其他自动化设备和控制系
统，实现某一特定机械动作的自动化装备。该产品单元的系统集成程度较低，机
器人应用程度较高，主要产品包括自动上下料、搬运、码垛设备等。
  ④冲压连线的分类说明
  冲压连线是以压力机为核心，通过机械手或机器手（臂）自动传送金属材料，
实现压力机对金属材料的自动冲压加工功能的自动化设备。该产品主要构成为压
力机和机械手或机器手（臂）。
  除上述主要产品单元外，其他业务如机器人本体销售、机器人维保等，报告
期内主营业务收入贡献较小，且预计未来亦不是北洋天青业务发展的主要方向，
因此分类为其他。
  （2）各产品系统集成度、机器人应用程度的量化判断指标
  各产品单元的系统集成度主要根据各项产品中集成的生产环节和功能数量
进行判断，即是否由一个项目解决了多项生产工序和多项功能的整体集成、相
互配合、协调统一；各产品单元的机器人应用程度主要根据产品自身是否必要
包含机器人本体以及机器人在运行过程中的配合程度进行判断。各产品单元的
系统集成度及机器人应用程度的量化指标及判断情况如下：
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
产品单元         系统集成度               机器人应用程度
       多环节，多功能，系统集成度较高。
       地面输送装配系统主要应用于地面场
       景，通过一整套自动化设备的复杂机械    可选使用机器人，机器人应用程度适中。
       或电子动作独立实现生产过程中的输     地面输送装配系统中，根据客户的个性
地面输送
       送、装配等功能。该产品单元通常涉及    化需求及方案设计，部分环节可能涉及
装配系统
       物料生产调度、物料地面输送、零部件    机器人的使用，而非必须与机器人配合
       装配、数据采集、数据分析等多个环节，   使用。
       涉及多个专用设备、多项工序的互相配
       合和节拍调节，实现多个功能的统一。
       多环节，多功能，系统集成度较高。
       空中输送系统主要应用于空中立体场
       景，通过一整套自动化设备的复杂机械
                            几乎不使用机器人，机器人应用程度低。
       或电子动作独立实现生产过程中物料、
空中输送                        空中输送系统的产品主要构成是悬挂
       零部件、产品的空中输送。该产品单元
系统                          链、升降机、悬挂小车和信息化系统等，
       通常涉及物料生产调度、物料空中输送、
                            通常不配合机器人使用。
       数据采集、数据分析等多个环节，涉及
       多个专用设备、多项工序的互相配合和
       节拍调节，实现多个功能的统一。
       单一环节，单一功能，系统集成度较低。   必然使用机器人，机器人应用程度高。
机器人集   机器人集成应用产品主要解决客户生产    机器人集成应用产品以机器人本体为核
成应用    线中某单一工位、单一功能的应用，通    心进行定制配套开发，机器人是该产品
       常是实现特定机械动作的自动化设备。    必不可少的组成部分。
       冲压工序及前后少量输送功能，系统集    可选使用机器人，机器人应用程度适中。
       成度适中。                冲压连线产品以压力机为核心，通过桁
冲压连线   冲压连线产品以冲压为核心功能，同时    架机械手或者机器手（臂）自动传送金
       包含冲压前后的简单输送环节，故系统    属材料，可能涉及机器手（臂）的使用，
       集成度适中。               但不作为核心组成部分。
    （3）本次调整后的四大业务产品与前次七大业务板块的具体对应关系及依
据
    本次调整后的四个主要产品单元与调整前的七大业务板块的对应关系明
确，不存在对个别项目进行跨分类调整的情形，具体调整依据如下：
本次调整后
         前次业务板块              调整依据
的产品单元
                  原智能制造装备产品主要包括非标自动化设备、物流运输
                  系统、集存库等，主要应用场景均为地面，是系统集成程
地面输送装
        智能制造装备    度较高的一类地面自动化、信息化生产线产品，符合地面
配系统
                  输送装配系统的特征，将该类业务产品分类为地面送装配
                  系统具备合理性。
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
本次调整后
         前次业务板块                调整依据
的产品单元
                  该系统可以完成注塑及冲压模具的存放、调度和自动更换，
        模具立体库自    实现快速换模功能。根据产品的主要应用场景、系统集成
        动换模系统     度、机器人应用程度以及产品实现的综合功能，将该类业
                  务产品分类为地面输送装配系统具备合理性。
                  原企业信息化业务的项目均为应用于地面场景的信息化软
                  件系统，实现对生产线设备的数据采集、分析、控制等功
        企业信息化
                  能，将该部分业务整体分类为地面输送装配系统具备合理
                  性，符合标的公司系统集成业务的业务实质。
                  该类业务产品一般在北洋天青部分项目中与其他产品配合
        测试系统集成    使用，以地面应用为主，分类为地面输送装配系统具备合
                  理性。报告期内该类产品仅在 2018 年产生约 46 万元收入。
                  该类业务产品一般在北洋天青部分项目中与其他产品配合
        机器视觉      使用，以地面应用为主，分类为地面输送装配系统具备合
                  理性。报告期内该类产品尚未产生收入。
                  根据产品的主要应用场景、系统集成度、机器人应用程度
空中输送系   物流悬挂输送    以及产品实现的综合功能，将该类产品整体分类为空中输
统       系统        送系统，能够准确反映该产品单元的业务实质，具有合理
                  性。
                  机器人集成应用是以各类机器人本体为核心，配合其他自
        机器人及配套    动化设备和控制系统，实现某一特定机械动作的自动化装
机器人集成   -机器人集成    备，主要产品包括自动上下料、搬运、码垛设备等。根据
应用      应用（非冲压    产品的主要应用场景、系统集成度、机器人应用程度等标
        连线项目）     准，将该产品单元整体分类为机器人集成应用，能够准确
                  反映该产品单元的业务实质，具备合理性。
        机器人及配套    冲压连线项目以冲压机为核心组成部分，机器手（臂）为
        -机器人集成    可选组成部分。根据产品的主要应用场景、系统集成度、
冲压连线    应用（含冲压    机器人应用程度等标准，将原机器人及配业务套中的机器
        机冲压连线项    人集成应用（含冲压机冲压连线项目）分类为独立产品单
        目）        元具备合理性。
        机器人及配套    除上述主要产品单元外，其他业务如机器人本体销售、机
        -机器人本体    器人维保等，报告期内主营业务收入贡献较小，与其他产
其他
        销售、机器人    品单元相对独立，且预计未来不作为北洋天青业务发展的
        维保        主要方向，因此分类为其他。
     （4）本次调整的合理性及主要考虑，能否充分反映北洋天青的业务实质
     北洋天青是自动化制造设备系统集成供应商，其业务实质、经营模式、盈
利模式在各产品单元之间均具有整体性和一致性。北洋天青基于自身集成解决
方案设计竞争力，根据客户生产自动化需求进行生产线布局定制化设计。在此
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
基础上，进行标准化设备的采购，非标设备的设计、生产，以及相应软件的系
统与应用开发。最终依托北洋天青的综合集成能力，帮助客户实现生产制造过
程的自动化、信息化改造和升级。
  因此，本次调整将前次申报中的定制化集成和机器人及配套两个业务分部
调整为自动化制造设备系统集成，更符合标的公司业务实质。
  北洋天青作为系统集成产品供应商，其主营业务具有整体性，原有的主营
业务分类难以准确反映和清晰描述北洋天青自动化制造设备系统集成的整体业
务定位和业务实质。本次调整根据应用场景、系统集成度、机器人应用程度等
因素的不同，在标的公司自动化制造设备系统集成业务整体框架下，对现阶段
主要产品单元进行示意性划分，更准确反映标的公司现阶段满足客户需求的产
品单元和作为自动化制造设备系统集成产品供应商的业务实质，且各产品单元
内部在系统集成度、应用场景和机器人应用程度等方面具有一定共性和一致性。
  其中，对于地面输送装配系统产品单元内的前次业务板块，其应用场景均
为地面场景，均涉及多环节、多功能的系统集成，且可根据客户具体需求在方
案中可选使用机器人，具有共性和一致性。
  对于空中输送系统、机器人集成应用、冲压连线等产品单元，均为前次业
务板块的名称调整，目前产品单元名称能够更好地反映各产品单元的业务实质。
  综上，本次调整后的业务描述和产品单元分布能够充分反映北洋天青作为
自动化制造设备系统集成供应商的整体业务实质。
 项目          调整前               调整后        调整情况
                    方案要素
       李红、赵庆、杨平、青岛艾特    李红、赵庆、杨平、青岛艾特诺、
       诺、王晓晖、夏涛、王华东、    王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、
交易对象   钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦、   肖中海、修军、傅敦、陈政言、张   无调整
       陈政言、张利、徐炳雷、阳伦    利、徐炳雷、阳伦胜、辛兰、英入
       胜、辛兰、英入才、李威      才、李威
交易标的   北洋天青 80%股权       北洋天青 80%股权        无调整
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                                     （修订稿）摘要
 项目               调整前                      调整后               调整情况
       北洋天青 80%股权交易作价           北 洋 天 青 80% 股 权 交 易 作 价
交易作价                                                          无调整
发行股份
购买资产
股份发行
价格
支付对价
发行的股   46,481,314 股             46,481,314 股                  无调整
份数量
评估基准
日
                                                             加期评估结
加期评估
       无                        2020 年 12 月 31 日             果不影响本
基准日
                                                             次交易作价
审计基准                                                         更新审计
日                                                            基准日
                                配套募集资金到位后，根据协议约
                                                             现金对价
       配套募集资金到位后，根据协            定在期限内向交易对方支付部分
现金对价                                                         由一次性
       议约定在期限内向交易对方支            现金对价，剩余 2,000 万元现金对
支付方式                                                         支付改为
       付全部现金对价                  价待业绩对赌方完成全部补偿义
                                                             分期支付
                                务后根据协议约定支付
                                标的公司在 2020 年、  2021 年、2022
                                年、2023 年和 2024，按照扣除非
                                经常性损益前后归属于母公司所
                                有者的净利润孰低原则确定的承
       标的公司在 2020 年、2021 年、
                                诺净利润分 别为 2,750 万元、           增加业绩
       非经常性损益前后归属于母公
业绩承诺                            万元和 4,600 万元。若标的公司           加业绩对
       司所有者的净利润孰低原则确
条款                              未完成业绩承诺，业绩对赌方还               赌方附加
       定的承诺净利润分别为 2,750
                                应另行向上市公司支付 2,000 万           业绩补偿
       万、3,800 万、4,100 万和 4,300
                                元附加业绩补偿金，则上市公司                金条款
       万
                                可在前述第二期现金对价中直接
                                全额抵扣附加业绩补偿金，即上
                                市公司无需向业绩对赌方支付第
                                二期现金对价
       李红、赵庆、青岛艾特诺、王            李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓
       晓晖及钱雨嫣通过本次收购获            晖及钱雨嫣通过本次收购获得的
       得的京城股份新增股份自本次            京城股份新增股份自本次重组发
锁定期条   重组发行完成日起 12 个月内          行完成日起 12 个月内不得以任何            延长锁定
款      不得以任何方式进行转让，亦            方式进行转让，亦不得设置质押                期限
       不得设置质押或其他财产性权            或其他财产性权利负担；上述 12
       利负担；上述 12 个月锁定期限         个月锁定期限届满后，李红、赵
       届满后，李红、赵庆、青岛艾            庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
 项目           调整前                  调整后           调整情况
       特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本         嫣通过本次收购获得的京城股份
       次收购获得的京城股份新增股         新增股份按照协议安排分 4 期解
       份按照协议安排分 3 期解锁        锁
                             如果北洋天青在业绩承诺期内各
       如果北洋天青在业绩承诺期内
                             年度实现的净利润均超过《业绩
       各 年 度实 现的 净 利润 均超 过
                             补偿协议》约定的承诺净利润数，
       《业绩补偿协议》约定的承诺
                             京城股份应当将北洋天青 2021 年
       净利润数，上市公司应当将北
                             度实现的净利润超过承诺净利润
       洋天青 2021 年度实现的净利
                             数部分的 30%、2022 年度实现的 延长超额
超额业绩   润 超 过承 诺净 利 润数 部分 的
                             净利润超过承诺净利润数部分的 业绩奖励
奖励条款   30%、2022 年度实现的净利润
       超过承诺净利润数部分的 40%
                             承诺净利润数部分的 50%和 2024
       和 2023 年度实现的净利润超
                             年度实现的净利润超过承诺净利
       过承诺净利润数部分的 50%作
                             润数部分的 50%作为奖金奖励给
       为奖金奖励给届时仍于北洋天
                             届时仍于北洋天青任职的核心管
       青任职的核心管理团队成员
                             理团队成员
是否构成
重大资产   不构成重大资产重组             不构成重大资产重组           无调整
重组
       拟向符合条件的 35 名特定投
                             拟向符合条件的 35 名特定投资者
       资者募集配套资金，配套募集
配套募集                         募集配套资金，配套募集资金不超
       资金不超过本次交易中以发行                             无调整
资金                           过本次交易中以发行股份方式购
       股份方式购买资产的交易价格
                             买资产的交易价格的 100%
       的 100%
  （二）本次交易方案的调整不构成方案的重大调整
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资
产重组的决议，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成
对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并
及时公告相关文件。
  与前次交易方案相比，本次交易方案未对交易对象、交易标的、交易价格作
出变更。因此，本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。
  （三）与本次重组方案调整有关的程序
  本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。2021 年 2 月 9
日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
会及类别股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金有关事宜的议案》。根据该议案，公司股东大会授权公司董事会
办理的事项包括不限于：
洋天青 80.00%股份需要，由董事会决定并实施公司发行不超过 4,648.1314 万股
A 股股票；（2）以及为募集配套资金需要，由董事会决定并实施公司发行 A 股
股票（发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%），并由公司董事会
全权处理新增发行 A 股股票所必要、有益或适当的任何事宜，包括但不限于根
据公司股东大会及类别股东大会的批准和有权国有资产监督管理机构、中国证监
会等其他监管部门的核准情况及市场情况与独立财务顾问协商确定或调整相关
发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
议和文件，包括但不限于发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议及相关补充
协议和审计报告、评估报告等文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计评估机构等中介机构
协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜；
要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会等其他监管部门的要求制
作、修改、报送本次交易的申报材料；
记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商、商务
变更登记或备案手续；
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
  根据上述股东大会授权，2021 年 9 月 3 日，公司于第十届董事会第十二次
临时会议审议通过了与本次重组相关的议案。
   二、对前次未通过并购重组委事项整改落实情况说明
  上市公司于 2021 年 6 月 9 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于不
予核准北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决
定》
 （证监许可〔2021〕1879 号）。并购重组委认为：
                           “申请人未充分披露标的资
产的持续盈利能力及业绩预测的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的规定。”
过了《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易。2021 年 9 月 3 日，上市公
司召开第十届董事会第十二次临时会议，审议通过了本次交易方案（调整后）
的相关议案。
  上市公司会同独立财务顾问及其他中介机构，对前次否决事项进行了整改落
实，具体情况如下：
    （一）标的资产的持续盈利能力
  （1）我国制造业自动化升级改造高速发展
  根据工控网数据，2020 年我国工业自动化市场规模达到 2,057 亿元，同比增
长 9.9%，其中产品市场规模为 1,466 亿元，同比增长 10.9%，服务市场为 591 亿
元，同比增长 7.5%。工业自动化是制造业数字化转型升级的重要基石，随着未
来自动化核心技术水平的不断提升，国内工业自动化装备制造行业仍将具有巨大
的成长空间。
  作为制造业自动化改造的核心领域之一，工业机器人的使用情况能够代表性
反映制造业自动化升级的发展情况。根据 IFR 数据统计，2019 年全球工业机器
人销量为 37.3 万台，市场规模为 138 亿美元。2019 年全球工业机器人密度为 113
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
台/万人，其中，新加坡（918 台/万人）、韩国（855 台/万人）和日本（364 台/
万人）位居前三名。我国工业机器人密度为 188 台/万人，排在第 15 位，尽管 2012
年至 2019 年复合增速高达 49.89%，但相比高密度国家仍有一定差距，存在较大
发展空间。
国经济率先开始恢复，工业机器人行业也自 2020 年第二季度以来持续保持高速
增长。根据 Wind 及中信建投的研究数据，2020 年中国工业机器人产量达到 23.71
万台，同比增长 26.81%，2021 年一季度累计产量达到 7.87 万台，同比增长
高速发展。
  （2）我国制造业发展战略鼓励“机器换人”
  《中国制造 2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。其中
包括：加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度
融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新
型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。2021 年，
我国《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》提出深入实施智能制造和绿色制
造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。《“十四五”
智能制造发展规划（征求意见稿）》提出加快构建智能制造发展生态，深入推进
制造业数字化转型、智能化升级。相关政策有利于制造业“机器换人”的推进和
智能化发展升级。
  （3）技术红利替代人口红利成为我国制造业自动化升级路径
  根据中国社会科学院预测，我国劳动年龄人口 2020 年至 2030 年将年均减少
消失致使工业制造业企业用工成本急剧上升，企业“机器换人”需求不断增加，
我国工业制造业企业的自动化进程仍将延续。通过“机器换人”，推动技术红利
替代人口红利，成为了中国制造业优化升级的必然选择，工业自动化产业的需求
市场将进一步打开。
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
  （4）新冠肺炎疫情引发制造业自动化升级加速推进
  新冠肺炎疫情使得制造业企业产品生产和企业经营受到极大挑战，特别是人
力生产依赖性较高的企业，复工复产受到阻碍，企业生存面临压力。新冠疫情使
得主要企业普遍期望提升生产线自动化水平，提升生产韧性和灵活性，以应对未
来可能再次发生疫情等风险对正常生产经营的重大影响。制造业全行业已基本形
成共识，加速推进自动化生产升级，打造企业数字化生产的基石，在未来利用工
业互联网形成整体生态系统，使得制造资源、生产工具与装备、物流、设施等各
环节加速发展，最终提高整个制造业的效率。
  新冠疫情使得“机器换人”的重要性得到凸显，加速了企业自动化需求以及
全球数字化转型。加速提升生产自动化水平已成为行业共识，不仅仅是基于生产
成本和稳定性的考虑，也有助于控制健康和安全风险。
  综上所述，全球及我国制造业自动化处在高速发展期，我国规划战略、产业
政策和人口趋势充分鼓励和支持制造业自动化改造升级。此外，新冠肺炎疫情进
一步加速了制造业自动化升级的推进。因此，我国制造业自动化、信息化发展空
间巨大。
  我国制造业向自动化、信息化、智能化发展，对生产线分工细化程度、自动
化率、全产业链协同和生产效率再提高等方向均提出了更高的要求。
  工业生产自动化需求分布极为广泛，在包括家电、3C、能源、化工、食品
饮料等在内的诸多制造业领域内，虽然自动化发展程度有所差异，但自动化应用
需求均较为强烈。随着全球科技水平的不断发展，自动化生产线、信息技术、智
能机器人等相关技术的突破，制造业对于生产效率、精细制造、流程管理、成本
控制等方面的要求也在不断迭代更新、升级发展、持续优化。因此，制造业企业
的自动化改造并非一劳永逸，具有技术发展快、代际更新快、需求持续性等特点。
  目前，国内家电、3C 等行业自动化和信息化程度相对较高。家电、3C 等行
业随着底层硬件设备、信息化系统、数据联通等的发展，工厂的数字化程度正在
逐步从单纯的生产环节向订单、排产、备料、物流等多个环节延伸。在未来，首
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
先，自动化改造将在目前生产、组装等环节的基础上，向生产线上下游延伸；其
次，生态化的生产要求以及视觉追踪、柔性生产、智慧管理等创新技术的引入将
对现有自动化生产线提出升级改造要求；此外，由于家电、3C 产品更新换代相
对较快，产品的更新换代即要求自动化生产线的重新规划和升级。因此，家电、
求充足。
  能源、化工和食品饮料等行业自动化改造处于逐步深入阶段，大中型企业对
工厂的生产建设进行长期规划，考虑相应的专业部门和人员布局，对自动化、信
息化建设需求明确。随着未来行业自动化、信息化水平提高，行业内部优胜劣汰，
大中型企业将从自动化的深入推进中取得更多的成本优势和效率提升，竞争优势
更加明显。
  综上所述，在家电、3C、能源、化工、食品饮料等领域，生产线自动化升
级的旺盛需求将长期保持，各领域在产品稳定性、定制化生产能力等方面均有一
定要求。随着技术进步和效率提升，生产线自动化和信息化新的应用场景将持续
扩展，各制造业板块的自动化水平也将持续迭代发展，自动化升级需求将长期保
持增长，自动化制造设备系统集成产品的需求亦将保持增长。
  （1）自动化制造设备系统集成供应商在制造业自动化升级改造中具有不可
替代性
  自动化制造设备系统集成不是简单的设备组合，是以系统思维的方式进行规
划设计，对设备功能充分应用，实现各设备的协同运行，并保证软硬件接口的无
缝和快捷，实现集成创新和效率提升，是一个全局优化的复杂过程。只有运用系
统集成的方法，才能使各类设备、物料合理、经济、有效地输送，实现输送、加
工、装配、生产配合的信息化、自动化、智能化、快捷化和合理化。自动化制造
设备系统集成供应商通常在该领域具有整体规划、系统设计和整合供应链的能
力，发挥积极而不可替代的作用，其主营业务亦将随着制造业自动化升级改造的
推进而不断发展。
  （2）巩固现有优势领域，与核心客户合作逐步深化
京城股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）摘要
  标的公司采取“订单式生产”的业务模式，按照客户需求量身定做非标自动
化设备项目产品，为客户制定定制化的工业自动化生产解决方案。标的公司的产
品、技术与服务获得了行业内外的广泛认可，已成功与海尔、澳柯玛、海信等集
团公司中的众多子公司等优质下游客户建立了合作关系，实现了产品的销售。
  标的公司已经与海尔、海信、澳柯玛集团合作五年左右，为上述客户提供了
上百单服务，覆盖冰箱、洗衣机、洗碗机、电热设备等白色家电主要产品。标的
公司凭借创新的产品、过硬的产品质量和健全的售后服务体系，与主要客户形成
良好的合作关系。
  标的公司提供的产品主要为自动化制造设备系统集成产品，涉及客户生产的
稳定性。客户对供应商的选定有着严格的标准和程序，目前北洋天青已经进入客
户的供应商名单。供应商需要深度掌握客户的技术改造需求，研究客户产品加工
工艺，双方一旦确立合作关系，将不会轻易变更。
  如前所述，家电行业生产线自动化技术处在快速发展过程中，主要客户的技
术路径将持续更新迭代，客户一方面布局新建工厂带来新建自动化生产线采购需
求，另一方面随着其家电产品的更新换代、新技术的引入需要、同行业技术更新
的竞争压力，已有工厂的生产线自动化、信息化改造升级需求亦将持续产生。因
此，稳定的现有客户资源将持续支撑北洋天青主营业务发展。
  北洋天青与现有核心客户的合作不断深化，稳定的现有客户资源将持续支
撑北洋天青主营业务发展。
  报告期内，北洋天青现有重要客户合作规模在巩固既有水平的基础上不断
增长，具体情况如下：
                                                            单位：万元
                                       营业收入
       客户分布
海尔集团公司              6,317.89       10,005.29    8,931.94     4,092.54
澳柯玛股份有限公司           4,588.23       4,717.70     1,260.91     1,395.72
海信集团有限公司                      -      312.39         56.47      424.48
合计                 10,906.12       15,035.38    10,249.32    5,912.74
  根据北洋天青目前在手订单情况，北洋天青现有重要客户在手订单情况如
京城股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）摘要
下：
                                                    单位：万元
            客户                   不含税合同金额            占比
海尔集团公司                                   7,784.60     31.78%
澳柯玛股份有限公司                               10,273.10     41.94%
海信集团有限公司                                 2,674.34     10.92%
家电行业主要客户合计                              20,732.04     84.63%
注：上述在手订单包含截至 2021 年 6 月 30 日已经签订并开始设计生产环节，尚未确认收
入的订单，以及 2021 年 7 月 1 日至本报告书摘要签署日新签订订单。
   （3）积极拓展新行业新客户，持续提升业务规模，优化业务结构
   ①家电行业业务拓展情况
   今年以来，北洋天青在维护现有家电行业龙头客户的同时，也与行业内其他
企业建立了联系，推广各类自动化、信息化技术，努力开发行业内其他客户。截
至本报告书摘要签署日，北洋天青已经进入美的集团供应商名单，正在与美的集
团就后续合作进行磋商。
   ②其他行业业务拓展情况
   北洋天青在深耕家电行业的同时，也在积极拓展能源、化工、3C 等其他行
业客户。
   在能源、化工领域，北洋天青积极拓展现有技术及产品可以支持的自动化、
信息化应用，已与部分潜在客户进行技术对接、方案探讨等工作，逐步开展业务
合作，已与上海华熵能源科技有限公司签署合同金额 1,330 万元项目协议并开
始执行。
   在交通运输领域，北洋天青已进入集装箱制造行业，与集装箱生产商客户
青岛雷悦重工股份有限公司签署合同金额 2,850 万元项目协议并开始执行；签
署合同金额 6,200 万元合作协议并正在对接技术细节和方案设计，技术对接完
成后将签署项目协议。
   报告期内，北洋天青主要客户集中在家电行业，家电行业营业收入占比在
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                                  （修订稿）摘要
  根据北洋天青目前在手订单情况，北洋天青新客户开发和新行业覆盖成效
显著，客户数量有所增加，客户集中程度有所降低。截至本报告书摘要签署日，
北洋天青在手订单的客户分布情况如下：
                                         单位：万元
       客户           不含税合同金额             占比
海尔集团公司                      7,784.60         25.96%
澳柯玛股份有限公司                   10,273.10        34.26%
海信集团有限公司                    2,674.34           8.92%
原家电行业客户合计                   20,732.04        69.15%
其中：交通运输行业客户                 8,008.85         26.71%
    能源行业客户                  1,241.98           4.14%
       合计                   29,982.87        100.00%
注：1、上述在手订单包含截至 2021 年 6 月 30 日已经签订并开始设计生产环节，尚未确认
收入的订单，以及 2021 年 7 月 1 日至本报告书摘要签署日新签订订单。
后签署正式项目协议。
  北洋天青在手订单中，8,008.85万元来自交通运输行业和能源行业新客户，
占在手订单总额的比例为26.71%。因此，北洋天青积极拓展新行业新客户且成
效显著，使得业务规模持续提升，客户集中度有所下降，保障主营业务的稳定
发展和持续盈利能力的提升。
  （4）提升技术实力和研发能力，支撑未来业务长期发展
  ① 开展创新项目和技术应用，夯实技术能力
  北洋天青通过创新项目的开展积累技术能力和项目经验。2021年，北洋天
青为国内知名家电企业客户建设的自动安装冰箱压缩机系统项目和生产线模具
立体库自动换模系统项目，在国内家电行业具有领先性，具有较强的推广潜力
和盈利能力。在空中输送系统领域，北洋天青通过摩擦杆悬挂链系统替代原有
机放式悬挂链系统，使用更为先进的技术显著提升系统灵活性、耐用性、稳定
性和安全性。
  北洋天青已为上述产品的相关核心部分申请相关专利，技术创新项目的执
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
行为北洋天青积累了家电行业生产线系统集成产品的丰富经验和一定的创新能
力，提升了北洋天青的技术能力和市场声誉，增强了北洋天青的市场竞争力和
持续盈利能力。
  ② 技术人才引进和培养
  北洋天青持续提升人才培养和团队能力建设，特别是伴随着主营业务的不
断发展，新行业的不断拓展，在新行业具有技术经验积累的人才将发挥重要作
用。
研发、软件开发等为主要核心工作，持续引进相关人才，促进北洋天青整体人
员团队的专业化分工和技术水平提升，促进标的公司技术成果的积累。
  ③ 系统集成开发模块化发展
  随着北洋天青业务规模的不断提升，承接各类自动化制造设备系统集成项
目的数量增加，北洋天青积累了相关产品设计、开发、生产等过程中的实践经
验。
  为使上述项目经验更有效利用，促进技术储备的重复性利用和成本节约，
北洋天青自2021年首先以空中输送系统为起点，将产品设计规划、软件开发、
系统集成等全过程划分为若干个技术模块，单个技术模块进行独立开发和经验
积累，各技术模块之间通过统一接口进行组合连接。未来在项目执行过程中，
北洋天青将根据各项目的个性化需求，以已储备技术模块为框架基础，进行调
整拓展，最终形成完成的产品系统交付。
  上述开发方式的变化有利于具有相似性产品的设计开发内容的模块化和部
分标准化，有利于更充分发挥项目经验优势，减少重复开发和工时浪费，促进
未来项目执行的效率提升和成本节约。
  综上，北洋天青在现有集成设计能力、生产技术及软件开发能力、定制化
生产能力的基础上，巩固家电行业优势领域客户资源，并基于已有经验逐步向
能源、运输、化工、3C等行业持续拓展业务分布，客户集中度不断优化，保持
主营业务的稳定发展和持续盈利。同时，北洋天青积极提升技术实力和研发能
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                                     （修订稿）摘要
力，促进业务长期稳定健康发展和持续盈利能力的提升。
  综上所述，随着我国制造业自动化、信息化的快速发展，自动化制造设备
系统集成供应商在制造业自动化升级改造中具有不可替代性。北洋天青积极采
取各项措施，助力客户资源拓展、技术能力提高。标的公司具有较好的持续盈
利能力。
  （二）标的资产业绩预测的合理性
  由于首次评估报告的有效期截止日期为 2021 年 6 月 30 日，为了反映标的公
司的经营情况、在手订单情况等的最新变化，同时为了描述更加合理准确、通俗
易懂，对北洋天青主营业务分类情况进行更新，基于维护上市公司及全体股东利
益的考虑，评估机构以 2020 年 12 月 31 日为基准日，采用市场法和收益法两种
方法对交易标的全部权益的市场价值进行了加期评估。
  加期评估和首次评估中，北洋天青在预测期内主营业务收入和净利润对比情
况如下：
                                                                         单位：万元
                                           未来数据预测
      项目
主营业    加期评估    29,673.09 32,600.00 34,900.00 36,800.00 37,900.00 37,900.00
务收入    首次评估    29,249.24 32,361.96 34,790.00 36,700.00 37,800.00 37,800.00
       加期评估     3,928.04   4,195.92       4,387.95   4,622.26   4,719.25   4,719.25
净利润
       首次评估     3,799.16   4,082.97       4,291.68   4,551.10   4,686.08   4,686.08
  加期评估和首次评估中，北洋天青的评估结果对比情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目       母公司净资产账面价值               评估价值             评估增减值           评估增减值率
加期评估                 9,191.14            32,800.00       23,608.86         256.87%
首次评估                 6,355.80            30,800.00       24,444.20         384.60%
  加期评估的业绩预测数据略高于首次评估数据，与首次评估不存在显著差
异。加期评估结果较首次评估结果增加 2,000.00 万元，标的公司未出现评估减值
情况，两次评估结果不存在重大差异。
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                                  （修订稿）摘要
  （1）我国工业自动化市场预计保持稳定增长
  根据工控网预测，2021年至2023年，中国工业自动化市场规模将保持7%左
右的年均复合增长率。
数据来源：中国工控网，《2021 中国工业自动化市场白皮书》
  （2）北洋天青主要客户固定资产投资规模稳定增加
  北洋天青目前主要客户属于白色家电行业。我国家电行业主要企业的固定
资产投资规模稳定增长。根据申银万国行业分类-家用电器行业下属上市公司数
据进行统计，2017年至2021年上半年，白色家电行业上市公司合计固定资产规
模保持增长趋势。2017年至2020年固定资产账面原值复合年均增长率为9.62%，
机器设备账面原值复合年均增长率为9.88%。
                                                               单位：亿元
 账面原值     2021-6-30    2020-12-31    2019-12-31   2018-12-31   2017-12-31
固定资产        1,457.82     1,406.23      1,326.38     1,183.03     1,067.67
机器设备          716.04       693.92        659.28       573.26       523.12
数据来源：同花顺 iFinD
  同时，对白色家电行业上市公司固定资产当期增加额（不含当期减少金额）
进行统计，2017年至2020年，白色家电行业上市公司固定资产当期增加额平均
数达到146.65亿元，机器设备当期增加额平均数达到77.03亿元，增长规模整体
呈上升趋势，其中机器设备当期增加额的复合年均增长率达到10.56%。
                                                               单位：亿元
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                                   （修订稿）摘要
 当期增加额                              2020 年度        2019 年度      2018 年度        2017 年度
                月       年平均数
固定资产            73.73     146.65          148.32       197.72        119.79      120.75
机器设备            36.26      77.03           79.67       105.69         63.82       58.95
数据来源：同花顺 iFinD
  同时，对白色家电行业上市公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金进行统计，2017年至2020年，我国白色家电行业上市公司每年购建
固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金平均数达到160.57亿元，呈波
动上升趋势。2021年1-6月白色家电行业上市公司购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金为105.42亿元，已达去年全年的56.61%，仍保持较高水
平。
                                                                          单位：亿元
       项目
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
数据来源：同花顺 iFinD
  以北洋天青主要客户海尔智家为例，海尔智家2011年至2020年固定资产——
机器设备（原值口径）当期增加额和购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金的情况如下（单位：亿元）：
  其中，海尔智家2016年和2019年机器设备当期增加额较高，主要系海尔智
家2016年完成对通用电气家用电器资产与业务的收购、2019年在建工程转固金
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                                  （修订稿）摘要
额较大所致。海尔智家近十年机器设备投资规模总体处于波动上升趋势，近十
年机器设备当期增加额复合年均增长率为18.30%。海尔智家近十年购建固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金总体呈上升趋势。
  综合上述家电行业上市公司整体数据和北洋天青主要客户分析，下游家电
行业主要企业固定资产投资规模的波动增加将带动自动化生产线需求的增加，
进而带动家电行业生产线自动化系统集成供应商收入规模的增长。
  综合各研究机构对北洋天青的可比上市公司埃斯顿、快克股份、拓斯达、
永创智能未来盈利情况的预测分析，可比上市公司未来三年收入增长率预测情
况如下：
   可比上市公司        2021 年度        2022 年度        2023 年度
埃斯顿                    40.44%         29.49%         25.22%
快克股份                   32.34%         22.64%         11.78%
拓斯达                    25.06%         26.51%         25.13%
永创智能                   30.24%         26.57%         25.28%
平均增长率                  32.02%         26.30%         21.85%
注：可比上市公司机器人亏损，目前无研究机构进行收入预测分析，予以剔除。
数据来源：同花顺 iFinD
  根据研究机构对上述可比上市公司营业收入增长率预测情况，可比公司
估中对北洋天青收入增长率的预测。
  截至本报告书摘要签署日，标的公司在手订单合同金额（不含税）合计
                                                单位：万元
            客户                  在手订单合同金额（不含税）
海尔集团公司                                             7,784.60
澳柯玛股份有限公司                                         10,273.10
海信集团有限公司                                           2,674.34
京城股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）摘要
              客户                      在手订单合同金额（不含税）
原家电行业客户合计                                               20,732.04
其中：交通运输行业客户                                              8,008.85
     能源行业客户                                              1,241.98
              合计                                        29,982.87
注：1、上述在手订单包含截至 2021 年 6 月 30 日已经签订并开始设计生产环节，尚未确认
收入的订单，以及 2021 年 7 月 1 日至本报告书摘要签署日新签订订单。
后签署正式项目协议。
   北洋天青在手订单储备充足。根据北洋天青依据产品特点、订单规模、生
产周期、甲方投产要求等制定的生产和交付计划，其2021年业绩承诺具有较强
的可实现性，同时充足的在手订单也为未来年度业绩实现提供了一定支撑。
   北洋天青的业务经营日趋成熟，将在维护现有家电行业龙头客户的同时，
积极拓展新行业新客户业务机会，主营业务发展和营业收入将保持稳定增长。
因此，本次标的资产收入预测具有可实现性。
   根据业绩承诺及补偿协议及补充协议，标的公司在 2020 年、2021 年、2022
年、2023 年和 2024 年，按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润孰低原则确定的承诺净利润分别为 2,750 万、3,800 万、4,100 万、4,300 万和
   （1）北洋天青 2020 年度业绩承诺已经实现
   根据北洋天青经审计的财务数据，2020 年度，北洋天青按照扣除非经常性
损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为 2,858.77 万元，已完成 2020 年
度业绩承诺。
   （2）北洋天青 2021 年度业绩承诺实现进度良好
   根 据 北 洋 天 青 经 审 计 的 财 务 数 据 ， 2021 年 1-6 月 ， 北 洋 天 青 实 现 收 入
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
                                                   单位：万元
        项目                                         完成率
                       实际实现数          承诺数
扣除非经常性损益前后归属于母公
司所有者的净利润孰低值
注：上述财务数据已经审计。
  （1）北洋天青巩固现有客户和拓展业务分布，提升经营稳定性
  如前所述，北洋天青在维护现有家电行业龙头客户的基础上，积极开发新
行业和新客户，拓展客户分布和新的项目来源，在包括能源、运输、化工、3C
等在内的多个行业均取得了显著成效，其中已形成实质进展的具体情况如下：
 新客户所处行业      新客户名称                   拓展情况
             上海华熵能源科 2021 年 8 月，
                               双方签署项目合同，含税金额 1,330
能源
             技有限公司   万元。
                               双方签署项目合同，含税金额 2,850
             青岛雷悦重工股 万元。
交通运输
             份有限公司   2021 年 11 月，双方签署合作协议，含税金额
  客户数量的不断增加和客户集中程度的降低将有助于北洋天青经营稳定性
的提升和盈利能力的提高，从而促进标的公司盈利预测的实现。
  （2）北洋天青提升技术实力，促进业务长期稳定健康发展
  如前所述，北洋天青已将提升技术能力和团队能力作为公司发展重点。北
洋天青通过创新项目的开展，积累家电行业生产线系统集成产品的技术能力和
项目经验，提高市场声誉，加强人才培养和引进，优化技术开发模式，增强市
场竞争力。同时，北洋天青加强项目管理，优化经营管理效率，合理降低成本
费用，促进业务长期健康稳定发展。上述措施有利于标的公司保持长期竞争力，
提高经营效率，提升持续盈利能力。
  为进一步保证业绩承诺的实现，本次交易的业绩对赌方及黄晓峰、陶峰同意，
业绩承诺期内如标的公司任一年度经审计的净利润（“净利润”特指北洋天青相
京城股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）摘要
关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低
者）低于当年承诺利润数的，业绩对赌方除向上市公司支付当年应补偿金额（包
括应补偿股份和应补偿现金）外，还应另行向上市公司支付合计金额 2,000 万元
的附加业绩补偿金。
     上述约定进一步保证了标的公司业绩承诺的实现，有利于进一步保护上市公
司和上市公司股东的利益。
     综上所述，北洋天青所处行业预计保持稳定增长，标的资产业绩承诺已实
现情况良好，在手订单充足，盈利预测具有合理性。同时，北洋天青积极采取
各项措施，助力客户资源拓展、技术能力提高。标的公司盈利预测具有可实现
性。
     （三）交易对方保证标的资产未来盈利稳定性及预测业绩可实现
性的进一步保障措施
     为确保标的资产未来业绩承诺的实现，保障标的资产未来盈利能力的稳定
性，上市公司与交易对方经友好协商，补充如下保障措施。
     本次交易的业绩对赌方及黄晓峰、陶峰同意，业绩承诺期内如标的公司任
一年度经审计的净利润（“净利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非经
常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）低于当年承诺利润数
的，业绩对赌方除向上市公司支付当年应补偿金额（包括应补偿股份和应补偿
现金）外，还应另行向上市公司支付合计金额2,000万元的附加业绩补偿金。
     经上市公司与交易对方协商一致，对本次交易的盈利预测补偿条款和股份
锁定条款进行了修订，将业绩承诺补偿期间延长至2024年，并将股份对价解锁
安排进行调整，具体如下：
调整
            调整前                   调整后
事项
盈利    业绩对赌方、黄晓峰、陶峰承诺，北    业绩对赌方、黄晓峰、陶峰承诺，北洋天青
京城股份      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）摘要
调整
              调整前                          调整后
事项
预测    洋天青 2020 年度净利润不低于人民       2020 年度净利润不低于人民币 2,750 万元，
补偿    币 2,750 万元，2021 年度净利润不    2021 年度净利润不低于人民币 3,800 万元，
条款    低于人民币 3,800 万元，2022 年度    2022 年度净利润不低于人民币 4,100 万元，
      净利润不低于人民币 4,100 万元，       2023 年度净利润不低于人民币 4,300 万元，
      庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通 的京城股份新增股份按照下述安排分期解
      过本次收购获得的上市公司新增股           锁：
      份按照下述安排分期解锁：              （1）第一期：自本次重组发行完成日起满 12
      （1）第一期：自本次重组发行完成 个月且其在《业绩补偿协议》及补充协议项
      日起满 12 个月且其在《业绩补偿协 下就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履
      议》项下就 2021 年度对应的补偿义 行完毕的，其本次取得的新增股份中的 40%
      务（如有）已履行完毕的，其本次取 扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的
      得的新增股份中的 50%扣减解锁当         剩余部分可解除锁定；
      年已补偿股份数量（如有）后的剩余 （2）第二期：其在《业绩补偿协议》及补充
      部分可解除锁定；                  协议项下就 2022 年度对应的补偿义务（如有）
股份
      （2）第二期：其在《业绩补偿协议》 已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
的锁
      项下就 2022 年度对应的补偿义务        20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后
定期
      （如有）已履行完毕的，其本次取得 的剩余部分可解除锁定；
      的新增股份中的 20%扣减解锁当年         （3）第三期：其在《业绩补偿协议》及补充
      已补偿股份数量（如有）后的剩余部 协议项下就 2023 年度对应的补偿义务（如有）
      分可解除锁定；                   已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
      （3）第三期：其在《业绩补偿协议》 20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后
      项下全部业绩承诺期（即 2020 年、 的剩余部分可解除锁定；
      年度）所对应的补偿义务（如有）已 协议项下全部业绩承诺期（即 2020 年、2021
      全部履行完毕的，其本次取得的新增 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年
      股份中尚未解锁的剩余股份可解除           度）所对应的补偿义务（如有）已全部履行
      锁定。                       完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁
                                的剩余股份可解除锁定。
     上述调整进一步增加了业绩对赌方的盈利预测补偿责任，有利于保证标的
公司业绩承诺的实现，进一步保障标的资产未来盈利稳定性，保护上市公司和
上市公司股东的利益。
     （四）重组是否仍存在实质性障碍，本次交易方案是否符合中国
证监会相关规定
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司发
京城股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）摘要
行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力。
  本次交易完成后，上市公司将持有北洋天青80%股权。本次交易将优质资产
注入上市公司，拓宽了上市公司业务范围，有利于自动化制造设备系统集成业
务与上市公司原有的压力容器业务共同发展，优化产业布局，强化持续经营能
力。本次交易符合上市公司产业转型升级战略，将成为上市公司产业转型的基
础和起点。
  根据上市公司审计报告及《备考审阅报告》，不考虑配套融资，本次交易
前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
                                                               单位：万元
      项目
                 交易前         交易后（备考）              交易前        交易后（备考）
总资产             158,485.08       199,320.13     170,543.09    215,678.78
总负债              58,418.01          80,099.44    70,382.59     98,805.40
归属于母公司所有者
权益
营业收入             52,655.45          65,125.69   108,829.65    123,885.82
归属于母公司股东的
                   -131.33          1,821.27     15,643.18     17,712.30
净利润
基本每股收益（元/股）          -0.01               0.03         0.34          0.35
  本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、每股收益均有一定幅度的
增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市
公司资产质量和整体经营业绩有所改善，符合上市公司全体股东的利益。
  因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。
  根据北洋天青经审计的财务数据，北洋天青2018年、2019年、2020年分别
实现净利润934.15万元、1,347.67万元和2,958.31万元，报告期内保持快速增
长。
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
  根据业绩承诺及补偿协议，标的公司在2020年、2021年、2022年、2023年
和2024年，按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低原则
确定的承诺净利润分别为2,750万元、3,800万元、4,100万元、4,300万元和4,600
万元。北洋天青2020年度业绩承诺已经实现，2021年度业绩承诺实现进度良好。
  根据前文分析，本次交易的标的公司北洋天青具有持续盈利能力，其业绩
预测具有合理性。本次交易完成后，标的公司上述业绩承诺的实现将显著提升
上市公司的持续盈利能力，保护上市公司和上市公司股东的利益。
  综上，本次交易有利于提升上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力。
  上市公司于2021年6月9日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于不予
核准北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决
定》（证监许可〔2021〕1879号）后，会同各中介机构，对前次否决事项进行
了整改落实，并对本次交易申请材料进行了相应的补充、修订和完善，主要包
括对业绩承诺和股份锁定期的调整、对标的公司业绩可持续性的补充说明、对
标的公司盈利预测合理性的补充说明、对本次交易必要性的补充说明等。
大会的授权，审议通过了本次交易方案（调整后）的相关议案。经整改落实和
审慎分析，标的资产具有持续盈利能力，业绩预测具有合理性，交易双方为保
证标的资产未来盈利稳定性及预测业绩可实现性设置了进一步保障措施，前次
否决事项已经得到有效解决，本次交易不存在实质性障碍，本次交易方案符合
中国证监会相关规定。
   三、本次收购的必要性
   （一）本次收购符合上市公司产业转型升级战略
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
  近年来，在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重
背景下，上市公司现有主营业务盈利能力不够突出。为保护广大股东利益，促使
上市公司盈利能力持续健康发展，上市公司推动产业转型升级战略，积极寻找战
略发展的突破点，以实现未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
级提供了良好的外部环境
快发展现代产业体系，推动经济体系优化升级”。近年来，国家有关部门发布了
《中国制造 2025》《智能制造发展规划（2016-2020 年）》
                                 《关于加快推动制造服
务业高质量发展的意见》等一系列产业政策；中共北京市委、北京市人民政府发
布《关于印发加快科技创新构建高精尖经济结构系列文件的通知》《北京市加快
科技创新发展智能装备产业的指导意见》《北京市“十四五”时期高精尖产业发
展规划》等相关政策，提出“在全国率先实现新型工业化、信息化，……，保持
与首都经济社会发展阶段相适应的先进制造能力，广泛形成智能、绿色生产方式”
以及“培育一批专业性强、行业特色鲜明、世界一流的系统解决方案供应商”。
  为贯彻落实国家和北京市产业政策和决策部署，打造国内领先的装备制造产
业集团，京城机电作为北京市下属重要的装备制造产业集团，积极构建完善“高
精尖”产业结构的战略规划，积极推进装备制造产业向高端化、智能化、解决核
心基础技术方向拓展。其中，智能化制造集成系统是京城机电重点培育业务之一。
  国家相关产业政策以及京城机电构建“高精尖”产业结构的战略规划为上市
公司推进产业转型升级提供了良好的外部环境，同时也为上市公司积极布局智能
制造行业，推动智能制造和信息化建设奠定了现实的政策基础。
  北洋天青聚焦工业自动化、信息化领域，是家电行业智能制造装备领域的领
先企业，具有全方位为客户提供自动化、信息化的智能制造整体解决方案和工业
互联网智能工厂整体应用方案的能力。
京城股份      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）摘要
  本次收购符合上市公司产业转型升级战略，将成为上市公司产业转型的基础
和起点。本次收购有利于上市公司利用北洋天青在自动化系统集成、智能制造领
域和智能工厂建设方面的技术积累和优势资源，布局智能制造行业，推动智能制
造和信息化建设业务发展，加速公司产业“高精尖”化进程，优化产业结构，助
力上市公司加快推进产业转型升级。
  （二）本次收购有利于上市公司形成相关多元化的装备制造产业
格局
  通过本次收购，上市公司在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步
发展的基础上，将智能制造领域行业前景良好、盈利能力较强的优质民营企业注
入上市公司，有利于上市公司在智能制造领域进行业务布局，拓展上市公司业务
范围和市场空间，进一步拓宽盈利来源，有利于实现上市公司产业转型升级的战
略规划。本次收购有利于上市公司形成相关多元化的装备制造产业格局，业务实
现优势互补，有利于提升上市公司整体竞争优势，强化上市公司的持续经营能力。
  （三）本次收购有利于提升上市公司盈利能力
  北洋天青是家电行业智能制造装备领域的领先企业。北洋天青凭借多年的经
营，积累了优质的客户资源，打造了良好的品牌效应。北洋天青在与现有家电行
业客户保持稳定合作的同时积极开发新客户，并向其他商业领域和业务场景进行
拓展，其盈利能力具备一定的稳定性和成长性。报告期内，北洋天青主要财务数
据和财务指标如下：
                                                           单位：万元
     项目
            /2021 年 1-6 月   /2020 年度       /2019 年度       /2018 年度
总资产             23,723.52      27,139.29       9,533.85       7,843.54
净资产             11,355.11       8,744.40       5,786.09       4,438.42
营业收入            12,470.24      15,056.17      10,326.14       6,106.09
净利润              2,610.71       2,958.31       1,347.67         934.15
经营活动 产生的
                -3,527.51       4,059.30        -702.30       1,595.26
现金流量净额
京城股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）摘要
      报告期内，北洋天青资产规模、盈利能力持续大幅提升。根据《备考审阅报
告》，本次交易完成前后上市公司经营成果和主要财务指标分析变动如下：
                                                                                 单位：万元
     项目                      交易后           变动率/                          交易后         变动率/
               交易前                                        交易前
                             （备考）           变动                          （备考）          变动
营业收入           52,655.45     65,125.69         23.68%   108,829.65      123,885.82    13.83%
营业成本           45,321.93     53,645.57         18.37%    98,489.34 108,015.04          9.67%
营业利润               81.06      2,869.77     3440.52%      12,168.36      15,230.53     25.17%
利润总额             123.01       2,914.15     2269.08%      12,200.13      15,214.07     24.70%
净利润              -61.88       2,378.87    -3944.57%      11,936.44      14,522.84     21.67%
归属于母公司所
                -131.33       1,821.27    -1486.78%      15,643.18      17,712.30     13.23%
有者的净利润
基本每股收益
                   -0.01          0.03           0.04            0.34         0.35       0.01
（元/股）
扣除非经常性损
益后的加权平均          -1.33%          1.18%          2.51%     -24.64%         -16.13%      8.51%
净资产收益率
      本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润均有所增长，基本每股收益、
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等盈利指标较交易前有所提高。本
次收购有利于改善上市公司财务状况，提升上市公司盈利能力。
      四、本次交易方案概述
      本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
      （一）发行股份及支付现金购买资产
      上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青 80%股
权，具体情况如下表所示：
                   本次交易出让北洋               本次交易后剩余北                  现金支付          股份支付
序号        名称
                    天青股份比例                 洋天青股份比例                   比例            比例
京城股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）摘要
              本次交易出让北洋      本次交易后剩余北     现金支付      股份支付
序号     名称
               天青股份比例        洋天青股份比例      比例        比例
注：本次交易股份支付比例合计为 64.52%，现金支付比例合计为 35.48%。
     （二）募集配套资金
     上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的
资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。
     上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
     五、本次交易的性质
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  根据上市公司 2020 年度经审计财务数据、标的公司 2020 年度经审计财务数
据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
                                                                 单位：万元
                                                                 是否达到重
 项目    上市公司         标的公司        交易对价        选取指标        占比       大资产重组
                                                                  标准
资产总额   170,543.09   27,139.29               27,139.29   15.91%    否
营业收入   108,829.65   15,056.17   24,640.00   15,056.17   13.83%    否
资产净额   100,160.49    8,744.40               24,640.00   24.60%    否
  本次交易购买的标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例
均不超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
  本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办
法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中
国证监会核准后方可实施。
  （二）本次交易不构成关联交易
  本次交易中，上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付
现金购买资产，并向不超过 35 名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资
金。李红等 17 名自然人、青岛艾特诺与上市公司不存在《重组管理办法》、《上
市规则》相关规定所指关联关系，本次交易不构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，京城股份控股股东为京城机电。
  本次交易完成后，京城机电依然为京城股份的控股股东、实际控制人。
  因此，本次交易不会导致京城股份控制权发生变更，本次交易亦不构成重组
上市。
京城股份      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）摘要
     六、本次交易的评估作价情况
   根据中同华出具并经京城机电审核备案的《资产评估报告》（中同华评报字
[2020]第 051655 号），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产评估结果如
下：
                                                单位：万元
                      项目                北洋天青 100%股权
                      评估值                        30,800.00
                股东所有者权益账面值                        6,355.80
  母公司口径         增减值                              24,444.20
                增值率                               384.60%
                归属于母公司所有者权益账面值                    6,013.95
 合并报表口径         增减值                              24,786.05
                增值率                               412.14%
                  收购比例                               80%
   经交易各方协商，北洋天青 80%股权的交易作价依据上述评估结果确定，为
   由于首次评估报告的有效期截止日期为 2021 年 6 月 30 日，为了反映标的公
司的经营情况、在手订单情况等的最新变化，同时为了描述更加合理准确、通俗
易懂，对北洋天青主营业务分类情况进行更新，基于维护上市公司及全体股东利
益的考虑，评估机构以 2020 年 12 月 31 日为基准日，采用市场法和收益法两种
方法对交易标的全部权益的市场价值进行了加期评估。
   经加期评估验证，北洋天青截至 2020 年 12 月 31 日经审计后母公司净资产
为 9,191.14 万元，评估价值为 32,800.00 万元，较以 2020 年 6 月 30 日为评估基
准日的评估结果增加 2,000.00 万元，标的公司未出现评估减值情况。经交易各方
协商确定，本次交易标的资产的作价仍以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日的评估
结果为依据，交易作价不变。
     七、发行股份购买资产具体方案
     （一）发行股份的种类和面值
京城股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）摘要
  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
     （二）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日，即第十届董事会第五次临时会议决议公告
日。
  根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
                                             单位：元/股
         区间选取              交易均价          交易均价的90%
     定价基准日前20个交易日                 3.79              3.42
     定价基准日前 60 个交易日               3.65              3.29
  定价基准日前 120 个交易日                 3.99              3.59
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.42 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及
支付现金购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
     （三）交易对方和发行数量
京城股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                      （修订稿）摘要
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17 名自然人及青岛
艾特诺。
     本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公
司向交易对方中任意一方发行股份的数量=上市公司向该交易对方购买标的资产
的股份支付比例×上市公司向该交易对方购买标的资产的交易对价总额/股份发
行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产中价格不
足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数量以中国证监
会核准数量为准。具体股份发行数量如下：
序
     交易对方    标的资产（万股） 交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行数量（万股）
号
     青岛艾特
      诺
            合计            24,640.00     15,896.61   4,648.13
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
  在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
     （四）锁定期安排
  发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得
的京城股份新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转
让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担；上述 12 个月锁定期限届满后，李
红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股
份按照下述安排分期解锁：
  第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》及补
充协议项下就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的
新增股份中的 40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁
定；
  第二期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2022 年度对应的补偿义
务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿
股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
  第三期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2023 年度对应的补偿义
务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿
股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
  第四期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即 2020
年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）所对应的补偿
义务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股
份可解除锁定。
  杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的
上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦
不得设置质押或其他财产性权利负担。
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
  为进一步明确业绩对赌方就质押对价股份相关事项的承诺，业绩对赌方已
出具《关于质押对价股份的承诺函》：
  “1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在对外质押（含设定其他
第三方权利）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。
及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期及分期解锁安排。
及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，本人/本公司不会对所持有的尚
处于股份锁定期内或尚未解锁的对价股份设定任何质押或其他权利负担。”
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华
东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
  股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上
市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。
  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
  （五）上市地点
  本次发行股份的上市地点为上交所。
  （六）过渡期损益归属
  交易各方约定，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作
为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
  标的公司在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对
应的增值部分归上市公司所有；如标的公司因发生亏损或其他原因而导致净资产
减少的，标的资产对应的减值部分，由李红等 17 名自然人及青岛艾特诺按本次
交易前其在北洋天青的相对持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起 10 日
内以现金形式对上市公司予以补偿。
   （七）现金对价支付方式
  上市公司将按照如下进度分二期向交易对方支付本次交易的现金对价：
  第一期：自本次交易涉及的配套募集资金到位，标的公司 80.00%股份变更
登记至上市公司名下，且按《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约
定条款完成董事、监事、高级管理人员变更的工商登记手续办理完毕之日后 1
个月内，上市公司应向交易对方支付现金对价合计 67,433,884.41 元。
  第二期：业绩对赌方在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期所
对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕后 1 个月内，上市公司应向业绩对赌方
支付现金对价合计 2,000 万元。
  上市公司及交易对方、黄晓峰、陶峰同意，在现金对价支付前，如果任一交
易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》及补充协
议应当向上市公司履行相关现金补偿/赔偿义务但尚未履行的，则上市公司有权
在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿/赔偿金额，该等扣减金额视同于交
易对方已履行相应部分的现金补偿/赔偿义务，不足部分由交易对方及黄晓峰、
陶峰继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》及补充
协议的约定履行补偿/赔偿义务，且交易对方及黄晓峰、陶峰之间就上述现金补
偿/赔偿义务对上市公司承担连带责任。
  就上述上市公司在现金对价中扣减交易对方应补偿/赔偿金额事宜，交易对
方、黄晓峰和陶峰出具《关于上市公司第二期现金对价抵扣事宜的确认函》，
确认如下：
  第一，交易对方、黄晓峰、陶峰将严格按照交易协议约定履行相应责任和
义务，如需向上市公司承担现金补偿/赔偿义务的，交易对方、黄晓峰、陶峰将
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
严格按照交易协议约定及上市公司要求的期限向上市公司履行该等现金补偿/
赔偿义务；
  第二，上市公司第二期现金对价2,000万元将优先用于抵扣附加业绩补偿
金。在业绩承诺期限内，如发生业绩承诺方须向上市公司支付附加业绩补偿金
的情形，上市公司第二期现金对价2,000万元将全额用于抵扣附加业绩补偿金。
业绩承诺期限届满，如业绩承诺方无须向上市公司支付附加业绩补偿金，则上
市公司有权在向业绩承诺方支付第二期现金对价时直接扣减交易对方其他应履
行而未履行的补偿/赔偿金额（如有），不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继
续按约定履行补偿/赔偿义务。
   （八）滚存利润安排
  本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
   （九）决议有效期
  本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易
相关议案之日起 12 个月。
   八、募集配套资金具体方案
   （一）发行股份的种类和面值
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
   （二）发行对象和发行方式
  上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
   （三）定价基准日和定价依据
京城股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）摘要
  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
   （四）发行数量
  上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的
资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。
  上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
   （五）锁定期安排
  发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份
锁定约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
   （六）募集配套资金的用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
   （七）滚存未分配利润安排
京城股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                      （修订稿）摘要
      上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
      （八）上市地点
      本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
      （九）决议有效期
      本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。
      九、本次交易对上市公司的影响
      （一）本次交易对公司主营业务的影响
      本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加自动化制造设
备系统集成业务。
      本次交易将优质资产注入上市公司，有利于自动化制造设备系统集成业务与
上市公司原有的压力容器业务共同发展，优化产业布局，强化持续经营能力。通
过本次交易，上市公司将充分分享标的公司在制造业自动化领域的技术积累及优
势资源，助力上市公司推进产业转型。
      （二）本次交易对公司盈利能力的影响
      根据上市公司审计报告及《备考审阅报告》，不考虑配套融资，本次交易前
后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
                                                                单位：万元
       项目
                    交易前           交易后（备考）           交易前         交易后（备考）
总资产                 158,485.08        199,320.13   170,543.09    215,678.78
总负债                  58,418.01        80,099.44     70,382.59     98,805.40
归属于母公司所有者权益          69,787.33        85,683.94     69,947.26     83,891.27
京城股份         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                       （修订稿）摘要
        项目
                            交易前           交易后（备考）                  交易前           交易后（备考）
营业收入                         52,655.45            65,125.69       108,829.65       123,885.82
归属于母公司股东的净利润                   -131.33            1,821.27         15,643.18       17,712.30
基本每股收益（元/股）                      -0.01                 0.03             0.34             0.35
     本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、每股收益均有一定幅度的增
加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司
资产质量和整体经营业绩有所改善，符合上市公司全体股东的利益。
     （三）本次交易对公司股权结构的影响
     根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
                                                                                 单位：万股
                                        交易前                             交易后
           股东名称                   （2021 年 6 月 30 日）                  （不考虑配套融资）
                                  持股数量              持股比例            持股数量          持股比例
                                上市公司原股东
京城机电                              24,573.51            50.67%      24,573.51        46.24%
HKSCC NOMINEES LIMITED             9,931.30            20.48%        9,931.30       18.69%
李红杰                                  490.00             1.01%          490.00        0.92%
蒋根青                                  378.77             0.78%          378.77        0.71%
何勇                                   214.75             0.44%          214.75        0.40%
香港中央结算有限公司                           184.28             0.38%          184.28        0.35%
徐子华                                  170.87             0.35%          170.87        0.32%
徐瑞                                   170.55             0.35%          170.55        0.32%
黄芝萍                                  166.00             0.34%          166.00        0.31%
王正月                                  136.30             0.28%          136.30        0.26%
其他 A 股股东                          12,083.66            24.91%      12,083.66        22.74%
       上市公司原股东合计                   48,500.00         100.00%         48,500.00      91.25%
                                本次交易对手方
李红                                            -               -       1,909.96       3.59%
赵庆                                            -               -        654.08        1.23%
杨平                                            -               -        540.59        1.02%
京城股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）摘要
                         交易前                  交易后
        股东名称       （2021 年 6 月 30 日）       （不考虑配套融资）
                   持股数量         持股比例       持股数量        持股比例
青岛艾特诺                       -          -     468.70      0.88%
王晓晖                         -          -     403.94      0.76%
夏涛                          -          -     201.51      0.38%
王华东                         -          -     201.51      0.38%
钱雨嫣                         -          -      80.60      0.15%
肖中海                         -          -      58.94      0.11%
修军                          -          -      52.63      0.10%
傅敦                          -          -      37.89      0.07%
陈政言                         -          -      37.78      0.07%
      本次交易对手方合计             -          -    4,648.13    8.75%
         合计         48,500.00   100.00%    53,148.13   100.00%
     本次交易前后上市公司股权结构情况如下所示：
     本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致控制权变更，不构成重组上市。
     十、本次交易的决策程序
     （一）本次交易已履行的决策和审批程序
     截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
次临时会议、第九次临时会议、第十二次临时会议及第十三次临时会议审议通过；
  （二）本次交易尚需履行的审批程序
  本次交易尚需取得中国证监会的核准。
  本次交易能否通过上述核准存在不确定性，就上述事项取得核准的时间也存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  十一、交易各方重要承诺
承诺名称   承诺方                  承诺的主要内容
             原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资
             料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
             都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
             保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
       上市公
             载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
        司
             完整性承担个别和连带的法律责任。
关于所提         误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
供的信息         存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
真实、准         公司将依法承担赔偿责任。
确、完整           1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
的承诺函         始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的
       上市公   副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
        司董   真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
       事、监   为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
       事、高   误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
       级管理   性承担个别和连带的法律责任。
        人员     2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
             导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
             在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城股份或投资者造成损
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
承诺名称   承诺方                  承诺的主要内容
             失的，本人将依法承担赔偿责任。
             性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
             委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在京城股份拥
             有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
             转让的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代本人向
             证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
             请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
             的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
             算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
             算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
             承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资
             料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
             都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
             保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
             载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
             完整性承担个别和连带的法律责任。
             载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
       上市公
             信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城股份或投资者
       司控股
             造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。
       股东、
       实际控
             性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
        制人
             委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在京城股份
             拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
             的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代本公司向证
             券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
             的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
             的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
             算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
             结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
             公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
             始书面材料、副本材料或口头信息等）
                             ，本公司保证所提供的文件资料
             的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
       北洋天
             是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
        青
             证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
             误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
             性承担个别和连带的法律责任。
       交易对     1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
       方（李   始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本人保证所
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
承诺名称   承诺方                      承诺的主要内容
       红等     提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
       自然     署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
       人）     不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
              性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
              导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
              在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城股份或投资者造成损
              失的，本人将依法承担连带赔偿责任。
              原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资
              料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
              都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
       交易对
              保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
       方（青
              载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
       岛艾特
              完整性承担个别和连带的法律责任。
        诺）
              载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
              信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
              本公司将依法承担连带赔偿责任。
              起 12 个月内不得转让；前述锁定期届满后，本次发行股份及支付现金
              购买资产项下取得的上市公司股份，按照下述安排分期解锁：
                 第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且本人在《业绩补偿
              协议》及补充协议（以下合称“《业绩补偿协议》”）项下就 2021 年度
              对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中
              的 40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁
              定；
       交易对       第二期：本人在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿义
       方（李    务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的 20%扣减解
关于股份   红、赵    锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
锁定的承   庆、王       第三期：本人在《业绩补偿协议》项下就 2023 年度对应的补偿义
 诺函    晓晖、    务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的 20%扣减解
        钱雨    锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
        嫣）       第四期：本人在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020
              年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）所对
              应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，本人本次取得的新增股份
              中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
                 本人保证，对于本人通过本次交易所取得的对价股份，在 12 个月
              锁定期届满后至该等股份按上述分期解锁约定解锁前，本人不会设定
              任何质押或其他权利负担。
              增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
承诺名称   承诺方                      承诺的主要内容
             证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或
             存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
             相应调整。
             制，并优先用于履行业绩补偿义务。本人承诺不通过包括质押股份在
             内的任何方式逃废补偿义务。
             取得且按分期解锁约定已解锁的股份（含发行完成后因上市公司资本
             公积转增股本、派送股票红利等事项而增加的股份）时，本人承诺书
             面告知质权人根据《业绩补偿协议》拟质押股份具有潜在业绩承诺补
             偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
             质权人作出明确约定，并应至迟于质押协议签订当日将相关质押事项
             书面通知上市公司。
             性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
             委员会立案调查的，在调查结论明确以前，本人不转让在本次交易取
             得的上市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
             让的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代本人向证
             券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
             的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
             身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
             公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
             公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
             诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本人将以自有资金对
             上市公司全额赔偿。
             日起 12 个月内不得转让；前述锁定期届满后，本次发行股份及支付现
             金购买资产项下取得的上市公司股份，按照下述安排分期解锁：
               第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且本公司在《业绩补
             偿协议》及补充协议（以下合称“《业绩补偿协议》”          ）项下就 2021 年
             度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股
       交易对   份中的 40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解
       方（青   除锁定；
       岛艾特     第二期：本公司在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿
       诺）    义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中的 20%扣
             减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
               第三期：本公司在《业绩补偿协议》项下就 2023 年度对应的补偿
             义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中的 20%扣
             减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
               第四期：本公司在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020
             年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）所对
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
承诺名称   承诺方                  承诺的主要内容
             应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，本公司本次取得的新增股
             份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
               本公司保证，对于本公司通过本次交易所取得的对价股份，在 12
             个月锁定期届满后至该等股份按上述分期解锁约定解锁前，本公司不
             会设定任何质押或其他权利负担。
             增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若
             证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或
             存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
             相应调整。
             限制，并优先用于履行业绩补偿义务。本公司承诺不通过包括质押股
             份在内的任何方式逃废补偿义务。
             得股份（含发行完成后因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利
             等事项而增加的股份）时，本公司承诺书面告知质权人根据《业绩补
             偿协议》拟质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议
             中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并应
             至迟于质押协议签订当日将相关质押事项书面通知上市公司。
             性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
             委员会立案调查的，在调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易
             取得的上市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
             转让的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代本公司
             向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
             申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
             公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
             记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
             登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
             本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             成损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本公司将以自有资
             金对上市公司全额赔偿。
       交易对      1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次重组发行完成日
       方（杨   起 12 个月内不得转让。
       平、肖      2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转
       中海、   增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若
       夏涛、   证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或
       王 华   存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
       东、修   相应调整。
       军、傅      3、若违反上述承诺，本人将承担一切法律责任。对上市公司造成
       敦、陈   损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本人将以自有资金对
       政言）   上市公司全额赔偿。
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
承诺名称   承诺方                  承诺的主要内容
             三方权利）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。
       李红、     2、本人通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份
       赵庆、   及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定设置锁定期及分期解锁
       王 晓   安排。
       晖、钱     3、对于本人通过本次交易所取得的对价股份，在 12 个月锁定期
       雨嫣    内及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，本人不会对所持有
             的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的对价股份设定任何质押或其他权
关于质押
             利负担。
对价股份
的承诺函
             第三方权利）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。
             份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定设置锁定期及分期解
       青岛艾
             锁安排。
       特诺
             期内及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，本公司不会对所
             持有的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的对价股份设定任何质押或其
             他权利负担。
             规被中国证监会立案调查之情形；
             有关要求公开披露的情形外，本公司最近三年不存在因违反法律、行
             政法规、规章受到行政处罚且情形严重、刑事处罚或涉及与经济纠纷
             有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情形；
       上市公
             情形；
        司
             受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
关于无违
             公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
法违规情
             者其他方式占用的情形。
况的承诺
               本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生
 函
             的法律责任。
             行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
       上市公     2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
        司董   被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
       事、监     3、本人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济
       事、高   纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
       级管理     4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行
        人员   政处罚之情形；
             存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形，不存
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
承诺名称   承诺方                   承诺的主要内容
              在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
              规定的行为；
              中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
              分的情况，诚信情况良好；
              为。
                上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
              存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
              担一切因此产生的法律后果。
              的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
       上市公    规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
       司控股      3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
       股东、    情形或有其他重大失信行为之情形；
       实际控      4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被
        制人    行政处罚之情形，未受过刑事处罚。
                上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
              存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿
              承担一切因此产生的法律后果。
              政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
              纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；
              良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
              理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存
              在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；
       北洋天      3、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
        青     理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
              国证券监督管理委员会立案调查的情形；
              合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
              性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响
              或损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
       交易对      1、本人最近五年未受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、
       方（李    刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
        红等      2、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行
        自然    侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，尚未有
       人）及    明确结论意见的情形；
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
承诺名称   承诺方                  承诺的主要内容
       黄晓峰     3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
             中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
             分的情况，诚信情况良好；
             为。
               上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
             存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
             担一切因此产生的法律后果。
             行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚，没有涉及与经济
             纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
             的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事
             处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
       交易对
             国证券监督管理委员会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
       方（青
       岛艾特
             在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
        诺）
             取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信情况良好；
             者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
               上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
             存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿
             承担一切因此产生的法律后果。
             据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
             程规定缴纳了对子公司的出资；
             托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的
             利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的
             情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情
关于主体         形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻
资格的声   北洋天   结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在
明与承诺    青    的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
 函             4、本公司及子公司、分公司从事的业务经营活动符合相关法律和
             行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关
             法律和行政法规的规定；
             法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
             查的情形；
             事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，
             亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
承诺名称   承诺方                   承诺的主要内容
              级管理人员不存在正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
              裁的情形；
              本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法
              主体资格。
                本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
              导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
       交易对
              次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主
       方（李
              体资格。
        红等
              定。
        自然
                本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
        人）
              性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
              次交易相关的各项承诺、协议（如需）并享有、履行相应权利、义务
              的合法主体资格。
       黄晓峰      2、北洋天青从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规
              定。
                本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
              性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
              责任公司。截至本确认函签署之日，本公司不存在根据相关法律法规
              或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具有相关法律、法规、规
       交易对
              章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、
       方（青
              履行相应权利、义务的合法主体资格。
       岛艾特
        诺）
              和行政法规的规定。
                本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
              导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
              受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，不存
              在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义
       交易对    务及责任的行为。本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信
关于标的   方（李    托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权
资产权属    红等    属纠纷或其他潜在纠纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转
相关事项   17 名   让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，
的承诺函    自然    也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约定完成过
        人）    户不存在法律障碍。
              不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
承诺名称   承诺方                  承诺的主要内容
             股份因此而遭受的全部损失。
             资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，
             不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担
             的义务及责任的行为。本公司为标的资产的最终和真实所有人，不存
             在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不
       交易对
             存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司所持标的资产不存在禁止转让、
       方（青
             限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权
       岛艾特
             利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约
        诺）
             定完成过户不存在法律障碍。
             不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
             京城股份因此而遭受的全部损失。
               本次交易前，京城股份独立于本公司，本次交易完成后，本公司
             将继续保持京城股份的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上
       上市公
关于保持         遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，
       司控股
上市公司         不利用京城股份违规提供担保，不占用京城股份资金，不与京城股份
       股东、
独立性的         形成同业竞争。
       实际控
 承诺函           本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现
        制人
             因本公司违反上述承诺而导致京城股份及其中小股东权益受到损害的
             情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
               本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
       上市公
             幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
       司及上
             者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关
       市公司
             的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
       董事、
             责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
       监事、
             票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
       高级管
               本人若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切经济
       理人员
关于未泄         损失。
露内幕信           本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交
息及未进         易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
行内幕交   上市公   嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
易的承诺   司控股   个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
 函     股东、   出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
       实际控   于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
        制人   第十三条不得参与重大资产重组的情形。
               本公司若违反上述承诺，给京城股份造成损失的，本公司将依法
             承担赔偿责任。
               本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交
       北洋天
             易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
        青
             嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
承诺名称   承诺方                   承诺的主要内容
              个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
              出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
              于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
              第十三条不得参与重大资产重组的情形。
                本公司若违反上述承诺，给京城股份造成损失的，本公司将依法
              承担赔偿责任。
                本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
       交易对
              幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
       方（李
              者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关
        红等
              的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
              责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
        自然
              票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
       人）及
                本人若违反上述承诺，给京城股份造成损失的，本人将依法承担
       黄晓峰
              赔偿责任。
                本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交
              易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
              嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
       交易对
              个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
       方（青
              出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
       岛艾特
              于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
        诺）
              第十三条不得参与重大资产重组的情形。
                本公司若违反上述承诺，给京城股份造成损失的，本公司将依法
              承担赔偿责任。
       交易对      1、截至目前，本人与京城股份不存在《上市公司重大资产重组管
       方（李    理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定所指关联关系。
关于与上
        红等      2、截至目前，本人不存在向京城股份推荐董事、监事或者高级管
市公司之
间关联关
        自然      本人在本说明函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
系情况说
        人）    性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明及是否
存在向上
              城股份不存在《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
市公司推   交易对
              股票上市规则》相关规定所指关联关系。
荐董事、   方（青
高管情况   岛艾特
              管理人员的情况。
 说明     诺）
                本公司在本说明函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
              导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
       交易对
              行使股东表决权，与北洋天青的其他股东就持有北洋天青股份不存在
关于不谋   方（李
              一致行动的情形，未签订任何一致行动协议、或者实施其他可能约束
求上市公    红等
              股东共同行使股东权利而实际控制或共同控制北洋天青的行为。
司控制权   17 名
的承诺函    自然
              直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同
        人）
              谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
承诺名称   承诺方                  承诺的主要内容
             关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制
             权；本人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对
             于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调
             整计划。
             东表决权，与北洋天青的其他股东就持有北洋天青股份不存在一致行
             动的情形，未签订任何一致行动协议、或者实施其他可能约束股东共
             同行使股东权利而实际控制或共同控制北洋天青的行为。
       交易对
       方（青
             企业的实际控制人陶峰不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以
       岛艾特
             所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委
        诺）
             托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何
             方式影响或谋求上市公司的控制权；本企业亦无向上市公司推荐或提
             名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会
             和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
               在任何情形下，本公司均不会越权干预京城股份的经营管理活动，
             不会侵占京城股份的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，忠实、
             勤勉地履行职责，维护京城股份和全体股东的合法权益。
               自承诺函出具日至京城股份本次交易完成前，若中国证券监督管
             理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
             上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会
       上市公   的最新规定出具补充承诺。
       司控股     若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：
       股东、     1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
       实际控   公开就未履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉；
        制人     2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在京城股份处
             领取股东分红，同时本公司持有的京城股份股份不得转让，直至本公
填补被摊         司实际履行承诺或违反承诺事项消除；
薄即期回           3、若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提
报措施的         供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归京城股份所有，
 承诺函         京城股份有权要求本公司于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺
             所得收益汇至京城股份指定账户。
             不采用其他方式损害京城股份利益；
       上市公     3、承诺不动用京城股份资产从事与履行职责无关的投资、消费活
        司董   动；
       事、高     4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与京城股份填补回
       级管理   报措施的执行情况相挂钩；
        人员     5、如京城股份实施股权激励，承诺拟公布的京城股份股权激励的
             行权条件与京城股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
               若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
承诺名称   承诺方                   承诺的主要内容
              公开就未履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉；
              领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有）  ，同时本人持有的京城股
              份股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消
              除；
              正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归京城股份所有，京
              城股份有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得
              收益汇至京城股份指定账户。
                本人在北洋天青 80%股权自评估基准日起至登记至京城股份名下
              之日（即北洋天青主管工商部门将北洋天青 80%股权的权属变更至京
              城股份名下之日）止的期间内，不占用北洋天青资金，不进行其他影
              响北洋天青完整性、合规性的行为。
                本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所
              相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东
       交易对    义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司及北洋天青在人
       方（李    员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分
        红等    开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
        自然    往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委
        人）    员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的
              通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为。本人控制
              的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、
              代偿债务等任何方式占用上市公司或北洋天青的资金，避免与上市公
              司或北洋天青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
关于避免
                如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本人将依
资金占用
              法承担相应的赔偿责任。
的承诺函
                本人在北洋天青 80%股权自评估基准日起至登记至京城股份名下
              之日（即北洋天青主管工商部门将北洋天青 80%股权的权属变更至京
              城股份名下之日）止的期间内，不占用北洋天青资金，不进行其他影
              响北洋天青完整性、合规性的行为。
       黄晓峰      本次交易完成后，本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费
              用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用北洋天青
              的资金，避免与北洋天青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
                如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本人将依
              法承担相应的赔偿责任。
                本公司在北洋天青 80%股权自评估基准日起至登记至京城股份名
              下之日（即北洋天青主管工商部门将北洋天青 80%股权的权属变更至
       交易对
              京城股份名下之日）止的期间内，不占用北洋天青资金，不进行其他
       方（青
              影响北洋天青完整性、合规性的行为。
       岛艾特
                本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易
        诺）
              所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股
              东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司及北洋天青在
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
承诺名称   承诺方                  承诺的主要内容
             人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司控制的其他企业完
             全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
               本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资
             金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理
             委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为
             的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为。本公司
             控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接
             借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或北洋天青的资金，避免与
             上市公司或北洋天青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
               如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本公司将
             依法承担相应的赔偿责任。
               本人确认，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
       上市公
             自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施
        司董
             完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本
       事、监
             人将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操
       事、高
             作。
       级管理
               本人若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切经济
关于减持    人员
             损失。
计划的承
               本公司确认，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
 诺函
       上市公   自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施
       司控股   完毕期间，如本公司存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，
       股东、   本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规
       实际控   定操作。
        制人     本公司若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切经
             济损失。
             及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但
       上市公   不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协
       司控股   助他人从事任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或
       股东、   间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与京城股份及其
       实际控   子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
        制人     2、若本公司因违反上述第 1 项之约定给京城股份及其子公司造成
             损失的，则本公司将根据京城股份及其子公司届时实际遭受的损失承
关于避免
             担赔偿责任。
同业竞争
       交易对     1、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营
的承诺函
       方（黄   任何在商业上与上市公司、北洋天青所从事业务有直接或间接竞争的
       晓峰、   业务。
       李红、     2、本人直接或间接持有京城股份的股份期间，本人及本人拥有实
        钱雨   际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境
       嫣、陶   内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何
       峰、王   与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
       晓晖、   经营活动，也不直接或间接投资任何与京城股份及其子公司届时正在
       赵庆）   从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本人及本人拥有实际
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
承诺名称   承诺方                   承诺的主要内容
             控制权或重大影响的企业存在与北洋天青相同或相似的业务机会，而
             该业务机会可能直接或间接导致本人及本人拥有实际控制权或重大影
             响的企业与北洋天青产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即
             通知北洋天青，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及
             本人拥有实际控制权或重大影响的企业的条件优先提供予北洋天青。
             次交易取得之京城股份的股份无偿返还予京城股份，京城股份将依据
             内部决策程序注销本人返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所
             得价款返还）；若本人因违反上述第 1 项和第 2 项之约定给京城股份及
             其子公司造成损失的，则本人还将根据京城股份及其子公司届时实际
             遭受的损失承担赔偿责任。
               本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函
             有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系京城股份的直接或间接
             股东之日止。
             经营任何在商业上与上市公司、北洋天青所从事业务有直接或间接竞
             争的业务。
             拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在
             中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从
             事任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
             关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与京城股份及其子公司届
             时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本公司及本公
             司拥有实际控制权或重大影响的企业存在与北洋天青相同或相似的业
       交易对   务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司及本公司拥有实际
       方（青   控制权或重大影响的企业与北洋天青产生同业竞争，本公司应于发现
       岛艾特   该业务机会后立即通知北洋天青，并尽最大努力促使该业务机会按不
        诺）   劣于提供给本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业的条件
             优先提供予北洋天青。
             过本次交易取得之京城股份的股份无偿返还予京城股份，京城股份将
             依据内部决策程序注销本公司返还之股份（有关股份已转让的，应将
             转让所得价款返还）；若本公司因违反上述第 1 项和第 2 项之约定给京
             城股份及其子公司造成损失的，则本公司还将根据京城股份及其子公
             司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
               本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺
             函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系京城股份的直接或
             间接股东之日止。
       上市公     1、在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影
关于减少
       司控股   响的除京城股份及其控股子公司（包括拟变更为京城股份控股子公司
及规范关
       股东、   的北洋天青）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与京城股份及其
联交易的
       实际控   控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
 承诺函
        制人   均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
承诺名称   承诺方                  承诺的主要内容
             理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行
             交易审批程序及信息披露义务，切实保护京城股份及其中小股东利益。
             颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及《北京
             京城机电股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股
             东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害京城股份及
             其中小股东的合法权益。
               如违反上述承诺与京城股份及其控股子公司进行交易而给京城股
             份及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
               本人在作为京城股份董事/监事/高级管理人员期间，本人将不以任
             何理由和方式非法占用京城股份的资金及其他任何资产，并尽可能避
       上市公   免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与京城股份之间进行关
        司董   联交易。
       事、监     对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及京城股份
       事、高   《公司章程》中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/
       级管理   股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间
        人员   接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《北京京
             城机电股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，
             依法与京城股份进行关联交易。
               在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企
             业及其他关联方将尽量避免与京城股份及其控股子公司（包括拟变更
             为京城股份控股子公司之北洋天青）之间发生关联交易；对于确有必
       交易对   要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
       方（黄   交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以
       晓峰、   及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护京
       李红）   城股份及其中小股东利益。
               如违反上述承诺与京城股份及其控股子公司进行交易而给京城股
             份及其股东、京城股份子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔
             偿责任。
               上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
             规定的下列不得非公开发行股票的情形：
             除；
关于不存
在不得非
       上市公     4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
公开发行
        司    的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
股票情形
的承诺函
             关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
             见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
             所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
承诺名称   承诺方                      承诺的主要内容
               除上市公司书面同意外，黄晓峰、徐炳雷、阳伦胜及英入才在《发
             行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议约
             定的业绩承诺期间（即 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024
             年五个会计年度，下同）及业绩承诺期届满之日起 2 年内，应当继续
             于目标公司或上市公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届
             满前未经上市公司书面同意主动向目标公司离职，或因失职或营私舞
             弊或其他故意损害目标公司或上市公司利益的行为给目标公司或上市
             公司造成了严重损失而被目标公司或上市公司依法解聘的，上市公司
             有权要求乙方和丙方承担如下补偿责任：
               （一）黄晓峰的任职期限要求及相关承诺
             其他损害目标公司或上市公司利益的行为给目标公司或上市公司造成
             了严重损失而被目标公司或上市公司依法解聘的，则黄晓峰及李红应
             当以其通过本次交易获得对价的 100%向上市公司进行补偿。
             或上市公司利益的行为给目标公司或上市公司造成了严重损失而被目
             标公司或上市公司依法解聘，导致其任职期限自业绩承诺期届满之日
             起不满 1 年的，黄晓峰及李红应当以其通过本次交易获得对价的 40%
        黄晓   向上市公司进行补偿。
       峰、李     3、黄晓峰因主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损害目标公司
关于继续   红、徐   或上市公司利益的行为给目标公司或上市公司造成了严重损失而被目
履职的承   炳雷、   标公司或上市公司依法解聘，导致其任职期限自业绩承诺期届满之日
诺函      阳伦   起已满 1 年不满 2 年的，黄晓峰及李红应当以其通过本次交易获得对
       胜、英   价的 20%向上市公司进行补偿。
        入才     （二）徐炳雷、阳伦胜、英入才的任职期限要求及相关承诺
             失职或营私舞弊或其他故意损害目标公司或上市公司利益的行为给目
             标公司或上市公司造成了严重损失而被目标公司或上市公司依法解聘
             的，则其本人应当以其通过本次交易获得对价的 100%向上市公司进行
             补偿。
             其他损害目标公司或上市公司利益的行为给目标公司或上市公司造成
             了严重损失而被目标公司或上市公司依法解聘，导致其任职期限自业
             绩承诺期届满之日起不满 1 年的，其本人应当以其通过本次交易获得
             对价的 40%向上市公司进行补偿。
             其他损害目标公司或上市公司利益的行为给目标公司或上市公司造成
             了严重损失而被目标公司或上市公司依法解聘，导致其任职期限自业
             绩承诺期届满之日起已满 1 年不满 2 年的，其本人应当以其通过本次
             交易获得对价的 20%向上市公司进行补偿。
               黄晓峰、徐炳雷、阳伦胜及英入才因营私舞弊或其他故意损害目
             标公司或上市公司利益的行为给目标公司或上市公司造成了严重损失
             的，除履行上述补偿义务外，还应对其所造成的损失承担全额赔偿责
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
承诺名称   承诺方               承诺的主要内容
             任。
  十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东京城机电已同意上市公司实施本次重组。
  十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股
股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划的说明
  （一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
  根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的承诺
函》，经确认，上市公司董事、监事和高级管理人员目前尚无减持计划。自上市
公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，相关人
员如存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规、
规范性文件及证券交易所的相关规定操作。相关人员若违反上述承诺，愿意承担
由此给京城股份带来的一切损失。
  （二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
  根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的承诺函》，经确认，上
市公司控股股东目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议
公告日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司控股股东存在资金需求等原因，
拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的
相关规定操作。上市公司控股股东若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带
来的一切经济损失。
  十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
  （一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
  对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、
律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行
核查并发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东尤其是
中小股东的合法权益。
  （二）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《信息披露管理办法》、
          《重组管理办法》、
                  《收购管理办法》等相关规定，切实履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规
及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露上市公司
重组的进展情况。
  （三）股东大会提供网络投票安排
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供
网络投票平台。股东通过参加现场投票或通过网络进行投票表决。
  上市公司单独统计并披露上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
  （四）股份锁定的安排
  本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书
摘要本节之“十一、交易各方重要承诺”。
  十五、独立财务顾问的保荐机构资格
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
  上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
               重大风险提示
  投资者在评价上市公司此次资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本
报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
  一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
  若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组
方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
  （二）审批风险
  截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需取得中国证监会的核准。本次交易
能否通过上述核准存在不确定性，就上述事项取得核准的时间也存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
  （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式
募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配
套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
  受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使
用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
   （四）业绩承诺无法实现的风险
   根据业绩承诺及补偿协议，标的公司在 2020 年、2021 年、2022 年、2023
年和 2024 年，按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低原
则确定的承诺净利润分别为 2,750 万、3,800 万、4,100 万、4,300 万和 4,600 万。
根据信永中和会计师出具的《审计报告》
                 （XYZH/2021BJAA40534），标的公司 2020
年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值
为 2,858.77 万元。标的公司已完成 2020 年度业绩承诺。如未来出现标的公司项
目执行延期或客户投资计划变化等情形，则可能导致标的公司未来实际经营成果
与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际业绩达不到承
诺业绩的风险，提请投资者注意相关风险。
   （五）现金补偿无法实现的风险
   本次交易中，上市公司与业绩对赌方、黄晓峰及陶峰约定业绩补偿优先以股
份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。上述人员届时能否有足够的现金或能否
通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广
大投资者注意现金补偿无法实现的风险。
   二、标的资产的相关风险
   （一）新型冠状病毒疫情带来的风险
   现阶段，新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，虽然我国疫情防控方面取
得良好成效，经济活动全面恢复，社会生产经营有序开展，但疫情仍未结束。考
虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果未来再次发生大规模疫情或防疫措施再度
趋严的情形，将导致标的公司主营业务的正常运营存在不可控因素，增加标的公
司短期业务的不确定性。
   （二）信用风险
   标的公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月
度审核来确保标的公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制
客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，标的公司才可在未来期间内对其赊
销，否则必须要求其提前支付相应款项。
  得益于标的公司有效的风险评估政策及客户良好的市场信誉和付款能力，北
洋天青应收账款回款率目前处于较高水平，但若市场情况发生变化，或随着标的
公司业务的扩展，可能出现应收账款难以收回的风险。
  （三）行业波动风险
  标的公司是一家聚焦于生产线自动化、信息化建设、升级和改造系统集成产
品领域的高新技术企业，经营状况与工业机械行业的波动息息相关。中国工业机
械行业存在强烈的自动化、信息化改造需求，自《中国制造 2025》提出后，工
业机械行业总收入恢复增长。但是受宏观经济环境及中美贸易摩擦等因素的影
响，工业机械行业发展依然存在一定的不确定性。
  未来如果行业政策、国际贸易环境及市场供需等发生变化，可能导致机械制
造行业产生周期性波动，继而影响对自动化系统集成产品的市场需求。虽然标的
公司可以采取加强供应链管理、研发创新、积极提高市场占有率等措施积极应对，
但仍存在着因行业波动导致标的公司经营业绩发生波动的风险。
  （四）市场竞争加剧风险
  北洋天青在所处家电行业自动化制造设备系统集成领域具有较为丰富的项
目经验，具有一定的技术优势、客户服务和客户资源优势等竞争优势。如果标
的公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势，未能通过技术革新、市场
开拓、加强经营管理等途径持续提升标的公司整体竞争力，竞争加剧导致产品价
格波动，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
  （五）技术研发风险
  标的公司所处行业技术更新换代频繁，决定了工业自动化产品也需不断更新
升级，从而要求标的公司的技术团队对下游需求具备良好的前瞻性、快速响应能
力及持续开发能力。标的公司一直重视研发上的持续投入，积极推动产品线多元
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
化，高度关注下游技术变革，实现产品的技术更新。由于新产品研发、推广存在
一定的不确定性，标的公司可能面临新产品研发失败或市场推广未达预期的风
险。
     （六）人员流失风险
  标的公司历来重视技术创新，已建立稳定的技术人员团队。同时，标的公司
不断引进相关领域优秀的技术人才，加强技术合作，督促标的公司技术人员及时
掌握上下游及本行业的技术动态，从而保持标的公司持续的创新能力。虽然标的
公司已经制定了完善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但随着国
内机械制造行业的快速发展和竞争的加剧，同行业公司对技术人才，尤其是对核
心技术人才的需求将增加，标的公司仍面临核心技术人员流失的风险。
     （七）客户集中度较高的风险
  标的公司多年来主要从事家电行业生产线的自动化、信息化建设、升级和改
造，主营业务受家电行业发展状况影响较大。近些年标的公司围绕核心业务逐步
向行业内其他客户发展。北洋天青未来业务将从家电行业向其他行业拓展，但是
受我国家电行业发展品牌集中度高、家电生产厂商所在区域比较集中等因素影
响，标的公司目前核心客户销售占比依然较大，存在客户集中度较高的风险。
     （八）产品及服务的替代风险
  北洋天青与主要客户具有长期稳定的合作关系，始终紧跟最新的技术发展方
向，为客户提供贴合需求的优势解决方案及产品，被替代的风险较小。如果标的
公司不能持续开发出客户满意的产品，将对标的公司竞争力和经营业绩带来不利
影响。未来标的公司将通过巩固和拓展客户资源、提升技术实力和研发能力、保
持优质客户服务，增强客户合作粘性等措施减少被替代的风险。
     （九）税收优惠风险
  截至本报告书摘要签署日，北洋天青被认定为高新技术企业，根据《中华人
民共和国企业所得税法》的相关规定，能够享受高新技术企业减按 15%的税率征
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
收企业所得税。如果国家或地方对于上述税收优惠的认定标准在未来发生变化导
致公司不再享受该等税收优惠，则按照所得税法的相关规定执行，可能对公司的
利润水平产生不利影响。此外，如果未来国家或地方的企业所得税优惠政策出现
变动，也将对公司的盈利能力产生一定影响。
  三、重组后上市公司相关风险
  （一）业务整合风险
  本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线的自动
化、信息化建设、升级、改造系统集成产品业务。上市公司与标的公司在所在地
区、行业发展前景、主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与
配备等方面均存在一定差异，且缺乏在新进入领域的运营经验，业务整合与协同
的难度将有所提高。
  本次重组完成后，北洋天青将成为上市公司的控股子公司。上市公司将从公
司治理、业务、财务、人员等方面对标的公司进行管控。虽然上市公司之前已积
累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否顺利完成对北洋天青的业务整
合具有一定不确定性，若整合不够充分或存在障碍，将对上市公司及股东造成不
利影响。
  （二）业绩波动风险
  标的公司所处行业处在快速发展阶段，同时技术更新换代频繁，若未来市场
竞争加大，标的公司如不能适应未来的竞争环境等因素，可能会导致标的公司的
经营状况不及预期，京城股份可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，
提请投资者注意相关风险。
  （三）商誉减值风险
  本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则》
的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
的差额确认为商誉。本次交易完成前上市公司合并报表中未确认商誉，根据信永
中和所出具的《备考审阅报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，本次交易上市公司将
新增商誉金额约 11,311.53 万元，本次交易完成后，上市公司累计商誉金额约为
  本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。若本次交易标的资产及上市公司以前年度收购的资产，在以后年度受到外部
经济环境、行业政策的不利影响，或在技术研发、市场拓展、经营管理方面出现
问题，导致经营状况恶化、无法实现预期收益，则上市公司可能需要对商誉计提
减值准备，并对上市公司的经营业绩造成较大的影响。
   四、其他风险
   （一）股价波动风险
  上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、
                           《证券法》、
                                《信息
披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
投资者注意相关风险。
   （二）其他风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
            第一节 本次交易概况
  一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  党中央、国务院、中央全面深化改革委员会等深入推进国有企业混合所有制
改革，先后出台《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资
产管理体制的若干意见》《国企改革三年行动方案（2020－2022 年）》等一系列
重要文件，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。本次重组将优
质资产注入上市公司，是推进混合所有制改革的重要举措和主要路径，有利于提
升国有资产资源配置运行效率，放大国有资本功能，带动社会资本共享改革发展
成果。
  近年来国家出台一系列政策文件，强调制造业是国民经济的主体，是立国之
本、兴国之器、强国之基。本次重组，将主要从事生产线自动化、信息化建设、
升级和改造的系统集成产品业务的标的公司注入上市公司，有利于充分发挥上市
公司的资金、资源、渠道等优势，提升标的公司的技术水平，帮助其扩大市场，
也有利于上市公司拓宽业务范围，并在新一轮制造业竞争中占据制高点。
〔2010〕27 号），提出“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业
结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风
险能力”；2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》（国发〔2014〕14 号），指出“兼并重组是企业加强资源整合、实
现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业
结构、提高发展质量效益的重要途径”；2015 年 8 月，四部委联合发布《关于鼓
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出将“鼓励国有控股上
市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效
益”；2018 年 11 月证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，旨在“进一步鼓励支持上
市公司并购重组”。本次交易遵循国家相关政策的指导意见，致力于通过实施兼
并重组实现资源的优化配置，提振上市公司业绩，以便更好地回报中小投资者。
  （二）本次交易的目的
  通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，
有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的
利益。上市公司在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步发展的基础上，
能够进一步拓宽盈利来源，通过生产线的自动化、信息化建设、升级和改造系统
集成产品业务与上市公司原有的压力容器业务共同发展，强化上市公司的持续经
营能力。
  本次交易将注入民营智能制造领域的优质企业，实现与上市公司之间优势互
补，完善产业链条，有利于形成合力，提升整体竞争优势，进一步拓展上市公司
业务范围和市场空间。通过本次交易，上市公司将充分分享标的公司在智能制造
领域的技术积累及优势资源，助力上市公司推进产业转型。
  通过本次并购交易，充分发挥上市公司在融资及并购重组方面的功能，打造
具有活力的资本运作平台。本次交易能够有效推动上市公司结构优化，通过发挥
资本运作平台的优势，更好地贯彻国家对企业并购重组的相关规定。
  二、本次交易的决策程序
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
     截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
次临时会议、第九次临时会议、第十二次临时会议及第十三次临时会议审议通过；
     （二）本次交易尚需履行的审批程序
     本次交易尚需取得中国证监会的核准。
     本次交易能否通过上述核准存在不确定性，就上述事项取得核准的时间也存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
     三、本次交易方案概述
     本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
     （一）发行股份及支付现金购买资产
     上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青 80%股
权，具体情况如下表所示：
                                           本次拟转让股        本次拟转让股
序号     交易对方    持股数（股）        持股比例
                                           份数量（股）         份比例
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
                                          本次拟转让股        本次拟转让股
序号     交易对方   持股数（股）         持股比例
                                          份数量（股）         份比例
       合计      19,860,800        99.99%    15,890,242     80.00%
     （二）募集配套资金
     上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的
资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。
     上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
     四、本次交易的具体方案
     （一）发行股份购买资产
京城股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）摘要
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股
普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
     （1）定价基准日
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日，即第十届董事会第五次临时会议决议公告
日。
     （2）定价依据和发行价格
  根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
                                              单位：元/股
         区间选取               交易均价          交易均价的90%
     定价基准日前20个交易日                  3.79              3.42
     定价基准日前 60 个交易日                3.65              3.29
  定价基准日前 120 个交易日                  3.99              3.59
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.42 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及
支付现金购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
京城股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）摘要
     （1）交易对方
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17 名自然人及青岛
艾特诺。
     （2）发行数量
     本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公
司向交易对方中任意一方发行股份的数量=上市公司向该交易对方购买标的资产
的股份支付比例×上市公司向该交易对方购买标的资产的交易对价总额/股份发
行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产中价格不
足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数量以中国证监
会核准数量为准。具体股份发行数量如下：
                                             通过本次交易获得的对价
序              拟出售的北洋天      拟出售标的资产
      交易对方                                   获得现金对       获得股份对
号              青的股权比例        价值（万元）
                                             价（万元）        价（股）
      合计          80.00%         24,640.00    8,743.39   46,481,314
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
  在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
  发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得
的京城股份新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转
让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担；上述 12 个月锁定期限届满后，李
红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股
份按照下述安排分期解锁：
  第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》及补
充协议项下就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的
新增股份中的 40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁
定；
  第二期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2022 年度对应的补偿义
务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿
股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
  第三期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2023 年度对应的补偿义
务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿
股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
  第四期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即 2020
年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）所对应的补偿
义务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股
份可解除锁定。
  杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的
上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦
不得设置质押或其他财产性权利负担。
  为进一步明确业绩对赌方就质押对价股份相关事项的承诺，业绩对赌方已
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
出具《关于质押对价股份的承诺函》：
  “1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在对外质押（含设定其他
第三方权利）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。
及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期及分期解锁安排。
及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，本人/本公司不会对所持有的尚
处于股份锁定期内或尚未解锁的对价股份设定任何质押或其他权利负担。”
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华
东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
  股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上
市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。
  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
  本次发行股份的上市地点为上交所。
  交易各方约定，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作
为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
  标的公司在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对
应的增值部分归上市公司所有；如标的公司因发生亏损或其他原因而导致净资产
减少的，标的资产对应的减值部分，由李红等 17 名自然人及青岛艾特诺按本次
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                                  （修订稿）摘要
交易前其在北洋天青的相对持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起 10 日
内以现金形式对上市公司予以补偿。
  上市公司将按照如下进度分二期向交易对方支付本次交易的现金对价：
  第一期：自本次交易涉及的配套募集资金到位，标的公司 80.00%股份变更
登记至上市公司名下，且按《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约
定条款完成董事、监事、高级管理人员变更的工商登记手续办理完毕之日后 1
个月内，上市公司应向交易对方支付现金对价合计 67,433,884.41 元。
  第二期：业绩对赌方在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期所
对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕后 1 个月内，上市公司应向业绩对赌方
支付现金对价合计 2,000 万元。
  上市公司及交易对方、黄晓峰、陶峰同意，在现金对价支付前，如果任一交
易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议或《业绩补偿协议》
及补充协议应当向上市公司履行相关现金补偿/赔偿义务但尚未履行的，则上市
公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿/赔偿金额，该等扣减金额
视同于交易对方已履行相应部分的现金补偿/赔偿义务，不足部分由交易对方及
黄晓峰、陶峰继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》
及补充协议的约定履行补偿/赔偿义务，且交易对方及黄晓峰、陶峰之间就上述
现金补偿/赔偿义务对上市公司承担连带责任。
  就上述上市公司在现金对价中扣减交易对方应补偿/赔偿金额事宜，交易对
方、黄晓峰和陶峰出具《关于上市公司第二期现金对价抵扣事宜的确认函》，
确认如下：
  第一，交易对方、黄晓峰、陶峰将严格按照交易协议约定履行相应责任和
义务，如需向上市公司承担现金补偿/赔偿义务的，交易对方、黄晓峰、陶峰将
严格按照交易协议约定及上市公司要求的期限向上市公司履行该等现金补偿/
赔偿义务；
  第二，上市公司第二期现金对价2,000万元将优先用于抵扣附加业绩补偿
京城股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）摘要
金。在业绩承诺期限内，如发生业绩承诺方须向上市公司支付附加业绩补偿金
的情形，上市公司第二期现金对价2,000万元将全额用于抵扣附加业绩补偿金。
业绩承诺期限届满，如业绩承诺方无须向上市公司支付附加业绩补偿金，则上
市公司有权在向业绩承诺方支付第二期现金对价时直接扣减交易对方其他应履
行而未履行的补偿/赔偿金额（如有），不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继
续按约定履行补偿/赔偿义务。
   （1）业绩承诺及差异情况的确定
   标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为：
                         承诺净利润（万元）
注：根据信永中和会计师出具的《审计报告》（XYZH/2021BJAA40534）
                                       ，标的公司 2020 年度
经审计的、按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为 2,858.77 万
元。标的公司已完成 2020 年度业绩承诺。
   在承诺期内，京城股份进行年度审计时应对标的公司当年净利润与承诺利润
数的差异情况进行审核，并由负责京城股份年度审计的符合《证券法》规定的会
计师事务所于京城股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，李
红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当根据专项核查意见的结果承担相应
补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
   （2）业绩补偿方式
   本次承担补偿义务的主体为李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣，其
优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
   专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩对赌方
进行补偿的情形，京城股份应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿协议》及
补充协议规定的公式计算并确定业绩对赌方当年应补偿金额，同时根据当年应补
偿金额确定业绩对赌方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应
京城股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）摘要
补偿的现金数（以下简称“应补偿现金”），向业绩对赌方就承担补偿义务事宜发
出书面通知，业绩对赌方及黄晓峰、陶峰应在收到前述上市公司通知后 20 日内
分别将承担的业绩补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
  上市公司应在需补偿当年的审计报告出具后召开股东大会及类别股东大会
审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价进行回购并予以注销。
如果京城股份股东大会及类别股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩对赌方
同意在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给京城股份其他
股东（“其他股东”指京城股份赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在
册的除业绩对赌方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司
股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股
份。
     当年应补偿金额=（当期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020 年度至 2024
年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价。
  前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩对赌方无需进行业绩补偿。业绩
补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回。
  除《业绩补偿协议》及补充协议相关条款约定的 2,000 万元附加业绩补偿金
外，业绩对赌方因业绩承诺差额和标的资产减值所应向上市公司支付的补偿总额
不超过李红等 17 名自然人及青岛艾特诺通过本次交易取得的交易对价总额
业绩对赌方本次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确定应承担的补偿
金额。
司股份进行股份补偿，业绩对赌方所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，
业绩对赌方应当以现金形式进行补偿。
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
方当年应补偿金额÷本次发行价格。业绩对赌方以其通过本次交易获得的上市公
司股份数作为股份补偿上限。
后仍不足弥补应补偿金额的，业绩对赌方应当就差额部分以现金方式向京城股份
进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价
款。业绩对赌方之间就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
所应承担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
定履行义务，业绩对赌方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行
股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期及分期解锁安排，业绩对赌
方承诺，在 12 个月锁定期内及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，业
绩对赌方不会对其所持有的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的新增股份设定质
押或其他权利负担。
增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份
数量应进行相应调整。
  ①业绩对赌方应承担的附加业绩补偿金具体金额
  业绩对赌方及黄晓峰、陶峰同意，业绩承诺期内如标的公司任一年度经审计
的净利润（“净利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润中的较低者）低于当年承诺利润数的，业绩对赌方除
按前述条款约定向上市公司支付当年应补偿金额（包括应补偿股份和应补偿现
金）外，还应另行向上市公司支付合计金额 2,000 万元的附加业绩补偿金，前述
条款之间分别应承担的附加业绩补偿金如下：
       交易对方              第二期获得现金对价（万元）
京城股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）摘要
       交易对方               第二期获得现金对价（万元）
        李红                                1,086.043338
        赵庆                                 371.933562
       青岛艾特诺                               266.517991
        王晓晖                                229.670805
        钱雨嫣                                 45.834304
        合计                                2,000.000000
  ②附加业绩补偿金支付方式
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，业绩对赌方在
《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即 2020 年、2021 年、2022
年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）所对应的补偿义务（如有）已全部
履行完毕后 1 个月内，上市公司应向业绩对赌方支付现金对价合计 2,000 万元。
因此各方同意，如业绩对赌方根据上述条款约定需向上市公司支付上述 2,000 万
元附加业绩补偿金的，则上市公司可在上述第二期现金对价中直接全额抵扣前述
附加业绩补偿金，即上市公司无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》及补
充协议约定向业绩对赌方支付上述 2,000 万元的第二期现金对价。
  （3）标的资产整体减值测试补偿
  业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减
值测试如：标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已
补偿现金数，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当参照《业绩补偿
协议》及补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。
  标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
  李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣另需补偿的金额=期末减值额－
（承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
  同时，黄晓峰、陶峰同意其就李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣所
应承担的上述减值测试补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
  （4）补偿股份的调整
  各方同意，若上市公司在承诺期限内有现金分红的，李红、赵庆、青岛艾特
诺、王晓晖、钱雨嫣按《业绩补偿协议》及补充协议中公式计算的应补偿股份数
在回购股份实施前上述年度累积获得的分红（以缴纳个人所得税前金额为准），
应随之赠送给上市公司；若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，
则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
  如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均超过《业绩补偿协议》
及补充协议约定的承诺净利润数，京城股份应当将北洋天青 2021 年度实现的净
利润超过承诺净利润数部分的 30%、2022 年度实现的净利润超过承诺净利润数
部分的 40%、2023 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 50%和 2024 年度
实现的净利润超过承诺净利润数部分的 50%作为奖金奖励给届时仍于北洋天青
任职的核心管理团队成员，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由北洋
天青总经理提出并经京城股份认可和北洋天青董事会决议后实施。上述奖励金
额均为含税金额，京城股份应当于北洋天青 2024 年度专项审计/审核结果出具
后，按照双方拟定的奖励方案依法代扣代缴所得税后一次性支付全部奖励金额。
  各方同意，上述超额业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的 20%，如果
根据上款计算的奖励金额超过标的资产交易价格的 20%的，则用于奖励的奖金总
额以标的资产交易价格的 20%为准。
  本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
  本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易
京城股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）摘要
相关议案之日起 12 个月。
   （二）募集配套资金
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
  上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
  上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的
资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。
  上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
  发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。
  如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，发行对象将不转让通过本次发行股份及支付现
金购买资产而取得的上市公司股份。
  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
  上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
  本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
  本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。
   五、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
  同时，本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组
管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
并经中国证监会核准后方可实施。
  （二）本次交易不构成关联交易
  本次交易中，上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付
现金购买资产，并向不超过 35 名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资
金。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，李红等 17 名自然人、青
岛艾特诺均不为上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，京城股份控股股东为京城机电。
  本次交易完成后，京城机电依然为京城股份的控股股东、实际控制人。
  因此，本次交易不会导致京城股份控制权发生变更，本次交易亦不构成重组
上市。
  六、本次收购的必要性
  （一）本次收购符合上市公司产业转型升级战略
  近年来，在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重
背景下，上市公司现有主营业务盈利能力不够突出。为保护广大股东利益，促使
上市公司盈利能力持续健康发展，上市公司推动产业转型升级战略，积极寻找战
略发展的突破点，以实现未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
级提供了良好的外部环境
快发展现代产业体系，推动经济体系优化升级”。近年来，国家有关部门发布了
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
《中国制造 2025》《智能制造发展规划（2016-2020 年）》
                                 《关于加快推动制造服
务业高质量发展的意见》等一系列产业政策；中共北京市委、北京市人民政府发
布《关于印发加快科技创新构建高精尖经济结构系列文件的通知》《北京市加快
科技创新发展智能装备产业的指导意见》《北京市“十四五”时期高精尖产业发
展规划》等相关政策，提出“在全国率先实现新型工业化、信息化，……，保持
与首都经济社会发展阶段相适应的先进制造能力，广泛形成智能、绿色生产方式”
以及“培育一批专业性强、行业特色鲜明、世界一流的系统解决方案供应商”。
  为贯彻落实国家和北京市产业政策和决策部署，打造国内领先的装备制造产
业集团，京城机电作为北京市下属重要的装备制造产业集团，积极构建完善“高
精尖”产业结构的战略规划，积极推进装备制造产业向高端化、智能化、解决核
心基础技术方向拓展。其中，智能化制造集成系统是京城机电重点培育业务之一。
  国家相关产业政策以及京城机电构建“高精尖”产业结构的战略规划为上市
公司推进产业转型升级提供了良好的外部环境，同时也为上市公司积极布局智能
制造行业，推动智能制造和信息化建设奠定了现实的政策基础。
  北洋天青聚焦工业自动化、信息化领域，是家电行业智能制造装备领域的领
先企业，具有全方位为客户提供自动化、信息化的智能制造整体解决方案和工业
互联网智能工厂整体应用方案的能力。
  本次收购符合上市公司产业转型升级战略，将成为上市公司产业转型的基础
和起点。本次收购有利于上市公司利用北洋天青在自动化系统集成、智能制造领
域和智能工厂建设方面的技术积累和优势资源，布局智能制造行业，推动智能制
造和信息化建设业务发展，加速公司产业“高精尖”化进程，优化产业结构，助
力上市公司加快推进产业转型升级。
  （二）本次收购有利于上市公司形成相关多元化的装备制造产业
格局
京城股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）摘要
  通过本次收购，上市公司在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步
发展的基础上，将智能制造领域行业前景良好、盈利能力较强的优质民营企业注
入上市公司，有利于上市公司在智能制造领域进行业务布局，拓展上市公司业务
范围和市场空间，进一步拓宽盈利来源，有利于实现上市公司产业转型升级的战
略规划。本次收购有利于上市公司形成相关多元化的装备制造产业格局，业务实
现优势互补，有利于提升上市公司整体竞争优势，强化上市公司的持续经营能力。
      （三）本次收购有利于提升上市公司盈利能力
      北洋天青是家电行业智能制造装备领域的领先企业。北洋天青凭借多年的经
营，积累了优质的客户资源，打造了良好的品牌效应。北洋天青在与现有家电行
业客户保持稳定合作的同时积极开发新客户，并向其他商业领域和业务场景进行
拓展，其盈利能力具备一定的稳定性和成长性。报告期内，北洋天青主要财务数
据和财务指标如下：
                                                                          单位：万元
      项目
             /2021 年 1-6 月       /2020 年度             /2019 年度          /2018 年度
总资产               23,723.52            27,139.29           9,533.85             7,843.54
净资产               11,355.11             8,744.40           5,786.09             4,438.42
营业收入              12,470.24            15,056.17         10,326.14              6,106.09
净利润                2,610.71             2,958.31           1,347.67              934.15
经营活动产生 的
                  -3,527.51             4,059.30            -702.30             1,595.26
现金流量净额
      报告期内，北洋天青资产规模、盈利能力持续大幅提升。根据《备考审阅报
告》，本次交易完成前后上市公司经营成果和主要财务指标分析变动如下：
                                                                          单位：万元
  项目                      交易后           变动率/                        交易后           变动率/
            交易前                                       交易前
                          （备考）           变动                        （备考）            变动
营业收入        52,655.45     65,125.69         23.68%   108,829.65    123,885.82      13.83%
营业成本        45,321.93     53,645.57         18.37%    98,489.34 108,015.04          9.67%
营业利润            81.06      2,869.77     3440.52%      12,168.36    15,230.53       25.17%
利润总额          123.01       2,914.15     2269.08%      12,200.13    15,214.07       24.70%
净利润           -61.88       2,378.87    -3944.57%      11,936.44    14,522.84       21.67%
京城股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                      （修订稿）摘要
  项目                      交易后            变动率/                     交易后         变动率/
             交易前                                     交易前
                          （备考）            变动                     （备考）          变动
归属于母公司所
              -131.33      1,821.27     -1486.78%    15,643.18   17,712.30     13.23%
有者的净利润
基本每股收益
                -0.01          0.03           0.04        0.34         0.35      0.01
（元/股）
扣除非经常性损
益后的加权平均       -1.33%          1.18%          2.51%    -24.64%      -16.13%      8.51%
净资产收益率
      本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润均有所增长，基本每股收益、
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等盈利指标较交易前有所提高。本
次收购有利于改善上市公司财务状况，提升上市公司盈利能力。
      七、本次交易对上市公司的影响
      （一）本次交易对公司主营业务的影响
      本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加自动化制造设
备系统集成业务。
      本次交易将优质资产注入上市公司，有利于自动化制造设备系统集成业务与
上市公司原有的压力容器业务共同发展，优化产业布局，强化持续经营能力。通
过本次交易，上市公司将充分分享标的公司在制造业自动化领域的技术积累及优
势资源，助力上市公司推进产业转型。
      （二）本次交易对公司盈利能力的影响
      根据上市公司审计报告及《备考审阅报告》，不考虑配套融资，本次交易前
后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
                                                                        单位：万元
       项目
                           交易前           交易后（备考）           交易前         交易后（备考）
总资产                        158,485.08        199,320.13   170,543.09       215,678.78
京城股份         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                       （修订稿）摘要
        项目
                            交易前          交易后（备考）                 交易前           交易后（备考）
总负债                          58,418.01          80,099.44        70,382.59       98,805.40
归属于母公司所有者权益                  69,787.33          85,683.94        69,947.26       83,891.27
营业收入                         52,655.45          65,125.69       108,829.65       123,885.82
归属于母公司股东的净利润                   -131.33          1,821.27         15,643.18       17,712.30
基本每股收益（元/股）                      -0.01               0.03             0.34             0.35
      本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、每股收益均有一定幅度的增
加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司
资产质量和整体经营业绩有所改善，符合上市公司全体股东的利益。
      （三）本次交易对公司股权结构的影响
      根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
                                                                               单位：万股
                                        交易前                           交易后
           股东名称                   （2021 年 6 月 30 日）                （不考虑配套融资）
                                  持股数量            持股比例            持股数量          持股比例
                                上市公司原股东
京城机电                              24,573.51          50.67%       24,573.51       46.24%
HKSCC NOMINEES LIMITED             9,931.30          20.48%        9,931.30       18.69%
李红杰                                  490.00           1.01%          490.00        0.92%
蒋根青                                  378.77           0.78%          378.77        0.71%
何勇                                   214.75           0.44%          214.75        0.40%
香港中央结算有限公司                           184.28           0.38%          184.28        0.35%
徐子华                                  170.87           0.35%          170.87        0.32%
徐瑞                                   170.55           0.35%          170.55        0.32%
黄芝萍                                  166.00           0.34%          166.00        0.31%
王正月                                  136.30           0.28%          136.30        0.26%
其他 A 股股东                          12,083.66          24.91%       12,083.66       22.74%
       上市公司原股东合计                   48,500.00       100.00%         48,500.00      91.25%
                                本次交易对手方
李红                                          -               -       1,909.96       3.59%
京城股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）摘要
                         交易前                   交易后
        股东名称       （2021 年 6 月 30 日）        （不考虑配套融资）
                   持股数量          持股比例       持股数量        持股比例
赵庆                           -          -     654.08      1.23%
杨平                           -          -     540.59      1.02%
青岛艾特诺                        -          -     468.70      0.88%
王晓晖                          -          -     403.94      0.76%
夏涛                           -          -     201.51      0.38%
王华东                          -          -     201.51      0.38%
钱雨嫣                          -          -      80.60      0.15%
肖中海                          -          -      58.94      0.11%
修军                           -          -      52.63      0.10%
傅敦                           -          -      37.89      0.07%
陈政言                          -          -      37.78      0.07%
      本次交易对手方合计              -          -    4,648.13    8.75%
         合计         48,500.00    100.00%    53,148.13   100.00%
     本次交易前后上市公司股权结构情况如下所示：
     本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致控制权变更，不构成重组上市。
京城股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 （修订稿）摘要
（本页无正文，为《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
                          北京京城机电股份有限公司
                              年   月   日

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