国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市凯中精密技术股份有限公司
实施 2021 年员工持股计划
之
法律意见书
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二○二一年十二月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、凯中精密 指 深圳市凯中精密技术股份有限公司
《员工持股计划（草 《深圳市凯中精密技术股份有限公司 2021 年员
指
案）》 工持股计划（草案）》
《员工持股计划管 《深圳市凯中精密技术股份有限公司 2021 年员
指
理办法》 工持股计划管理办法》
本次员工持股计划 指 凯中精密实施员工持股计划的行为
持有人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 凯中精密 A 股股票
《公司章程》 指 《深圳市凯中精密技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股计 划 试 点 的 指 导
《指导意见》 指
意见》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号
《信息披露指引》 指
——员工持股计划》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次员工持股计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市凯中精密技术股份有限公司
实施 2021 年员工持股计划
之
法律意见书
GLG/SZ/A2209/FY/2021-617
致：深圳市凯中 精密技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）依据与深圳
市凯中精密技术股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》，担任凯中
精密本次员工持股计划的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引》和《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市凯中精密技术股份有限
公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就公司拟
实施的本次员工持股计划出具本法律意见书。
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第一节 引言
本 所 律 师依 据 本法 律 意 见书 出 具日 以 前已 发 生或 存 在的 事 实 和我 国 现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所
必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应
的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次员工持股计划依法发表法律意见，不对公
司本次员工持股计划所涉及的股票价格、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务
数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（ 七）本 法律意 见书，仅 供公司 为实施 本次员 工持股 计划之目 的使用，
不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、公司实施本 次员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
公司；2011 年 12 月 22 日，有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。发
行人设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规。
准，同意公开发行新股不超过 3,600 万股；并经深交所《关于深圳市凯中精
密技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]829 号）
同意，公开发行的 3,600 万股股票于 2016 年 11 月 24 日起上市交易，股票简
称“凯中精密”，股票代码“002823”。
（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易
会信用代码为 91440300682020833Q 的《营业执照》，设立至今已通过各年
度企业年度检验或公示年度报告。
律、法规、规范性文件及其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或解散
的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（ 5） 公司经 营管理 发生严 重困难 ，继续存 续会使 股东利 益受到 重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
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东，可以请求人民法院解散公司。
见书出具日，公司不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止
上市的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规或其
目前适用之《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持 股计划的合法合规性
司 <2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年员
工 持股计划 管理办法 >的议案》 《关于提 请股东大 会授权董 事会办理 员工持
股计划相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》
等议案，对本次员工持股计划所涉相关事项进行了规定。
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对公司本次员工持股计划进行
了逐项核查：
（一）根据本次员工持股计划相关的公告文件，截至本法律意见书出具
之日，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，符合《指导意见》第一
部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司监事会意见、独立董事意
见以及职工代表大会决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿
参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持
股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的
要求。
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（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈
亏自负，风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原
则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象
为 公司 及子 公司董 事（ 不含 独立董 事） 、监 事、 高级管 理人 员、 核心业 务/
技术人员，共计 110 人，最终参与人员根据实际情况确定。持有人在公司或
公司的子公司任职，领取薪酬并签订劳动合同/聘用合同；参与员工共计 110
人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 7 人，其他员工合计
部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源
为公司提取的激励基金和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有），
激励基金不超过 2020 年度经审计的合并报表净利润的 15%，本次员工持股
计划提取激励基金的额度为 1,000 万元。上述资金来源符合《指导意见》第
二部分第（五）条第一款的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的
股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、认购
非公开发行的凯中精密 A 股股票等法律法规许可的方式购买的标的股票，符
合《指导意见》第二部分第（五）条第二款的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为 36
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计
算。本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席本次员工持股计划持
有人会议的持有人所持 50%以上（不 含 50%）份额同意并提交公司董事会审
议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗
口期较短等特殊情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续
期届满前全部变现时，经出席本次员工持股计划持有人会议的持有人所持 50%
以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计
划的存续期限可以延长。通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗
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交易）的，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持
股计划名下之日起计算。上述符合《指导意见》第二部分第（六）条第一款
的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有的股
票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含
各期）所对 应的股票总数累计不得超 过公司股本总额的 1%。 本次员工持股
计 划 持 有的 股票 总 数不 包 括员 工 在公 司 首次 公开 发 行股 票 上市 前 获得 的 股
份 、通过二 级市场 自行购 买及通过 股权激 励获得的 股份， 符合《 指导意见》
第二部分第（六）条第二款的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理
权力机构为持有人会议。员工持股计划下设管理委员会，由管理委员会监督
本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利同时根据相关法律、
行政法规、部门规章、本次员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计
划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益。《员工持股计划（草案）》
对员工享有标的股票的权益、持有人权益的处置等均进行了约定。公司已制
定《员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第二部分第（七）条的规
定。
（十）根据公司职工代表大会决议，公司实施本次员工持股计划前，已
经通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分
第（八）条的规定。
（十一）经核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对
以下主要事项作出明确规定：
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据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
（十二）公司独立董事就本次员工持股计划事项发表了意见，认为本次
员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利
益与公司长远发展更紧密地结合，充分调动员工的积极性和创造性，确保公
司持续、稳定发展。不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次员工持股
计 划实施前 ，公司 已通过 职工代表 大会充 分征求员 工意见 ，不存 在以摊派、
强行分配等方式要求员工参加员工持股计划的情形。因关联监事回避，公司
有表决权的监事人数不足监事会人数的 50%，无法就本次员工计划事项作出
决议，监事会直接将本次员工持股计划事项提交股东大会审议。公司已在董
事会审议通过员工持股计划草案后的 1 个交易日内在指定的信息披露媒体上
公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、《员工持股计划管
理办法》、独立董事独立意见及监事会决议公告，符合《指导意见》第三部
分第（十）条的规定。
（十三）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指
导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的参与对象、资金及
股票来源、期限及规模、管理模式等内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持 股计划的审议程序
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（一）截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行
了如下程序：
议通过了《关于公司<2021 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》。
司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021 年员工持股计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》《关于
召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》。
份 有限公司 独立董 事关于 第四届董 事会第 五次会议 相关事 项的独 立意见》，
认为：
“ 1、 本次员 工持股 计划的 内容符 合《公司 法》、 《证券 法》、 《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的
禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
计 划实施前 ，公司 已通过 职工代表 大会充 分征求员 工意见 ，不存 在以摊派、
强行分配等方式要求员工参加员工持股计划的情形。
利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，充分调动员工的
积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展。
司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。
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计划管理办法》符合有关法律法规及《公司章程》的规定，旨在保证本次员
工持股的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，不会损害公司及全体
股东的利益。”
全体独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工
持股计划相关议案提交股东大会审议。
表决权的监事人数不足监事会人数的 50%，无法就审议《关于公司<2021 年
员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年员工持股计划
管理办法>的议案》形成决议，该两项议案直接提交股东大会审议。
（二）为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工
持股计划相关的事项进行审议。股东大会就本次员工持股计划事项作出决议
时，须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指
导 意见》的 规定就 实施本 次员工持 股计划 履行了现 阶段所 必要的 审议程序，
公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。
四、本次员工持 股计划的信息披露义务
（一）已履行的信息披露义务
议、《员工持股计划（草案）》及摘要、《员工持股计划管理办法》、独立
董事意见及监事会决议公告。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《信息披露指引》的规定，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相应规
定继续履行信息披露义务。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就实施
本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《信息披露指引》等相关法律、行
政法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、本次员工持 股计划其他相关安排的合法合规 性
（一）员工持股计划在股东大会时相关回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司召开股东大会审议员工持股计划
时，将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表
决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，
相关董事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划
作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
本 所 律 师认 为 ，本 次 员 工持 股 计划 经 股东 大 会审 议 时的 回 避 安排 符 合
《指导意见》《信息披露指引》之相关规定。
（二）员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以
配股、增发等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方
案，并提交持有人会议审议。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排不违反
现行有效法律法规的规定。
（三）员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司董事、监事、高级管理人员以及
员 工 持 股计 划其 他 持有 人 自愿 放 弃因 参 与员 工持 股 计划 而 间接 持 有公 司 股
份的表决权等权利，仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现
金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利。因此，员工
持股计划与公司董事、监事、高级管理人员以及员工持股计划其他持有人并
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无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
本所律师认为，本次员工持股计划一致行动关系认定不违反现行有效法
律法规的规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续且在深
交所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律法规或其目前适用之《公司
章程》规定的需要终止或者解散的情形，公司具备实施本次员工持股计划的
主体资格；
（ 二）《 员工持 股计划（ 草案） 》符合 《指导 意见》 《信息披 露指引》
的相关规定；
（三）截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指导意见》的规定就
实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的审议程序，本次员工持股计划
尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）截至本法律意见出具之日，公司已经实施本次员工持股计划履行
了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需
按照《指导意见》《信息披露指引》等相关法律、行政法规及规范性文件的
规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本贰份，无副本。
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国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
余 平
负责人： 经办律师：
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