证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2021-077
南京医药股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
● 本计划拟向激励对象授予 1997.05 万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总
额 104161.62 万股的 1.917%，其中首次授予不超过 1815.5 万股，约占本激励计划拟
授出限制性股票总数的 90.91%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.743%；预
留授予限制性股票 181.55 万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的 9.09%，
约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.174%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 南京医药股份有限公司
法定代表人 周建军
股票代码 600713
股票简称 南京医药
注册资本 104,161.12 万元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 1996 年 7 月 1 日
注册地址 江苏省南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢
办公地址 江苏省南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢 9 层
统一社会信用代码 91320100250015862U
医药批发、医药零售、医药“互联网+”业务以及医药第三方物
主营业务
流服务业务。
（二）公司近三年业绩情况：
单位：亿元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 398.17 371.56 313.03
归属于上市公司股东的净利润 3.76 3.47 2.64
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -11.52 -10.04 -3.67
归属于上市公司股东的净资产 42.58 40.14 36.69
总资产 234.10 219.66 195.55
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元／股） 0.36 0.33 0.26
稀释每股收益（元／股） 0.36 0.33 0.26
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
加权平均净资产收益率 （%） 8.96 9.02 7.29
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
骆训杰（LOWE STEPHEN
XUN JIE）
二、实施激励计划的目的
续的回报；
调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展；
力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
四、限制性股票计划拟授予的权益数量
本计划拟向激励对象授予 1997.05 万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额
制性股票总数的 90.91%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.743%；预留授予限制
性股票 181.55 万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的 9.09%，约占本激励计划
公告时公司股本总额的 0.174%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离
职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限
制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次
授予的激励对象之间进行调整和分配、或将该部分限制性股票调整至预留部分，但调整
后的预留限制性股票比例不得超过本次股权激励计划限制性股票总数的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授
的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《175 号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（以下简称“《171 号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》（以下简称“《178 号文》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司的董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管/骨干
团队。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过 452 人，具体包括：
（三）限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性 占授予限制 占目前总
姓名 职务 股票数量（万 性股票总量 股本的比
股） 比例 例
周建军 董事长 36 1.80% 0.035%
疏义杰 董事、总裁 36 1.80% 0.035%
徐健男 董事、党委副书记 26 1.30% 0.025%
LOWE
STEPHEN 董事、副总裁 26 1.30% 0.025%
XUN JIE
唐建中 副总裁 26 1.30% 0.025%
冯 闯 副总裁 26 1.30% 0.025%
高大庆 副总裁 26 1.30% 0.025%
副总裁、董事会秘
李文骏 26 1.30% 0.025%
书
陈若琴 纪委书记 26 1.30% 0.025%
核心管理/骨干（443 人） 1561.5 78.19% 1.499%
合计（452 人） 1815.5 90.91% 1.743%
预留 181.55 9.09% 0.174%
合计 1997.05 100% 1.917%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股2.23元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股2.23元的价格购买公司增发的普通股股票。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额且不
低于下列价格的较高者：
交易均价之一的50%；
因此，本次限制性股票的首次授予价格为2.23元/股。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额且不得低于下列价格的较高者：
日的公司标的股票交易均价之一的50%。
七、本计划的时间安排
（一）本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限
售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日在本计划报经南京市人民政府国有资产监督管理委员
会或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本
计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对
象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止
实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
公告日前三十日起算，至公告前一日；
进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本计划的限售期
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月、36 个
月、48 个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月、36
个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用
于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公
司回购。
（四）本计划的解除限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个
限制性股票第一个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 33%
解除限售期 登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个
限制性股票第二个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 33%
解除限售期 登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个
限制性股票第三个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 34%
解除限售期 登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（五）本计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
对象获授限制性股票总量的 20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理
职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票激励计划解除限售条件
（一）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
(1)公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含
独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
(2)薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
(3)内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和
现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
(4)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违
规行为和不良记录；
(5)证券监管部门规定的其他条件。
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
(1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
(2)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联
交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上
市公司造成损失的。
公司发生上述第 1 和/或 2 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第 3
和/或 4 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按照授予价格回购。
本计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考
核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除
限售条件。
（1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以2020年扣非后净利润为基数，2022年扣非净利润增长率不低
于31%，且前述指标不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
第一个解除限
（2）2022年净资产收益率（加权/扣非）≥8.5%，且前述指标不低于
售期 同行业均值或对标企业75分位值水平；
（3）2022年研发经费投入增长率较上一年度不低于30%。
（1）以2020年扣非后净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低
于44%，且前述指标不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
第二个解除限 （2）2023年净资产收益率（加权/扣非）≥8.7%，且前述指标不低于
售期 同行业均值或对标企业75分位值水平；
（3）2023年研发经费投入增长率较上一年度不低于30%。
（1）以2020年扣非后净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低
于60%，且前述指标不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
第三个解除限 （2）2024年净资产收益率（加权/扣非）≥9.1%，且前述指标不低于
售期 同行业均值或对标企业75分位值水平；
（3）2024年研发经费投入增长率较上一年度不低于30%。
注：1、以上净利润和 “净资产收益率”指标计算以归属于扣非后上市公司股东的净利润作为计算依据（下同）
。
及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)；
同时如公司有重大非经常性收益对净资产收益率产生较大影响的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生
的相应收益额。
决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等）
，造成业绩指标不可比情
况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东大会审议通过后实施。
（2）授予及解除限售考核的对标企业选择
南京医药属于申万行业“医药生物”分类下的“医药商业”，本激励计划同行业指申万
行业“医药生物”分类下的“医药商业”所有境内 A 股上市公司，截止 2021 年 11 月 17 日，
同行业上市公司共计 26 家，在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调
整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。同时公司
属于医药批发业，本次方案选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的 22 家
公司作为公司的对标企业。
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
根据公司制定的《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办
法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评价，并依照激励
对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售
比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
等级 优秀 良好 称职 不称职
个人层面解除限
售比例
若激励对象上一年度所属子公司（或部门）达成上述考核管理办法要求的指标且个
人绩效考核结果为优秀/良好/称职，则激励对象当期限制性股票可按照上述规定的比例
解除限售。若所属子公司（或部门）未达成指标或激励对象上一年度个人绩效考核结果
为不称职，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象所属子公司（或
部门）未达成指标或个人绩效考核原因导致其当期全部或部分限制性股票未能解除限售
的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事
会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值。
期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应
的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限
制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票
数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为
调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本计划调整的程序
格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知
激励对象。
后，重新报股东大会审议批准。
公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票的生效程序
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
征集委托投票权。
的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（二）限制性股票的授予程序
董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予
日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规
定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按
自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签
订的劳动合同执行。
损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激
励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照
有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
做出应有贡献。
代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本
激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并
做相应会计处理。
激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司按照授予价格回购。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励
对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有
责任的对象进行追偿。董事会应当按照规定或激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
(1)因组织安排调离公司（含分子公司）且不在公司（含分子公司）任职；
(2)并非由于不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；
(3)因达到法定退休年龄正常退休；
(4)激励对象成为独立董事、监事。
动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对
象非因执行职务丧失劳动能力而离职，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司
按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购
注销。
继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售条件；激励对象非因执行职务身故的，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由
公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行
回购注销。
回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（董事会审议回购事项当日公司
股票收盘价）的孰低值：
(1)激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
(2)激励对象的劳动合同到期不续约时；
(3)激励对象因不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因被公司辞退或不再属于本
计划规定的激励范围时；
(4)激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、
违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事
会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
十三、限制性股票激励计划的变更、终止
（一）本激励计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行
使。
励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
通过。
会审议决定。
文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
的规定进行处理。
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
励计划草案。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
积。
取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授
予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在 2021 年 12 月底，对限制性股票成本在 2021
年-2025 年的摊销情况进行预测算（授予时进行正式测算），对各期会计成本的影响如下
表所示：
总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年
度确认的成本费用金额。
十五、上网公告附件
予日）
审核意见；
激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
计划（草案）之法律意见书。
特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
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