证券简称：南京医药 证券代码：600713
南京医药股份有限公司
（草案）
南京医药股份有限公司
二零二一年十二月一日
南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）
（以下简称“《175 号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称“《171 号文》”）、
并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178
号）（以下简称“《工作指引》”）和其他有关法律、法规、规章和规范性文件，
以及《南京医药股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行南京医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。
三、本计划拟向激励对象授予 1997.05 万股限制性股票，约占本计划公告时
公司股本总额 104161.62 万股的 1.917%，其中首次授予不超过 1815.5 万股，约
占本激励计划拟授出限制性股票总数的 90.91%，约占本激励计划公告时公司股
本总额的 1.743%；预留授予限制性股票 181.55 万股，约占本激励计划拟授出限
制性股票总数的 9.09%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.174%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过 452 人，包括公司公告本激
励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理/
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骨干团队。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
六、激励对象不存在《175 号文》第三十五条规定的不得实行股权激励的下
列情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
七、本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
九、公司符合《175 号文》第五条规定的条件：
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部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划需经南京市国资委相关程序批准通过后，公司方可召开股
东大会审议通过本激励计划并予以实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
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南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
南京医药、本公司、
指 南京医药股份有限公司
公司、上市公司
股权激励计划、本激
指 南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、公司及控股子公司核心管理/骨干团队
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除
有效期 指
限售或回购之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《175 号文》 指
资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《171 号文》 指
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《工作指引》 指
分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《南京医药股份有限公司章程》
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为进一步完善南京医药法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现
对企业中高层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发
展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使
决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和
市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《175 号文》、《171 号文》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
南京医药实施本激励计划是贯彻落实近年来党中央到江苏省关于深化国有
企业体制机制改革，不断推进国有企业中长期激励机制建设重要精神的关键举
措。
本激励计划是职工股份增持的一种表现形式，通过实施本激励计划和职工对
业绩目标的承诺，建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带
来持续回报，提升国有资产价值，同时也有助于提高投资者对公司业绩和市值的
信心，有利于树立正面的公司形象，提升公司在二级市场的影响力和认可度。
二、本激励计划的原则
本激励计划坚持以下原则：
续高质量发展；
额度；
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计
划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，应当就本激
励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督。独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本计划向所有
股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175
号文》、《171 号文》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司的董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心
管/骨干团队。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过 452 人，具体包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在获授权益时及本计划考核期内与公司或公司的子公司签署
劳动合同/聘用合同。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《175 号文》第三十五条规定的下述情形：
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（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职
或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资
格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
三、激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予 1997.05 万股限制性股票，约占本计划公告时公司
股本总额 104161.62 万股的 1.917%，其中首次授予不超过 1815.5 万股，约占本
激励计划拟授出限制性股票总数的 90.91%，约占本激励计划公告时公司股本总
额的 1.743%；预留授予限制性股票 181.55 万股，约占本激励计划拟授出限制性
股票总数的 9.09%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.174%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象
提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间
内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购
的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配、或将该部分限制性股
票调整至预留部分，但调整后的预留限制性股票比例不得超过本次股权激励计划
限制性股票总数的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股 占授予限制性 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 股票总量比例 本的比例
周建军 董事长 36 1.80% 0.035%
疏义杰 董事、总裁 36 1.80% 0.035%
徐健男 董事、党委副书记 26 1.30% 0.025%
LOWE
STEPHEN 董事、副总裁 26 1.30% 0.025%
XUN JIE
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唐建中 副总裁 26 1.30% 0.025%
冯 闯 副总裁 26 1.30% 0.025%
高大庆 副总裁 26 1.30% 0.025%
李文骏 副总裁、董事会秘书 26 1.30% 0.025%
陈若琴 纪委书记 26 1.30% 0.025%
核心管理/骨干（443 人） 1561.5 78.19% 1.499%
合计（452 人） 1815.5 90.91% 1.743%
预留 181.55 9.09% 0.174%
合计 1997.05 100% 1.917%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。
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第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本激励计划报南京市国资委审批通过、公司股东大会
审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条
件成就之日起 60 日内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
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表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60 34%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司回购激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
四、本激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
事的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据
其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
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法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的首次授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 2.23 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 2.23 元的价格购买公司增发的普通股股票。
二、限制性股票的首次授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金
额且不低于下列价格的较高者：
的股票交易均价之一的50%；
因此，本次限制性股票的首次授予价格为2.23元/股。
三、预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额且不得低于下列价
格的较高者：
的50%；
个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
(1)公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
(2)薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
(3)内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
(4)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
(5)证券监管部门规定的其他条件。
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
(1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
(2)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第 1 和/或 2 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购；某一激励对
象发生上述第 3 和/或 4 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购。
本计划授予的限制性股票，在 2022 年-2024 年的 3 个会计年度中，分年度进
行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为
激励对象的解除限售条件。
(1)各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以2020年扣非后净利润为基数，2022年扣非净利润增长率
不低于31%，且前述指标不低于同行业均值或对标企业75分位值
水平；
第一个解除限售期
（2）2022年净资产收益率（加权/扣非）≥8.5%，且前述指标不
低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
（3）2022年研发经费投入增长率较上一年度不低于30%。
（1）以2020年扣非后净利润为基数，2023年扣非净利润增长率
不低于44%，且前述指标不低于同行业均值或对标企业75分位值
水平；
第二个解除限售期
（2）2023年净资产收益率（加权/扣非）≥8.7%，且前述指标不
低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
（3）2023年研发经费投入增长率较上一年度不低于30%。
（1）以2020年扣非后净利润为基数，2024年扣非净利润增长率
第三个解除限售期 不低于60%，且前述指标不低于同行业均值或对标企业75分位值
水平；
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（2）2024年净资产收益率（加权/扣非）≥9.1%，且前述指标不
低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
（3）2024年研发经费投入增长率较上一年度不低于30%。
注：1、以上净利润和 “净资产收益率”指标计算以归属于扣非后上市公司股东的净利润作为计算依
据（下同）。
资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同
期国债利率计算确定)；同时如公司有重大非经常性收益对净资产收益率产生较大影响的，考核时剔除该事
项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），
造成业绩指标不可比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东大会审议通过后实
施。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性
股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格
（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值予以回购。
(2)解除限售考核对标企业的选取
南京医药属于申万行业“医药生物”分类下的“医药商业”，本激励计划同
行业指申万行业“医药生物”分类下的“医药商业”所有境内 A 股上市公司，截
止 2021 年 11 月 30 日，同行业上市公司共计 26 家，在本激励计划有效期内，如
证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届
时最近一次更新的行业数据。同时公司属于医药批发业，本次方案选取该行业分
类中与公司主营业务相关且具有可比性的 22 家公司作为公司的对标企业。
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
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南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
根据公司制定的《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管
理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评价，
并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝
个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
等级 优秀 良好 称职 不称职
个人层面解除限售
比例
若激励对象上一年度所属子公司（或部门）达成上述考核管理办法要求的指
标且个人绩效考核结果为优秀/良好/称职，则激励对象当期限制性股票可按照上
述规定的比例解除限售。若所属子公司（或部门）未达成指标或激励对象上一年
度个人绩效考核结果为不称职，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。
因激励对象所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核原因导致其当期全
部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格
为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）
的孰低值。
核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限
售。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综
合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述
规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适
当的业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标，包括归母扣
非净利润增长率、扣非后加权平均净资产收益率、研发费用投入增长率。上述指
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南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、股东回报和公司研
发创新的能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划
设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应
对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）。
P＝P0﹣V
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当
天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本
的比例）。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在
测算日，每股限制性股票权益的公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格，为
每股 2.24 元。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在 2021 年 12 月底，对限制性股票成本
在 2021 年-2025 年的摊销情况进行预测算（授予时进行正式测算），对各期会
计成本的影响如下表所示：
激励份额 激励成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
所有股东征集委托投票权。
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
二、本激励计划的授予程序
司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行
审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励
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对象名单进行核实并发表意见。
务。
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、本激励计划的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。
除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
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公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使
的权益终止行使。
得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益
终止行使。
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
露股权激励计划草案。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公
司与激励对象签订的劳动合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公
司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
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务。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形，本激励计划终止实施；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5)中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按照授予价格回购。
继续执行：
(1)公司控制权发生变更；
(2)公司出现合并、分立等情形。
不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照
授予价格予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭
受损失的，可向上市公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照规定或股
权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回
购注销。
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(1)因组织安排调离公司（含分子公司）且不在公司（含分子公司）任职；
(2)并非由于不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；
(3)因达到法定退休年龄正常退休；
(4)激励对象成为独立董事、监事。
照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售条件；激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职，其所有已获授尚未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存
款基准利率计算的利息进行回购注销。
人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入解除限售条件；激励对象非因执行职务身故的，其所有已获授尚未解
除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定
期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（董事会审议回
购事项当日公司股票收盘价）的孰低值：
(1)激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
(2)激励对象的劳动合同到期不续约时；
(3)激励对象因不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因被公司辞退或不
再属于本计划规定的激励范围时；
(4)激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯
法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收
益）。
制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
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规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购原则
一、回购价格的调整方法
一般情形下，公司按本激励计划规定回购限制性股票的，回购价格为授予价
格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
二、回购价格的调整及股份回购的程序
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公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管
理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回
购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励
计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十五章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件执行或调整。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
三、本激励计划经南京市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
南京医药股份有限公司董事会
二零二一年十二月一日
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