南京医药股份有限公司
(提交股东大会审议)
第一章 总则
第一条 为贯彻落实南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制
性股票激励计划，明确2021年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流
程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、
监督管理等各项内容，特制定本办法。
第二条 本办法根据国家相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合
《南京医药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《2021年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本计划”）制订而成，经公司股
东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该
等名词的含义相同。
第二章 管理机构及其职责
第三条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的
实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事
宜授权董事会办理。
第四条 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董
事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激
励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
第五条 监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，应当就
本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件
和证券交易所业务规则进行监督。
第六条 独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本计划向所有股东征集委托投票
权。
第三章 激励计划的实施程序
第七条 董事会薪酬与考核委员会负责组织拟定激励计划草案并报董事会
审议。
第八条 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
第九条 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
第十条 公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
第十一条 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十二条 公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
第十三条 本激励计划获得南京市人民政府国有资产监督管理委员会审核
批准。
第十四条 公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
第十五条 召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关
议案向所有股东征集委托投票权。
第十六条 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
第四章 限制性股票的授予
第十七条 自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60
日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成
就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日
及激励对象名单进行核实并发表意见。
第十八条 公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
第十九条 公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权
利与义务。
第二十条 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指
定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股
票。
第二十一条 公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证
券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
第二十二条 限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司
向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第五章 限制性股票的解除限售
第二十三条 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。
董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。
第二十四条 对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统
一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事
宜。
第二十五条 对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该
次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
第二十六条 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第六章 特殊情况的处理
第二十七条 公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
一、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告，本激励计划终止实施；
二、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；
三、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形，本激励计划终止实施；
四、律法规规定不得实行股权激励的情形；
五、中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格回购。
第二十八条 公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计
划的规定继续执行：
一、公司控制权发生变更；
二、公司出现合并、分立等情形。
第二十九条 上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由
公司按照授予价格予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票
权益而遭受损失的，可向上市公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照
规定或股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第三十条 激励对象个人情况发生变化的处理
一、发生以下情形，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予
价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回
购注销。
二、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票完全按
照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售条件；激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职，其所有已获授尚未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存
款基准利率计算的利息进行回购注销。
三、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入解除限售条件；激励对象非因执行职务身故的，其所有已获授尚未解
除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定
期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
四、发生以下任一情形时，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司
股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）：
再属于本计划规定的激励范围时；
《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法
律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收
益）。
五、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予限
制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
第七章 财务会计与税收处理
第三十一条 按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限
售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
第三十二条 激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个
人所得税及其它税费。
第八章 附则
第三十三条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第三十四条 本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施。
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