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关于
北京首钢股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇二一年十一月
目 录
附件二：京唐公司持有的计算机软件著作权（截至 2021 年 9 月 30 日） ....... 118
释 义
除非本法律意见书另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
首钢股份、上市公司 指 北京首钢股份有限公司。
首钢集团有限公司（曾用名“首钢总公司”，2017 年
首钢集团 指
首钢总公司 指 首钢集团的前身。
钢贸公司、目标公司 指 北京首钢钢贸投资管理有限公司。
天津钢贸 指 天津首钢钢铁贸易有限公司。
武汉钢贸 指 武汉首钢钢铁贸易有限公司。
山东钢贸 指 山东首钢钢铁贸易有限公司。
广州钢贸 指 广州首钢钢铁贸易有限公司。
广州钢贸天河分公司 指 广州首钢钢铁贸易有限公司天河分公司。
上海钢贸 指 上海首钢钢铁贸易有限公司。
宁波首钢 指 宁波首钢汽车部件有限公司。
苏州首钢 指 苏州首钢钢材加工配送有限公司。
沈阳首钢 指 沈阳首钢钢材加工配送有限公司。
哈尔滨首钢 指 哈尔滨首钢钢材加工配送有限公司。
重庆首钢 指 重庆首钢武中汽车部件有限公司。
佛山首钢 指 佛山首钢中金钢材加工配送有限公司。
首钢鹏龙 指 首钢鹏龙钢材有限公司。
株洲首鹏 指 株洲首鹏汇隆钢材加工配送有限公司。
武汉首钢汽车 指 武汉首钢汽车用材有限公司。
京唐公司 指 首钢京唐钢铁联合有限责任公司。
港务公司 指 唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司。
首宝核力 指 北京首宝核力设备技术有限公司。
西山焦化 指 唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司。
京投控股 指 北京京投投资控股有限公司。
京国瑞 指 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）。
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2021 年 8 月 31 日。
首钢股份审议本次交易相关事项的七届董事会十次
定价基准日 指
会议决议公告日。
标的资产/目标股权 指 首钢集团持有的钢贸公司 49%股权。
i
钢贸公司在公司登记管理机关处完成目标股权转让
目标股权交割日 指
的变更登记及备案手续之日。
首钢股份为支付收购目标股权的对价而向首钢集团
对价股份 指
发行的股份。
首钢股份向首钢集团所发行的标的股份在中国证券
对价股份交割日 指
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日。
首钢股份以发行股份的方式购买首钢集团持有的钢
本次发行股份购买资产 指
贸公司 49%股权的行为。
首钢股份拟在本次发行股份购买资产的同时向不超
募集配套资金 指 过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
的行为。
首钢股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
本次交易/本次重组 指
关联交易事项。
交易对方/发行对象 指 首钢集团。
交易各方/交易双方 指 首钢股份及首钢集团。
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月。
《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集
《重组报告书》 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
首钢股份与首钢集团于 2021 年 9 月 10 日签署的《发
《购买资产协议书》 指
行股份购买资产协议书》。
首钢股份与首钢集团于 2021 年 11 月 29 日签署的
《补充协议》 指
《发行股份购买资产协议书之补充协议》。
首钢股份与首钢集团于 2021 年 11 月 29 日签署的
《业绩补偿协议》 指
《业绩承诺与补偿协议》。
中联资产评估集团有限公司出具的、以 2021 年 8 月
《资产评估报告》 指
京首钢钢贸投资管理有限公司 49%股权项目资产评
估报告》（中联评报字[2021]第 3114 号）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京
首钢钢贸投资管理有限公司 2019 年度、2020 年度
《审计报告》 指
及 2021 年度 1-9 月专项审计报告》
（致同审字（2021）
第 110A024708 号）。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）。
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
（2020 年修正）。
ii
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
（2018 年修订）。
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）。
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
《非公开发行细则》 指
正）。
《监管指引 1 号》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）。
《公司章程》 指 现行有效的《北京首钢股份有限公司章程》。
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所。
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司。
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司。
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
中联 指 中联资产评估集团有限公司。
元、万元 指 人民币元、万元。
注：本法律意见书中，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差
的情况，该等情况系数据计算四舍五入造成。
iii
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：北京首钢股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受首钢股份委托，担任首钢股份发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《发行管理办法》、《非公开发行
细则》、《监管指引 1 号》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文
件的规定，本所就首钢股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解而出具。
尽责和诚实信用原则，对本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关法律事项
（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，并保证本法律意
见书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏等情形。
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师
提供出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且交
易各方已将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
查，对于本所律师认为对本次发行股份购买资产并募集配套资金至关重要而又无
法得到独立证据支持的事项或事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具
的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
项履行了法律专业人士所需尽到的特别注意义务，并仅就与本次发行股份购买资
产并募集配套资金有关的法律问题发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评
估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见，对
于前述该等非法律事项，本所律师基于从财务顾问、审计机构、评估机构等机构
所取得的文件以及与相关专业机构和人士的访谈，对有关事实的认定以及相关专
业结论履行了普通人的一般注意义务，并出于合理信赖直接援引其他证券服务专
业机构在其专业领域范围内所形成的工作成果和专业意见。本所在本法律意见书
中对有关财务报表、审计、资产评估或业务报告中某些数据、内容和结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性、准确性和完整性作出任
何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查
和作出评价的适当资格。
套资金必备的法定文件之一，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及
进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责
任。
的申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部
分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关
事项出具法律意见如下：
一、 本次交易方案
（一） 本次交易方案概述
根据首钢股份七届十次董事会、七届十一次董事会会议审议通过的《北京首
钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等议案以及首钢股份与首钢集团签订的《购买资产协议书》及其《补充协议》，
首钢股份拟通过发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司 49%股权，同时拟
向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
按照《重组管理办法》的规定并经计算，本次交易不构成上市公司重大资产
重组，但因涉及上市公司发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组审
核委员会审核。
本次交易前 36 个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市国资
委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控
股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致上市
公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（二） 本次交易的具体方案
（1） 交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为首钢集团。
（2） 标的资产
首钢股份在本次交易中拟购买的标的资产为首钢集团持有的钢贸公司 49%
股权。
（3） 交易价格、定价依据及支付方式
根据中联出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2021 年 8 月 31 日），
钢贸公司股东全部权益的评估值为 11,957,057,599.24 元，该等评估结果已经首钢
集团备案。本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：
交易对价=钢贸公司 100%股权的交易价格×49%
根据上述公式计算，首钢股份拟收购的首钢集团持有的钢贸公司 49%股权的
最终交易价格为 5,858,958,223.63 元。
首钢股份拟全部以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价。
（4） 发行股份购买资产的发行方式、发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产的发行方式为向交易对方发行股票。
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（5） 发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为首钢集团。
（6） 发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公
式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.15 6.44
前 60 个交易日 6.52 5.87
前 120 个交易日 5.93 5.35
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定
价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两位小数并向上
取整），即5.87元/股。
自定价基准日至对价股份交割日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具
体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（7） 发行数量
首钢股份作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：
发行股份数量=交易对价÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的，交易对方自愿放弃。按此计算的本次发行股份购买资产交易中应向交易
对方发行的股份数量为 998,118,947 股。
自定价基准日至对价股份交割日期间，首钢股份如有派发股利、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。以上发行数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以首钢
股份股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（8） 上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（9） 锁定期
交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，
或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本
次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（10） 期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
交易双方约定，标的资产对应的钢贸公司在过渡期间运营所产生的盈利或因
其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的
净资产，均由首钢股份享有或承担。
（11） 滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配
利润由首钢股份享有。
在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分
配利润，由对价股份交割日后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份
比例享有。
（12） 业绩承诺及补偿
本次发行股份购买资产的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当
年及其后两个会计年度，即如本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 31 日之前
实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如未能在 2022
年 12 月 31 日之前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延为 2023 年度、2024 年度及
根据《资产评估报告》，本次评估中业绩承诺资产的范围及其评估值如下：
单位：万元
序号 业绩承诺资产持有主体 业绩承诺资产范围 评估值
项计算机软件著作权
根据业绩承诺资产的预测收入分成情况，如本次发行股份购买资产于 2022
年 12 月 31 日之前实施完毕，则首钢集团承诺上述业绩承诺资产在业绩承诺期内
实现的收入分成如下：
单位：万元
主体 项目\年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
无形资产相关收入 1,068,500.52 1,064,876.92 1,045,142.18
京唐公司 综合分成率 0.73% 0.64% 0.50%
承诺收入分成 7,828.83 6,827.00 5,264.66
无形资产相关收入 770,732.40 770,732.40 770,732.40
西山焦化 综合分成率 0.16% 0.14% 0.12%
承诺收入分成 1,262.99 1,114.40 891.52
首钢集团承诺，2022 年、2023 年、2024 年业绩承诺资产当期收入分成合计
分别不低于 9,091.82 万元、7,941.40 万元和 6,156.18 万元。
如本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，
则首钢集团承诺上述业绩承诺资产在业绩承诺期内实现的收入分成如下：
单位：万元
主体 项目\年度 2023 年度 2024 年度 2025 年
无形资产相关收入 1,064,876.92 1,045,142.18 1,057,976.54
京唐公司 综合分成率 0.64% 0.50% 0.37%
承诺收入分成 6,827.00 5,264.66 3,875.86
无形资产相关收入 770,732.40 770,732.40 770,732.40
西山焦化 综合分成率 0.14% 0.12% 0.09%
承诺收入分成 1,114.40 891.52 668.64
基于上述，首钢集团承诺，2023 年、2024 年、2025 年业绩承诺资产当期收
入分成合计分别不低于 7,941.40 万元、6,156.18 万元和 4,544.50 万元。
业绩承诺资产于业绩承诺期内的收入分成按下述公式确定：
业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分当期收入分成=京唐公司当期无形
资产相关收入（即京唐公司不含多模式全连续薄板坯连铸连轧（MCCR）的热轧
产品收入）×京唐公司持有的业绩承诺资产相关收入的综合分成率
业绩承诺资产中西山焦化的无形资产部分当期收入分成=西山焦化当期无形
资产相关收入（即西山焦化的全部主营业务收入）×西山焦化持有的业绩承诺资
产相关收入的综合分成率
业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十日内，由首钢股份聘请的具有
《证券法》等法律法规规定的从业资格的会计师事务所对业绩承诺资产出具《专
项审核报告》，《业绩补偿协议》项下的承诺收入分成与实际收入分成的差额根
据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
在业绩承诺期内的每个会计年度内，根据《业绩补偿协议》约定的《专项审
核报告》，若业绩承诺资产当期实际收入分成低于当期承诺收入分成，则首钢集
团应对首钢股份进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期末业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分累
计承诺收入分成－截至当期末业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分累计实
际收入分成）÷业绩承诺期内业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分累计承诺
收入分成总和×京唐公司持有的业绩承诺资产的评估值 24,280 万元×首钢集团
通过持有目标股权而间接持有的京唐公司股权比例+（截至当期末业绩承诺资产
中西山焦化的无形资产部分累计承诺收入分成－截至当期末业绩承诺资产中西
山焦化的无形资产部分累计实际收入分成）÷业绩承诺期内业绩承诺资产中西山
焦化的无形资产部分累计承诺收入分成总和×西山焦化持有的业绩承诺资产的
评估值 4,000 万元×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例
－截至当期末累积已补偿金额（如有）。
为免疑义，前述公式以及《业绩补偿协议》下述各项公式中，“首钢集团通
过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例”=本次交易目标股权比例 49%
×钢贸公司直接持有的京唐公司股权比例 29.8177%；“首钢集团通过持有目标
股权而间接持有的西山焦化股权比例”=本次交易目标股权比例 49%×钢贸公司
直接持有的京唐公司股权比例 29.8177%×京唐公司直接持有的西山焦化的股权
比例 50%。
首钢集团在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如按上述公式计算的当期补偿金
额小于零，则按零取值，即首钢集团已经补偿的金额不冲回。
上述补偿应优先以首钢集团在本次发行股份购买资产中获得的首钢股份新
增发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。当期应当补偿股份数量按下述公
式确定：
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次对价股份的发行价格
首钢股份将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购首钢集团所持有的当期应
补偿股份数量（含该当期应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本
等新增股份或利益），并予以注销。
如首钢股份在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应用于补偿的股
份数相应调整，调整后的当期应当补偿股份数量=调整前的当期应当补偿股份数
量×（1+转增或送股比例）。
如首钢股份在业绩承诺期内有现金分红，按约定的前述公式计算的当期应当
补偿股份数量在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还
给首钢股份。
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》出
具后三十日内，由首钢股份聘请具有《证券法》等法律法规规定的从业资格的会
计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法
规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》
保持一致。
如果（京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股
权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化持有的业绩承诺资产期末减值额
×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例）＞业绩承诺期间
内已补偿金额，则首钢集团应另行对首钢股份进行补偿，应补偿金额按下列公式
确定：
应补偿金额=（京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持
有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化持有的业绩承诺资产期
末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例）-业绩
承诺期内因业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。
减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比
例）。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
于业绩承诺期内，在《专项审核报告》出具后的十五日内，如按《业绩补偿
协议》规定计算确定的该年度应补偿金额为正数，则首钢股份应将《专项审核报
告》及应补偿金额以书面方式通知首钢集团。
首钢集团在收到首钢股份的上述书面通知后，应在五日内与首钢股份共同确
定补偿方案。
在补偿方案确定之后三十日内，首钢股份根据相关法律法规和深交所相关规
则以及首钢股份公司章程就补偿股份的回购事宜召开股东大会。首钢股份召开股
东大会审议股份回购注销事宜时，首钢集团应回避表决。
如股份回购事宜经首钢股份股东大会审议通过并取得所有必要的批准，首钢
股份将以 1 元的总价定向回购全部应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内
予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两个月内实施完毕。
若首钢集团根据《业绩补偿协议》相关约定需进行现金补偿的，则首钢集团
应在补偿方案确定后的三十日内将所需补偿的现金支付到首钢股份指定的银行
账户。
对于因减值测试而产生的补偿，在业绩承诺期届满且《减值测试报告》出具
后十五日内，如按《业绩补偿协议》之规定计算确定的减值补偿金额为正数，则
首钢股份应将《减值测试报告》及应补偿金额以书面方式通知首钢集团。
减值补偿中的具体实施方式参照前述约定办理。
如相关补偿股份数量为非整数（精确至个位），均应向上取整为整数。
首钢集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计
不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过首钢集团在本次交易
中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补
偿期间内对应获得的上市公司送股、转增的股份数。
为免疑义，首钢集团向首钢股份支付的业绩补偿金额与减值补偿金额的总和
以下述公式计算为限：京唐公司业绩承诺资产的评估值×首钢集团通过持有目标
股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化业绩承诺资产的评估值×首钢
集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化的股权比例，即 3,839.68 万元。
因约定的补偿而产生的税费，由各方根据相关法律法规的规定承担和申报缴
纳。
首钢集团承诺，其保证其在本次发行股份购买资产中获得的对价股份将优先
用于履行《业绩补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；未来如首钢集团拟质押对价股份，其将书面告知质权人根据《业绩补偿
协议》的约定对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（13） 决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
（1） 发行安排
本次交易募集配套资金的发行方式为向不超过35名符合条件的特定投资者，
以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发
行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（2） 发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（3） 发行对象
发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名符合条件的特定投资者。
（4） 定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次
非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股
东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考
虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合
确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
布新的监管意见，首钢股份将根据相关监管意见对此予以调整。
（5） 发行股份数量
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，首钢股份如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（6） 上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（7） 锁定期
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本
次发行完成之日起 6 个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（8） 募集资金用途
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金总额不超过 250,000 万元，在扣除中介机构费用后拟用于如
下项目投资：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
号
合计 272,922.01 250,000.00
募集配套资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价
的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若最终募集配套资金总额不足，
则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有
资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（9） 首钢股份滚存未分配利润安排
首钢股份本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发
行后的全体股东按其持股比例共享。
（10） 决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《26 号准则》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》、
《监管指引 1 号》等法律法规以及首钢股份《公司章程》的规定，在取得本法律
意见书所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、 本次交易相关各方的主体资格
本次交易的主体包括（1）标的资产购买方首钢股份与标的资产出售方首钢
集团，以及（2）本次交易募集配套资金的特定发行对象即符合中国证监会规定
的不超过 35 名其他特定投资者。
（一） 首钢股份
根据北京市石景山区市场监督管理局于 2020 年 7 月 10 日核发的《营业执照》，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，首
钢股份的基本情况如下：
公司名称 北京首钢股份有限公司
统一社会信用代码 911100007002343182
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市石景山区石景山路
法定代表人 赵民革
注册资本 528,938.96 万元
成立日期 1999 年 10 月 15 日
营业期限 1999 年 10 月 15 日至长期
钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦
经营范围 炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工
业生产废异物加工、销售；销售金属材料、焦炭、化工产品、机
械电器设备、建筑材料、通用设备、五金交电（不含电动自行车）、
家具、装饰材料；设备租赁（汽车除外）；装卸搬运；软件开发；
广告设计、代理；仓储服务；技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务、技术培训；投资及投资管理；经营电信业务；保险代
理业务；保险经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；经营电信业务、保险代理业务、保险经纪业务依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
工商登记机关 北京市石景山区市场监督管理局
经营状态 开业
根据首钢股份于 2021 年 7 月 2 日披露的《北京首钢股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，该次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成后，首钢股份总股本变更为
至本法律意见书出具之日，上述注册资本变更的公司变更登记手续正在办理中。
根据首钢股份 2021 年第三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日，首钢股份前
十名股东及持股比例如下：
持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量
中国宝武钢铁集团
有限公司
北京京投投资控股
有限公司
北京京国瑞国企改
伙）
北京易诊科技发展
有限公司
有限公司
山西焦煤集团财务
有限责任公司
青岛海达源采购服
务有限公司
中国银行股份有限
公司－国泰江源优
势精选灵活配置混
合型证券投资基金
注：首钢集团持有宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）0.68%股权，中国宝武
钢铁集团有限公司及其一致行动人持有宝钢股份 62.30%股权，除此之外首钢集团与其他前
发展有限公司、北京纳木纳尼资产管理有限公司（为第 10 大无限售条件股东）为一致行动
人关系。
截至本法律意见书出具之日，首钢集团持有首钢股份 50.94%的股份，为首
钢股份的控股股东；根据首钢集团的公司章程，首钢集团的出资人职责由北京市
国资委行使，因此北京市国资委为首钢股份的实际控制人。
（1） 1999 年首钢股份设立及首次发行股票并上市
改造方案的批复》（（1997）京经企字 451 号），同意由首钢总公司独家发起，
以部分绩优资产折价入股，以社会募集方式设立北京首钢股份有限公司。
公司的批复》（京证函[1998]34 号），同意设立北京首钢股份有限公司，设立方
式为募集设立，股份总数 231,000 万股，其中发起人首钢总公司认购 196,000 万
股，向社会募集 35,000 万股。
方式设立北京首钢股份有限公司（股份公司）。
组建北京首钢股份有限公司并公开发行 A 种上市股票资产评估项目审核意见的
函》（财评字[1999]305 号），对北京德威评估公司出具的《北京首钢股份有限
公司（筹）资产评估报告书》（德威评报字（1999）第 016 号）资产评估结果予
以确认。
公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]91 号），同意首钢股份采用法人配售
和上网发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 35,000 万股，每股面值
一元，其中上网发行部分的股票利用深交所交易系统发行。
钢总公司以调整后资产价值投入股份公司问题的批复》
（京国资工[1999]448 号），
同意首钢总公司将首钢焦化厂、首钢烧结厂、首钢第二炼铁厂、首钢第二炼钢厂、
首钢第一线材厂、首钢第二线材厂、首钢第三线材厂等七户企业的资产及负债纳
入北京首钢股份有限公司改组范围，纳入改组范围的资产评估结果经过财政部财
评字[1999]305 号文审核，总资产为 789,263.85 万元，负债为 488,094.18 万元，
净资产为 301,169.67 万元；同意首钢总公司所报的折股方案，即将净资产的 65.08%
折为股本，计 196,000 万股，股权设置为国有法人股，其余 105,169.67 万元计入
首钢股份的资本公积金。首钢股份经国家证券监督管理部门批准，在境内向社会
公开发行股票后，总股本达到 231,000.00 万股。
其中国有法人股 196,000.00 万元，
由首钢总公司持有，占总股本的 84.85%。
（北京京都验字（1999）第 118 号），经验证，截至 1999 年 10 月 11 日，深交
所网上发行 17,500 万股公众股股款 898,095,630.44 元和对法人配售 17,500 万股
股款 901,250,000 元，共计 1,799,345,630.44 元。其中 350,000,000 元为股本，
过了公司筹建工作报告、公司发起人关于用于抵作股款的财产作价情况的说明、
公司设立费用报告、公司章程（草案）、选举董事及监事、关于公司股票在深交
所上市的议案、关于募集资金运作的议案等议案。
业法人营业执照》（注册号为 1100001028663）。
（2） 2003 年发行 20 亿元可转换公司债券
股份有限公司关于申请发行可转换公司债券的议案》。
发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2003]107 号），核准首钢股份向社
会公开发行可转换公司债券 200,000 万元。
（以下简称“首钢转债”），每张面值 100 元，发行总额 20 亿元。
债券转股提示公告》，首钢转债开始实施转换为公司 A 股股票。转股起止日：
换债券转股的提示性公告》，公司拟进行股权分置改革，在相关股东会议股权登
记日 2005 年 10 月 28 日（含股权登记当日）之前，首钢转债持有人可按转股的
程序申请转股。自相关股东会议股权登记日次一交易日起首钢转债停止转股，直
至首钢转债在改革规定程序结束后恢复转股。
（3） 2005 年股权分置改革
行股权分置改革的批复》，原则同意首钢股份进行股权分置改革。
置改革有关问题的批复》（京国资产权字[2005]111 号），批准首钢股份股权分
置改革方案。此次股权分置改革完成后，首钢股份唯一的国有法人股股东首钢总
公司持有的国有法人股股份具有流通权。
场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《北京首钢股份有限公司股权分置改
革方案》。
（4） 2008 年可转债转股
（北京京都验字（2008）第 019 号），经审验，首钢股份原注册资本为 2,310,000
元，2004 年 6 月 16 日至 2007 年 12 月 31 日可转换公司债券转为股本金额为
过关于变更公司注册资本及修改章程的议案，公司发行的可转换公司债券按发行
条款规定转股后，公司注册资本增加为 2,966,526,057 元。
号为 110000000286633），注册资本变更为 2,966,526,057.00 元。
（5） 2014 年重大资产置换及发行股份购买资产
于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。根据该议案，
本次重大资产置换及发行股份购买资产交易的主要内容为：首钢股份以下属炼铁
厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及公司
持有的北京首钢嘉华建材有限公司、北京首钢富路仕彩涂板有限公司的全部股权，
包括上述相关的土地租赁权价值作为置出资产，与首钢总公司下属全资子公司河
北省首钢迁安钢铁有限责任公司的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业部、热
轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业
部等全部资产和负债，以及河北省首钢迁安钢铁有限责任公司持有的迁安中化煤
化工有限责任公司、迁安首钢恒新冶金科技有限公司、迁安首嘉建材有限公司、
迁安中石油昆仑燃气有限公司的全部股权）进行置换（以下简称“本次重组”）；
置出资产与置入资产差额部分由首钢股份以 4.29 元/股为价格向首钢总公司发行
股份作为对价。
的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协
议》。
委员会关于同意北京首钢股份有限公司重大资产置换的批复》（京国资产权
[2012]150 号），原则同意《首钢股份重大资产重组方案》。
了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关
议案。
通过《关于公司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议
案》，对本次重组的交易价格及置换差额的处理和发行股份数额进行了调整。
附条件生效的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司<重大资产置换及发行股份
购买资产协议>之补充协议》。
置换有关事项的意见》，原则同意首钢总公司根据市场变化情况对置入资产盈利
预测及相关事项作出的安排。
资产重组及向首钢集团有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2014]170
号），首钢股份获准向首钢集团定向增发 2,322,863,543 股，每股面值 1 元，每
股发行价 4.29 元。
（致同验字（2014）第 110ZA0080
号），验证截至 2014 年 4 月 15 日止，首钢股份已收到首钢总公司缴纳的新增注
册资本。
（注册号为 110000000286633），
注册资本变更为 5,289,389,600 元。
（6） 控股股东首钢总公司更名为首钢集团有限公司
根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于首钢总公司公司制改革
方案的批复》（京国资﹝2017﹞80 号），首钢总公司由全民所有制企业整体改
制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。
首钢集团已于 2017 年 5 月 27 日完成了该次工商变更登记并领取变更后的企业法
人营业执照。
更名为首钢集团有限公司的公告》。
（7） 2019 年控股股东所持部分上市公司股权无偿划转导致的权益变动
经北京市国资委于 2019 年 11 月 22 日出具的《关于同意首钢集团有限公司
所持上市公司股份无偿划转的批复》（京国资产权[2019]105 号）同意， 首钢集
团于 2019 年 12 月 6 日完成将其所持 15%的首钢股份股票无偿划转至中国宝武钢
铁集团有限公司的相关手续，中国宝武钢铁集团有限公司成为持有首钢股份 5%
以上股份的股东。
（8） 2021 年，发行股份购买资产并募集配套资金
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，首钢股份以发行
股份方式购买京投控股持有的京唐公司 11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司
资金。
的 交 易 价 格 为 556,939.44 万 元 ， 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 总 数 为
理委员会关于同意北京京投投资控股有限公司与北京首钢股份有限公司资产重
组的批复》（京国资产权[2020]68 号）。
了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2021]1400 号）。
京唐公司 7.6729%股权过户至首钢股份事宜已在唐山市曹妃甸区行政审批局完
成公司变更登记手续，京唐公司取得该局换发的新的《营业执照》（统一社会信
用代码：911302307808371268），变更完成后，首钢股份持有京唐公司 70.1823%
的股权，钢贸公司持有京唐公司 29.8177%的股权。
字（2021）第 110C000199 号），验证截至 2021 年 4 月 22 日，首钢股份已收到
京 投 控股 以 京唐 公司 11.5094% 股权 作价 投入 的 新增 注 册资 本合 计 人民 币
人民币 493,958,306 元。
（业
务单号 101000011120），其已于 2021 年 5 月 18 日受理首钢股份就发行股份购
买资产事宜提交的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。首钢股份本次非公开发行新股数量为 1,234,898,985 股
（其中限售流通股数量为 1,234,898,985 股），非公开发行后首钢股份的股份数
量为 6,524,288,585 股。
字（2021）第 110C000291 号），经验证，扣除本次募集配套资金主承销商承销
费用后，首钢股份募集资金专项账户收到认购款 812,927,978.08 元；扣除独立财
务顾问费及其他相关费用后，预计本次发行募集资金净额为人民币
民币 633,230,401.24 元。首钢股份注册资本变更为 6,685,423,610.00 元。
（业
务单号 101000011210），确认已于 2021 年 6 月 23 日受理首钢股份就募集配套
资金事宜提交的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
首钢股份股东名册。首钢股份本次非公开发行新股数量为 161,135,025 股（其中
限售流通股数量为 161,135,025 股），非公开发行后股份数量为 6,685,423,610 股。
根据首钢股份于 2021 年 7 月 2 日披露的《北京首钢股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，该次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成后，首钢股份总股本变更为
截至本法律意见书出具之日，相关公司变更登记手续正在办理之中。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，首钢股份系依法设
立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定需要终止或解散的情形。首钢股份具备本次发行股份购买资产并
配套募集资金的主体资格。
（二） 本次发行股份购买资产的发行对象
根据北京市工商行政管理局于 2018 年 10 月 25 日核发的《营业执照》，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，首钢
集团的基本情况如下：
名称 首钢集团有限公司
统一社会信用代码 911100001011200015
住所 北京市石景山区石景山路
法定代表人 张功焰
注册资本 2,875,502.497783 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金
融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、
物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、
林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国
有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有
经营范围 电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日
报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺
创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；
体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、
互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
成立日期 1981 年 5 月 13 日
经营期限 1981 年 5 月 13 日至长期
委员会关于首钢总公司公司制改革方案的批复》（京国资[2017]80 号），同意首
钢总公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业名称变更为“首钢集
团有限公司”，注册资本为 2,875,502.497783 万元。2017 年 5 月 12 日，北京市
国资委核发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于首钢总公司修改公司
章程的批复》（京国资[2017]88 号）。首钢集团已于 2017 年 5 月 27 日完成工商
变更登记并领取变更后的企业法人营业执照，注册资本为 2,875,502.497783 万元。
经查阅《首钢集团有限公司二〇二〇年度合并审计报告》
（致同审字（2021）
第 110A014138 号）以及首钢集团资产负债表（合并）
（截至 2021 年 9 月 30 日），
截至 2021 年 9 月 30 日，首钢集团因收到国有资本经营预算资金而相应增加其实
收资本至 2,951,635.497783 万元。
截至本法律意见书出具之日，北京国有资本运营管理有限公司（其前身为北
京国有资本经营管理中心）持有首钢集团 100%股权。根据首钢集团的公司章程，
首钢集团的出资人职责由北京市国资委行使。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，首钢集团为依法成立并
有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的
规定需要终止或解散的情形，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。
（三） 本次交易募集配套资金的特定发行对象
按照本次交易方案，本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规
定的不超过 35 名符合条件的特定投资者。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备
进行本次交易的相应主体资格。
三、 本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，首钢集团仍为首钢股份的控股股东，北京市国资委仍为首
钢股份的实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变化，
不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（1） 2021 年 9 月 10 日，首钢股份召开七届十次董事会会议，审议通过了
与本次交易相关的如下议案：
a. 《北京首钢股份有限公司关于公司符合发行股份购买资产并募集配
套资金条件的议案》；
b. 逐项审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》；
c. 《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》；
d. 《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
e. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
f. 《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股
份购买资产协议书>的议案》；
g. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
h. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》；
i. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据<关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
j. 《北京首钢股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议
案》；
k. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》；
l. 《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
m. 《北京首钢股份有限公司关于暂不召集股东大会审议本次交易相关
事项的议案》。
独立董事对于本次交易的相关议案出具事前认可意见并发表了同意的独立
意见。
（2） 2021 年 9 月 10 日，首钢股份召开七届十次监事会议，审议通过了与
本次交易相关的如下议案：
a. 《北京首钢股份有限公司关于公司符合发行股份购买资产并募集配
套资金条件的议案》；
b. 逐项审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》；
c. 《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》；
d. 《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
e. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
f. 《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股
份购买资产协议书>的议案》；
g. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
h. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》；
i. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据<关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
j. 《北京首钢股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议
案》；
k. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》；
l. 《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
m. 《北京首钢股份有限公司关于暂不召集股东大会审议本次交易相关
事项的议案》。
（3） 2021 年 11 月 29 日，首钢股份召开七届十一次董事会会议，审议通
过了与本次交易相关的如下议案：
a. 《北京首钢股份有限公司关于公司符合发行股份购买资产并募集配
套资金条件的议案》；
b. 逐项审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》；
c. 《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》；
d. 《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
e. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
f. 《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股
份购买资产协议书之补充协议>的议案》；
g. 《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<业绩承
诺与补偿协议>的议案》；
h. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
i. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》；
j. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据<关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
k. 《北京首钢股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议
案》；
l. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》；
m. 《北京首钢股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》；
n. 《北京首钢股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
o. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取
填补措施的议案》；
p. 《北京首钢股份有限公司关于未来三年（2022 年-2024 年）股东分红
回报规划的议案》；
q. 《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
r. 《北京首钢股份有限公司关于召开 2021 年度第二次临时股东大会的
通知》。
独立董事对于本次交易的相关议案出具事前认可意见并发表了同意的独立
意见。
（4） 2021 年 11 月 29 日，首钢股份召开七届十一次监事会会议，审议通
过了与本次交易相关的如下议案：
a. 《北京首钢股份有限公司关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资
金条件的议案》；
b. 逐项审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》；
c. 《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》；
d. 《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
e. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
f. 《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份
购买资产协议书之补充协议>的议案》；
g. 《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<业绩承诺
与补偿协议>的议案》；
h. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
i. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》；
j. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
k. 《北京首钢股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
l. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》；
m. 《北京首钢股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》；
n. 《北京首钢股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
o. 《北京首钢股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补
措施的议案》；
p. 《北京首钢股份有限公司关于未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回
报规划的议案》；
q. 《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发
行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
易。
所持钢贸公司 49%股权事宜。
本次交易的《资产评估报告》已经首钢集团于 2021 年 11 月 29 日予以备案。
（二） 尚待取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待取得以下批准和授权：
截至本法律意见书出具之日，首钢集团持有首钢股份 50.94%的股份，按照
《重组报告书》，本次发行股份购买资产将使得首钢集团所持首钢股份的股份比
例增加至 57.31%%，鉴于首钢集团持有首钢股份的股份已超过首钢股份已发行
股份的 50%、继续增持不影响首钢股份的上市地位，因此，根据《上市公司收购
管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，首钢集团可以免于发出要约，
但应按《上市公司收购管理办法》等相关规定履行相应的信息披露程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准
和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关
批准或授权均为合法有效。
五、 本次交易的相关协议
（一） 《购买资产协议书》
发行股份购买资产所涉及的本次股权收购方案、目标股权及对价股份的交割、滚
存未分配利润安排、过渡期及期间损益安排、锁定期、公司法人治理结构及员工
安排、声明、承诺与保证、税费、协议生效、变更和解除、保密、违约责任、适
用法律及争议解决、通知及其他事项进行了约定。
（二） 《补充协议》
钢集团备案的《资产评估报告》所载评估结果并经双方协商一致同意，对本次发
行股份购买资产所涉及的交易价格及发行数量等事宜及其他与本次发行股份购
买资产相关的事项进行了约定。
（三） 《业绩补偿协议》
根据《重组报告书》，本次交易采用资产基础法评估结果为定价依据，资产
基础法中对部分知识产权采用了基于未来收益预期的方法，因此根据《重组管理
办法》第三十五条以及《监管指引 1 号》的规定，首钢集团应对该部分进行业绩
补偿。
经首钢集团备案的《资产评估报告》所载评估结果并经双方协商一致同意，对本
次发行股份购买资产所涉及的业绩承诺期、承诺收入分成及实际收入分成、业绩
承诺期内的补偿安排、减值测试测试及补偿安排、补偿的实施方式、信息披露、
违约责任、协议生效、变更和解除、保密、适用法律及争议解决、通知及其他事
项进行了约定。
本所律师认为，本次交易双方签署上述协议均为双方真实意思表示，该等协
议的内容符合相关法律、法规的规定，在协议约定的生效条件具备后即行生效，
对签署协议的双方具有法律约束力。
除上述协议之外，在取得中国证监会的核准之后，首钢股份在向特定对象非
公开发行股份以募集配套资金时，尚需按照相关法律法规的规定与该等发行对象
签署相应的股份认购协议，就认购数量、价格、认购款项支付时间、锁定期等事
项作出约定。
六、 本次交易的标的资产
首钢股份在本次交易中拟购买的标的资产为首钢集团持有的钢贸公司 49%
股权。
（一） 标的公司的基本情况
根据北京市市场监督管理局于 2021 年 4 月 27 日核发的《营业执照》并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，钢贸
公司的基本情况如下：
公司名称 北京首钢钢贸投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110000675702764T
住所 北京市石景山区首都钢铁公司行政处 21 号楼三层 315 房间
法定代表人 李明
注册资本 113,679.8235 万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 投资管理；项目投资；资产管理；仓储服务；市场调查；技术开
发；销售钢材。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2008 年 5 月 26 日
营业期限 2008 年 5 月 26 日至 2038 年 5 月 25 日
工商登记机关 北京市市场监督管理局
钢贸公司持有北京市国资委于 2021 年 11 月 26 日出具的《企业产权登记表》。
根据该登记表及钢贸公司现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，钢
贸公司的股东及股权结构如下：
认缴及实缴出资金额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
合计 113,679.8235 100%
（二） 标的公司的主要历史沿革
公司。
根据北京爱思济会计师事务所出具的《验资报告》（北爱验字[2008]第011
号），截至2008年5月21日，钢贸公司已收到股东首钢总公司缴纳的注册资本9,800
万元，均以货币出资。
照》。
钢贸公司设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
合计 9,800 100%
增加至18,052.00万元，并对《公司章程》进行修正。
（北爱验字[2012]
第028号），验证截至2012年12月6日，钢贸公司新增注册资本人民币8,252.00万
元已由首钢总公司一次缴足，钢贸公司变更后的注册资本为人民币18,052.00万元。
业法人营业执照》。
本次变更后，钢贸公司的注册资本及股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
合计 18,052 100%
万元增加至69,186.15万元，增加的注册资本由首钢集团以货币方式出资，并对《公
司章程》进行修正。
业执照》。
（致同验字（2018）第110ZC0014号），
验证截至2017年12月27日，钢贸公司已收到首钢集团缴纳的新增注册资本合计人
民币511,341,500元，变更后的累计注册资本为人民币691,861,500元。
本次变更后，钢贸公司的注册资本及股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
合计 69,186.15 100%
万元增加至69,536.15万元，增加的注册资本由首钢集团以货币方式出资，并对《公
司章程》进行修正。
业执照》。
就此次增资，致同于2021年10月20日出具《验资报告》（致同验字（2021）
第110C000699号），验证截至2019年12月31日，钢贸公司已收到首钢集团缴纳
的新增注册资本合计人民币 3,500,000 元，变更后的累计注册资本为人民币
本次变更后，钢贸公司的注册资本及股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
合计 69,536.15 100%
万元增加至70,096.15万元，增加的注册资本由首钢集团以货币方式出资，并对《公
司章程》进行修正。
业执照》。
就此次增资，致同于2021年10月20日出具《验资报告》（致同验字（2021）
第110C000700号），验证截至2020年12月31日，钢贸公司已收到首钢集团缴纳
的新增注册资本合计人民币 5,600,000 元，变更后的累计注册资本为人民币
本次变更后，钢贸公司的注册资本及股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
合计 70,096.15 100%
贸投资管理有限公司51%股权与北京首钢股份有限公司所持北京汽车股份有限
公司1,028,748,707股内资股份置换的批复》（首发[2020]140号）。
贸公司51%股权转让给首钢股份，转让价格根据以2020年4月30日为评估基准日
的评估结果确定；并对《公司章程》进行修正。同日，首钢集团及首钢股份就上
述股权转让事宜签署股权转让协议。
业执照》。
本次变更后，钢贸公司的股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
合计 70,096.15 100%
贸公司的21,356万元拨付款转为增资款。
其中首钢集团按照49%的比例以货币方式出资213,560,000元，出资时间为2021年
钢贸公司新增注册资本435,836,735元，首钢集团以前期垫付给钢贸公司的营销体
系建设资金增资，首钢股份以货币形式增资；首钢集团应在钢贸公司完成新增注
册资本工商变更登记5个工作日内完成前期垫付资金作为出资的账目清算手续，
首钢股份应当在2022年6月30日分5次以人民币货币方式缴付其认缴的全部新增
注册资本。
业执照》。
尽管有前述有关首钢股份分期缴付其认缴的新增注册资本的约定，截至2021
年8月31日，首钢集团与首钢股份认缴的新增注册资本实际均已全部缴足。2021
年10月20日，致同出具《验资报告》（致同验字（2021）第110C000701号），
验证截至2021年8月31日，钢贸公司已收到首钢集团及首钢股份缴纳的新增注册
资本，变更后的累计注册资本为人民币1,136,798,235元。
本次变更后，钢贸公司的注册资本及股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
合计 113,679.8235 100%
综上所述，经核查，本所律师认为：
有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格，不存在根据相关法律法规及钢贸
公司的公司章程的规定需要终止的情形。
有合法、完整的所有权，目标股权的权属清晰，不存在被质押、存在第三方权利
限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在有
关目标股权权属的争议或纠纷。
（三） 标的资产的分支机构
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具
之日，钢贸公司无分支机构。
（四） 长期股权投资
根据《审计报告》并经本所律师核查，钢贸公司截至 2021 年 9 月 30 日纳入
合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）共 14 家，未纳入合并报表范
围内的联营公司共 7 家（以下简称“联营公司”），其中，京唐公司构成钢贸公
司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有
重大影响的下属企业。
（1） 天津钢贸
根据天津市东丽区市场监督管理局于 2019 年 11 月 5 日核发的《营业执照》
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，
天津钢贸的基本情况如下：
公司名称 天津首钢钢铁贸易有限公司
统一社会信用代码 91120110083004188X
天津市东丽区军粮城工业园区腾飞路增一号通钢立业大厦楼宇总
住所
部
法定代表人 冬媛华
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 钢铁产品、金属材料、建筑材料、机电产品、五金交电、化工产
品（化学危险品及易制毒品除外）、矿产品批发兼零售；从事国
家法律法规允许经营的进出口业务；钢材产品加工；仓储（危险
品除外）；货运代理；冶金技术咨询服务。（以上经营范围涉及
行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规
定的按规定办理。）
成立日期 2013 年 11 月 6 日
营业期限 2013 年 11 月 6 日 至 2043 年 11 月 5 日
股权结构 钢贸公司持有 100%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天津钢贸为一家根据
中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，钢贸公司持有的天津钢贸的股权
不存在被质押、存在第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，亦不存在任何
有关该等股权权属的争议或纠纷。
（2） 武汉钢贸
根据武汉市工商行政管理局于 2016 年 3 月 2 日核发的《营业执照》并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，武汉
钢贸的基本情况如下：
公司名称 武汉首钢钢铁贸易有限公司
统一社会信用代码 9142010007448196XM
武汉经济技术开发区东合中心二期第 E 幢 10 层 1001、
住所
法定代表人 张志刚
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 钢铁产品批零兼营及进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的
产品和技术）；机械设备采购及销售；仓储；钢材加工；货运代
理；冶金技术的咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后或
凭有效许可证方可经营）
成立日期 2013 年 8 月 8 日
营业期限 2013 年 8 月 8 日 至 2043 年 8 月 7 日
股权结构 钢贸公司持有 100%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，武汉钢贸为一家根据
中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，钢贸公司持有的武汉钢贸的股权
不存在被质押、存在第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，亦不存在任何
有关该等股权权属的争议或纠纷。
（3） 山东钢贸
根据青岛市行政审批服务局于 2021 年 11 月 22 日核发的《营业执照》并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，山
东钢贸的基本情况如下：
公司名称 山东首钢钢铁贸易有限公司
统一社会信用代码 91370200568595641M
住所 青岛市市南区香港中路 10 号 1 号楼 3702 户
法定代表人 杨益毅
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 钢铁产品销售；进出口贸易；仓储（不含危险品及违禁品）；货
运代理；冶金技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2011 年 3 月 24 日
营业期限 —
股权结构 钢贸公司持有 100%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山东钢贸为一家根据
中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，钢贸公司持有的山东钢贸的股权
不存在被质押、存在第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，亦不存在任何
有关该等股权权属的争议或纠纷。
（4） 广州钢贸
根据广州市黄埔区市场监督管理局于 2020 年 3 月 12 日核发的《营业执照》
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，
广州钢贸的基本情况如下：
公司名称 广州首钢钢铁贸易有限公司
统一社会信用代码 91440116696914440W
住所 广州市黄埔区瑞和路 39 号 C1 座 331、332、333 号
法定代表人 张卫东
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 道路货物运输代理；仓储代理服务；建材、装饰材料批发；化工
产品批发（危险化学品除外）；技术进出口；钢材批发；货物进
出口（专营专控商品除外）；五金产品批发；金属装饰材料零售；
钢材零售；水上货物运输代理；玻璃钢材料批发；金属及金属矿
批发（国家专营专控类除外）；玻璃钢材料零售；电子产品批发；
电气设备批发；电气设备零售；电子产品零售；仪器仪表批发；
通用机械设备零售；五金零售；化工产品零售（危险化学品除外）；
通用机械设备销售；信息技术咨询服务
成立日期 2009 年 11 月 5 日
营业期限 2009 年 11 月 5 日 至 长期
股权结构 钢贸公司持有 100%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广州钢贸为一家根据
中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，钢贸公司持有的广州钢贸的股权
不存在被质押、存在第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，亦不存在任何
有关该等股权权属的争议或纠纷。
（5） 上海钢贸
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2021 年 8 月 25 日核发
的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律
意见书出具之日，上海钢贸的基本情况如下：
公司名称 上海首钢钢铁贸易有限公司
统一社会信用代码 91310115679362074B
住所 中国（ 上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 902 室
法定代表人 王同海
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 钢材、金属材料、机械设备、电子产品、计算机的销售，物流服
务，仓储（除危险品），货运代理，从事货物与技术的进出口业
务，金属制品加工（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 9 月 8 日
营业期限 2008 年 9 月 8 日 至 2028 年 9 月 7 日
股权结构 钢贸公司持有 100%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海钢贸为一家根据
中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，钢贸公司持有的上海钢贸的股权
不存在被质押、存在第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，亦不存在任何
有关该等股权权属的争议或纠纷。
（6） 宁波首钢
根据宁波市市场监督管理局于 2021 年 9 月 6 日核发的《营业执照》并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，宁波
首钢的基本情况如下：
公司名称 宁波首钢汽车部件有限公司
统一社会信用代码 91330201MA2AFYY868
住所 浙江省宁波杭州湾新区兴慈二路 528 号
法定代表人 王同海
注册资本 30,180 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 汽车零部件制造、加工；钢材加工、销售；装卸、搬运服务；仓
储服务；道路货运经营；自营和代理各类货物和技术的进出口，
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 29 日
营业期限 2017 年 11 月 29 日 至 2037 年 11 月 28 日
股权结构 钢贸公司持有 100%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁波首钢为一家根据
中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，钢贸公司持有的宁波首钢的股权
不存在被质押、存在第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，亦不存在任何
有关该等股权权属的争议或纠纷。
（7） 苏州首钢
根据太仓市行政审批局于 2021 年 8 月 27 日核发的《营业执照》并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，苏州首钢
的基本情况如下：
公司名称 苏州首钢钢材加工配送有限公司
统一社会信用代码 913205856754859315
住所 太仓市沪太新路 400 号
法定代表人 王同海
注册资本 4,080 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 冷轧及冷轧延伸产品（冷轧卷板）的剪切、加工、销售；经销钢
铁冶金产品、高炉水渣、矿产品、建筑材料、机电产品、仪器仪
表、五金交电、化工产品（不含危险品）、焦炭、生铁、废钢铁、
百货、计算机软硬件；商务信息咨询服务；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；普通货运、物流中心（仓储）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 5 月 22 日
营业期限 2008 年 5 月 22 日 至 2038 年 5 月 21 日
股权结构 钢贸公司持有 100%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，苏州首钢为一家根据
中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，钢贸公司持有的苏州首钢的股权
不存在被质押、存在第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，亦不存在任何
有关该等股权权属的争议或纠纷。
（8） 沈阳首钢
根据沈阳市铁西区市场监督管理局于 2020 年 2 月 14 日核发的《营业执照》
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，
沈阳首钢的基本情况如下：
公司名称 沈阳首钢钢材加工配送有限公司
统一社会信用代码 91210106MA0TRRWK13
住所 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十三号路 4-2 号
法定代表人 冬媛华
注册资本 1,150 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 钢材加工、销售；道路货物运输；汽车零部件制造；装卸、搬运
服务；仓储服务（不含易燃易爆危险化学品）；自营和代理各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外；包装服务；再生资源（不含危险品）回收和销售；
废旧金属材料回收、加工（冷加工仅限为运输方便将废旧金属材
料挤压成块）、销售；金属材料销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2017 年 1 月 12 日
营业期限 2017 年 1 月 12 日 至 2047 年 1 月 11 日
股权结构 钢贸公司持有 100%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，沈阳首钢为一家根据
中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，钢贸公司持有的沈阳首钢的股权
不存在被质押、存在第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，亦不存在任何
有关该等股权权属的争议或纠纷。
（9） 哈尔滨首钢
根据哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于 2021 年 11 月 25 日核发的《营
业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书
出具之日，哈尔滨首钢的基本情况如下：
公司名称 哈尔滨首钢钢材加工配送有限公司
统一社会信用代码 91230199301284537D
住所 哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南三路 18 号
法定代表人 冬媛华
注册资本 23,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 一般项目：汽车零部件及配件制造；钢压延加工；金属材料销售；
装卸搬运；塑料制品销售；纸制品销售；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口、技术进出口；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；包装服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准。）
成立日期 2015 年 9 月 8 日
营业期限 长期
股权结构 钢贸公司持有 100%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，哈尔滨首钢为一家根
据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，钢贸公司持有的哈尔滨首钢的
股权不存在被质押、存在第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，亦不存在
任何有关该等股权权属的争议或纠纷。
（10） 重庆首钢
根据重庆市北碚区市场监督管理局于 2021 年 11 月 12 日核发的《营业执照》
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，
重庆首钢的基本情况如下：
公司名称 重庆首钢武中汽车部件有限公司
统一社会信用代码 915001093049555358
住所 重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 8 号
法定代表人 张志刚
注册资本 12,637 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 汽车零部件制造、销售：钢材加工及销售；装卸服务（仅限人力
装卸）；仓储服务（不含危险化学品）；货物进出口及技术进出
口。[经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法
规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2014 年 6 月 27 日
营业期限 2014 年 6 月 27 日 至 2034 年 6 月 26 日
钢贸公司持有 60%的股权
股权结构 武汉中鑫经济发展有限公司持有 37%的股权
重庆武中汽车零部件有限公司持有 3%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，重庆首钢为一家根据
中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，钢贸公司持有的重庆首钢的股权
不存在被质押、存在第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，亦不存在任何
有关该等股权权属的争议或纠纷。
（11） 佛山首钢
根据佛山市南海区市场监督管理局于 2019 年 6 月 11 日核发的《营业执照》
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，
佛山首钢的基本情况如下：
公司名称 佛山首钢中金钢材加工配送有限公司
统一社会信用代码 91440600692455718P
住所 佛山市南海区九江镇沙咀村敦上大道 19 号
法定代表人 张卫东
注册资本 6,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 钢材剪切、加工、销售；货物仓储管理；自有厂房出租；批发与
零售：钢铁冶金产品，高炉水渣，矿产品，建筑材料，机电产品，
仪器仪表，五金交电，化工产品（不含危险品），生铁，日用百
货，计算机软硬件；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止
的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；
货物装卸服务（不含危险品）；广告设计、制作、发布、代理；
商品信息咨询服务；技术开发、技术转让、技术服务；货运代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2009 年 8 月 12 日
营业期限 长期
钢贸公司持有 60%的股权
股权结构 海南中金隆达投资发展有限公司持有 25%的股权
辛伟键持有 15%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，佛山首钢为一家根据
中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，钢贸公司持有的佛山首钢的股权
不存在被质押、存在第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，亦不存在任何
有关该等股权权属的争议或纠纷。
（12） 首钢鹏龙
根据北京市顺义区市场监督管理局于 2021 年 11 月 26 日核发的《营业执照》
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，
首钢鹏龙的基本情况如下：
公司名称 首钢鹏龙钢材有限公司
统一社会信用代码 91110113697689222J
住所 北京市顺义区李桥镇任李路 200 号
法定代表人 王书田
注册资本 12,500 万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 制造金属结构；钢压延加工（不含表面处理作业）；销售钢材；
物流服务；广告设计、制作；销售矿产品、建筑材料（不含砂石
及其制品）、机电产品、仪器仪表、五金交电、化工产品（不含
危险化学品）、日用杂货、计算机软硬件（不含计算机信息系统
安全防范专业产品）、汽车配件；技术开发、技术服务、技术转
让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询（不
含中介服务）；仓储服务（不含危险化学品）。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2009 年 11 月 30 日
营业期限 2009 年 11 月 30 日 至 2034 年 11 月 29 日
钢贸公司持有 52%的股权
股权结构
北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司持有 48%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，首钢鹏龙为一家根据
中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，钢贸公司持有的首钢鹏龙的股权
不存在被质押、存在第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，亦不存在任何
有关该等股权权属的争议或纠纷。
（13） 株洲首鹏
根据株洲市市场监督管理局于 2021 年 4 月 2 日核发的《营业执照》并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，株洲
首鹏的基本情况如下：
公司名称 株洲首鹏汇隆钢材加工配送有限公司
统一社会信用代码 914302000558038988
住所 湖南省株洲市天元区新马东路 618 号
法定代表人 葛锡中
注册资本 15,865 万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 钢材及金属材料的剪切、加工、销售；普通货物运输；货物仓储
装卸（不含危化品和监控品）；购销钢铁冶金产品；自营和代理
各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外；技术开发、技术转让、技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 10 月 10 日
营业期限 2012 年 10 月 10 日 至 2032 年 10 月 9 日
钢贸公司持有 51%的股权
股权结构 株洲汇隆实业发展有限公司持有 29%的股权
北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司持有 20%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，株洲首鹏为一家根据
中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，钢贸公司持有的株洲首鹏的股权
不存在被质押、存在第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，亦不存在任何
有关该等股权权属的争议或纠纷。
（14） 武汉首钢汽车
根据武汉市工商行政管理局于 2016 年 3 月 10 日核发的《营业执照》并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，武汉
首钢汽车的基本情况如下：
公司名称 武汉首钢汽车用材有限公司
统一社会信用代码 914201003037071425
住所 武汉经济技术开发区东合中心 E 栋 10 层 1 室(仅限办公)
法定代表人 张志刚
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 汽车零部件、钢材的批零兼营、制造、加工；装卸服务；仓储服
务；货物进出口及技术进出口业务（不含国家禁止和限制进出口
的产品和技术）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2015 年 2 月 5 日
营业期限 2015 年 2 月 5 日 至 2035 年 2 月 4 日
钢贸公司持有 51%的股权
股权结构
武汉达辉工贸有限公司持有 49%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，武汉首钢汽车为一家
根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，钢贸公司持有的武汉首钢汽
车的股权不存在被质押、存在第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，亦不
存在任何有关该等股权权属的争议或纠纷。
（1） 宁波首钢浙金钢材有限公司
根据宁波市镇海区市场监督管理局于 2021 年 9 月 8 日核发的《营业执照》
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，
宁波首钢浙金钢材有限公司的基本情况如下：
公司名称 宁波首钢浙金钢材有限公司
统一社会信用代码 913302116810960195
住所 浙江省宁波市镇海区招宝山街道平海路 298 号
法定代表人 郑胜
注册资本 5,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 钢铁冶金产品的销售；货物仓储和装卸；钢材的剪切、加工；钢
材剪切、加工技术的开发、转让、服务；自营和代理各类商品和
技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 1 月 8 日
营业期限 2009 年 1 月 8 日 至 2034 年 1 月 7 日
股权结构 物产中大金属集团有限公司持有 60%的股权
钢贸公司持有 40%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁波首钢浙金钢材有
限公司为一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，钢贸公司持有
的宁波首钢浙金钢材有限公司的股权不存在被质押、存在第三方权利限制或被司
法查封或冻结的情形，亦不存在任何有关该等股权权属的争议或纠纷。
（2） 广州京海航运有限公司
根据广州市市场监督管理局于 2020 年 8 月 31 日核发的《营业执照》并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，广州
京海航运有限公司的基本情况如下：
公司名称 广州京海航运有限公司
统一社会信用代码 91440101695173580B
住所 广州市南沙区龙穴大道中 63 号 203 房
法定代表人 王兴洪
注册资本 13,000 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围 远洋货物运输；沿海货物运输；内河货物运输；货物运输代理。
成立日期 2009 年 9 月 28 日
营业期限 2009 年 9 月 28 日 至 2029 年 9 月 28 日
中远海运散货运输有限公司持有 51%的股权
股权结构 中国首钢国际贸易工程有限公司持有 29%的股权
钢贸公司持有 20%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广州京海航运有限公
司为一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，钢贸公司持有的广
州京海航运有限公司的股权不存在被质押、存在第三方权利限制或被司法查封或
冻结的情形，亦不存在任何有关该等股权权属的争议或纠纷。
（3） 首钢（青岛）钢业有限公司
根据青岛前湾保税港区市场监管局于 2021 年 5 月 11 日核发的《营业执照》
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，
首钢（青岛）钢业有限公司的基本情况如下：
公司名称 首钢（青岛）钢业有限公司
统一社会信用代码 91370211561199152J
住所 中国（山东）自由贸易试验区青岛片区茂山路 884 号
法定代表人 张奇
注册资本 12,500 万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 钢材剪切、加工、销售；货物仓储装卸（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）；购销钢铁冶金产品（不含稀贵金属）；机械式
立体停车设备及相关部件设计、生产、销售、售后服务；机动车
公共停车场运营管理；停车场信息系统服务；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务；技术开发、技术转让、技术服务、技术
咨询；销售：煤炭、焦炭（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；
经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 11 月 5 日
营业期限 2010 年 11 月 5 日 至 2030 年 11 月 4 日
青岛海利尔投资集团有限公司持有 65%的股权
股权结构
钢贸公司持有 35%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，首钢（青岛）钢业有
限公司为一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，钢贸公司持有
的首钢（青岛）钢业有限公司的股权不存在被质押、存在第三方权利限制或被司
法查封或冻结的情形，亦不存在任何有关该等股权权属的争议或纠纷。
（4） 鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术有限公司
根据鄂尔多斯市工商行政管理局东胜区分局于 2019 年 2 月 26 日核发的《营
业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书
出具之日，鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术有限公司的基本情况如下：
公司名称 鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术有限公司
统一社会信用代码 91150602585193476H
住所 鄂尔多斯市装备制造基地
法定代表人 冯立义
注册资本 15,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 许可经营项目：钢材剪切、加工、销售 一般经营项目：货物仓储
装卸；仓库，房屋出租；信息咨询；购销钢铁冶金产品、高炉水
渣、建筑材料、机电产品、仪器仪表、五金交电、化工产品、焦
炭、生铁、废钢铁；技术开发、转让、服务与培训等（以工商行
政管理机关核准为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 12 月 8 日
营业期限 2011 年 12 月 8 日 至 2031 年 12 月 7 日
内蒙古包钢钢联股份有限公司持有 51%的股权
股权结构 钢贸公司持有 39%的股权
鄂尔多斯市奇瑞投资有限公司持有 10%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鄂尔多斯市包钢首瑞
材料技术有限公司为一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，钢
贸公司持有的鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术有限公司的股权不存在被质押、存在
第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，亦不存在任何有关该等股权权属的
争议或纠纷。
（5） 天津物产首钢钢材加工配送有限公司
根据天津滨海高新技术产业开发区市场和质量监督管理局于 2019 年 7 月 16
日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至
本法律意见书出具之日，天津物产首钢钢材加工配送有限公司的基本情况如下：
公司名称 天津物产首钢钢材加工配送有限公司
统一社会信用代码 91120116598705418H
住所 天津滨海高新区滨海科技园高新二路 216 号
法定代表人 魏伟
注册资本 10,777 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 金属材料、木材、矿产品、金属制品、化工（危险品及易制毒品
除外）批发兼零售；货物及技术进出口；供应链管理服务及相关
咨询；仓储服务（危险品及易制毒品除外)；金属材料加工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 6 月 19 日
营业期限 2012 年 6 月 19 日 至 2032 年 6 月 18 日
天津物产金属国际贸易有限公司持有 65%的股权
股权结构
钢贸公司持有 35%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天津物产首钢钢材加
工配送有限公司为一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，钢贸
公司持有的天津物产首钢钢材加工配送有限公司的股权不存在被质押、存在第三
方权利限制或被司法查封或冻结的情形，亦不存在任何有关该等股权权属的争议
或纠纷。
（6） 河北京冀工贸有限公司
根据石家庄市新华区行政审批局于 2019 年 11 月 29 日核发的《营业执照》
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，
河北京冀工贸有限公司的基本情况如下：
公司名称 河北京冀工贸有限公司
统一社会信用代码 911301001043252056
住所 石家庄市新华区中华北大街 3 号
法定代表人 齐光才
注册资本 700 万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 金属材料（稀贵金属除外）、矿产品（国控及煤炭除外）、焦碳
（不在石家庄市辖区内储存及销售）、化工产品（不含危险化学
品及其他前置性行政许可项目）、建筑材料、机电产品的批发、
零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁
止进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 1992 年 9 月 28 日
营业期限 1992 年 9 月 28 日 至 2022 年 12 月 30 日
河北物流集团金属材料有限公司持有 58.57%的股权
股权结构 钢贸公司持有 35.71%的股权
刘建持有 1.86%的股权
郑文龙持有 1.07%的股权
赵少鹏持有 1.07%的股权
林辰曦持有 0.43%的股权
乔洁持有 0.43%的股权
王春雷持有 0.43%的股权
周强持有 0.43%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，河北京冀工贸有限公
司为一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，钢贸公司持有的河
北京冀工贸有限公司的股权不存在被质押、存在第三方权利限制或被司法查封或
冻结的情形，亦不存在任何有关该等股权权属的争议或纠纷。
（7） 京唐公司
有关京唐公司的基本情况及股权结构、历史沿革以及京唐公司合并报表范围
内的子公司的基本情况，请见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（四）
长期股权投资”之“3.京唐公司”部分。
（1） 基本情况及股权结构
根据唐山市曹妃甸区行政审批局于 2021 年 4 月 22 日核发的《营业执照》并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，
京唐公司的基本情况如下：
公司名称 首钢京唐钢铁联合有限责任公司
统一社会信用代码 911302307808371268
住所 曹妃甸工业区钢铁电力园区
法定代表人 邱银富
注册资本 3,582,167.6294 万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 钢铁冶炼、钢材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和销售；烧结
矿、球团矿、焦炭、化工产品的生产和销售；发电、供电；二次
及多次能源、资源再利用产品的生产和销售；各种工业气体的生
产和销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；
冶金技术研究、技术咨询、技术服务；设备租赁、码头、仓储、
运输、物资供应；钢铁、其它金属及其压延产品以及矿石、煤炭、
化工产品的批发、零售；工业生产过程中的废弃物的加工、利用、
销售;围海造地工程；为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装
卸服务（以上经营范围国家法律法规有专项规定的，未获批准，
不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2005 年 10 月 9 日
营业期限 长期
工商登记机关 唐山市曹妃甸区行政审批局
根据北京市国资委于 2020 年 5 月 27 日出具的京唐公司《企业产权登记表》
及京唐公司现行有效的公司章程，京唐公司截至本法律意见书出具之日的股东及
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 3,582,167.6294 100%
（2） 历史沿革
京唐公司系由首钢总公司及唐钢集团共同出资设立。
资组建首钢京唐钢铁联合有限责任公司的批复》（京国资规划字[2005]29号），
同意首钢总公司董事会做出的出资5.1亿元人民币与唐钢集团共同发起设立京唐
公司的决议。
任公司与首钢联合建设曹妃甸大钢请示的批复》（冀国资字[2005]495号），同
意唐钢集团与首钢总公司联合设立京唐公司，新公司设立初期注册资本10亿元人
民币，其中首钢总公司出资5.1亿元人民币，占51%；唐钢集团出资4.9亿元人民
币，占49%。
（（国）名称预核内字[2005]第866号），核准公司名称为“首钢京唐钢铁联合
有限责任公司”。
集团一致决议同意设立京唐公司，京唐公司注册资本为10亿元，其中首钢总公司
出资5.1亿元，占注册资本的51%，唐钢集团出资4.9亿元，占注册资本的49%，
并通过京唐公司公司章程；审议通过京唐公司董事、监事的人选，以及授权有关
人员办理公司设立工作等有关事项。
钢铁联合有限责任公司章程》。
天华验字(2005)第 0283 号），经验证，截至 2005 年 10 月 9 日，京唐公司（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 10 亿元，均为货币出资，其中首钢总公
司出资 5.1 亿元，唐钢集团出资 4.9 亿元。
业执照》（注册号：1302001001526），住所为唐山市路北区建设北路81号，法
定代表人为朱继民，注册资本10亿元，经营范围为“钢铁冶炼、钢材轧制、其它
金属冶炼及其压延加工和销售；烧结矿、球团矿、焦炭、化工产品的生产和销售；
发电、供电；二次及多次能源、资源再利用产品的生产和销售；各种工业气体的
生产和销售；对外贸易；冶金技术研究、技术咨询、技术服务；设备租赁、码头、
仓储、运输、物资供应；钢铁、其它金属及其压延产品以及矿石、煤炭、化工产
品的批发、零售；工业生产过程中的废弃物的加工、利用、销售（以上经营范围
国家法律法规有专项规定的，未获批准，不得经营）。”
京唐公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴注册资本（万元） 出资比例
合计 100,000 100%
由10亿元变更为60亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民币
（北爱验字[2007]第006号），经验证，截至2007年2月13日，京唐公司已收到全
体股东以货币方式共同缴纳的新增注册资本人民币50亿元，其中首钢总公司及唐
钢集团分别新增出资人民币25.5亿元及24.5亿元。
限责任公司注册资本金的批复》（京国资规划字[2007]16号），同意首钢总公司
按照出资比例投资25.5亿元，用于京唐公司增加注册资本。
公司向首钢京唐钢铁联合有限责任公司追加投资的批复》（冀国资发规划
[2007]35号），同意唐钢集团按照京唐公司出资比例，根据项目建设需要，于2010
年前分期完成165.97亿元的投资，并同意于2007年上半年增加投资24.5亿元，下
半年增加投资29亿元，并同意唐钢集团以后年度向京唐公司的规模范围内
（165.97亿元）投资，应在年度投资计划中列出，按年度投资计划实施的具体执
行，不必按程序再报河北省国资委审批。
业执照》（注册号：1302001001526），京唐公司注册资本及实收资本均已变更
为60亿元。
本次增资完成后，京唐公司的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴注册资本（万元） 出资比例
合计 600,000 100%
华验(2008)第0005号），经验证，截至2007年12月29日，京唐公司已收到全体股
东以货币方式共同缴纳的新增注册资本人民币50亿元，其中首钢总公司及唐钢集
团分别新增出资人民币25.5亿元及24.5亿元。
由60亿元变更为110亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民
币25.5亿元及24.5亿元，并通过公司章程修正案。
业执照》（注册号：130200000026210），京唐公司注册资本及实收资本均已变
更为110亿元。
京唐钢铁联合有限责任公司注册资本金的批复》（京国资[2008]205号），同意
首钢总公司按照股权比例分期向京唐公司注入资本金。
本次增资完成后，京唐公司的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴注册资本（万元） 出资比例
合 计 1,100,000 100%
（北爱验字[2008]第 014 号），经验证，截至 2008 年 7 月 2 日，京唐公司已收
到全体股东以货币方式共同缴纳的新增注册资本人民币 50 亿元，其中首钢总公
司及唐钢集团分别新增出资人民币 25.5 亿元及 24.5 亿元。
变更为 160 亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民币 25.5
亿元及 24.5 亿元，并通过公司章程修正案。
（注册号：130200000026210），京唐公司注册资本及实收资本均已变更为 160
亿元。
本次增资完成后，京唐公司的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴注册资本（万元） 出资比例
合 计 1,600,000 100%
为169.936亿元，并决议首钢总公司按51%及唐钢集团按49%比例将唐山曹妃甸钢
铁围海造地有限责任公司围海造地工程评估价值为22.2925463594亿元中的9.936
亿元资产向京唐公司增资，其余部分按同等比例作为京唐公司对首钢总公司及唐
钢集团负债处理，并通过公司章程修正案。
书》（金评报字(2008)第 056 号），唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司的围
海造地工程评估值为 222,926.46 万元，增值率为 0%。但前述评估并未报请国有
资产监督管理机构办理资产评估报告核准或备案的相关手续。
（北爱验字[2008]第023号），经验证，截至2008年9月12日，京唐公司已收到全
体股东以在建工程共同缴纳的新增注册资本人民币9.936亿元，其中首钢总公司
及唐钢集团分别新增出资人民币5.06736亿元及4.86864亿元。
（注册号：130200000026210），京唐公司注册资本及实收资本均已变更为169.936
亿元。
本次增资完成后，京唐公司的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴注册资本（万元） 出资比例
合计 1,699,360 100%
（北爱验字[2008]第031号），经验证，截至2008年11月3日，京唐公司已收到全
体股东以货币方式共同缴纳的新增注册资本人民币50亿元，其中首钢总公司及唐
钢集团分别新增出资人民币25.5亿元及24.5亿元。
元变更为219.936亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民币
（注册号：130200000026210），京唐公司注册资本及实收资本均已变更为219.936
亿元。
本次增资完成后，京唐公司的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴注册资本（万元） 出资比例
合计 2,199,360 100%
变更为269.936亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民币25.5
亿元及24.5亿元，并通过公司章程修正案。
（北爱验字[2010]第010号），经验证，截至2010年3月30日，京唐公司已收到全
体股东以货币方式共同缴纳的新增注册资本人民币50亿元，其中首钢总公司及唐
钢集团分别新增出资人民币25.5亿元及24.5亿元。
（注
册号：130200000026210），京唐公司注册资本及实收资本均已变更为269.936亿
元。
本次增资完成后，京唐公司的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴注册资本（万元） 出资比例
合计 2,699,360 100%
① 2015年，股权转让
年10月31日签订《<股权转让合同>之补充合同》，约定唐钢集团（作为转让方）
将其在京唐公司投资的132.26864亿元出资额转让给首钢总公司（作为受让方）。
股权对应的1,322,686.4万元出资额转让予首钢总公司。
司股权调整的批复》（京国资(2015)163 号），同意首钢总公司协议受让唐钢集
团持有的京唐公司 49%股权，股权受让完成后，首钢总公司持有的京唐公司股权
比例增至 100%。
钢铁联合有限责任公司49%股权有关事项的批复》（冀国资发产权管理[2015]37
号），同意唐钢集团按照其与首钢总公司于2014年8月15日签署的《股权转让合
同》及2014年10月31日签署的《<股权转让合同>之补充合同》，将持有的京唐
公司49%股权（出资额为13,226,864,000元）协议转让给首钢总公司。
经核查，首钢总公司已向唐钢集团支付受让京唐公司49%股权对应全部价款。
② 2015年，第七次增资
首钢总公司分别于2010年12月21日、2011年1月27日、2011年9月2日、2012
年6月28日、2013年7月4日分别向京唐公司新增注册资本10亿元、10亿元、10.064
亿元、18亿元、20亿元。
北京爱思济会计师事务所有限责任公司分别于2010年12月23日出具北爱验
字（2010）第023号、于2011年1月28日出具北爱验字（2011）第003号、于2011
年9月6日出具北爱验字（2011）第031号、于2012年6月28日出具北爱验字（2012）
第013号及于2013年7月5日出具北爱验字（2013）第009号验资报告对上述出资予
以验证。
注册资本及实收资本均已变更为338亿元。
本次股权转让及增资完成后，京唐公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 3,380,000 100%
股权（对应出资额 1,723,800 万元）转让给首钢股份。
定首钢股份将持有的贵州首钢产业投资有限公司 100%的股权转让给首钢总公司，
首钢总公司将其持有的京唐公司 51%的股权转让给首钢股份。首钢股份将向首钢
总公司支付置入标的资产和置出标的资产之间的差额金额。
份有限公司重大资产置换的批复》（京国资产权[2015]166 号），同意《首钢股
份重大资产置换方案》，即首钢总公司将其持有的京唐公司 51%股权置入首钢股
份，首钢股份将其持有的贵州首钢产业投资有限公司 100%股权置出给首钢总公
司，置换差价以现金形式支付。
为该次资产置换之目的，天健兴业以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日出具了
《置出标的资产资产评估报告》及《置入标的资产资产评估报告》。2015 年 9
月 18 日，北京市国资委向首钢总公司核发《关于对北京首钢股份有限公司转让
贵州首钢产业投资有限公司 100%股权评估项目予以核准的批复》（京国资产权
[2015]167 号）及《关于对首钢总公司拟转让首钢京唐钢铁联合有限责任公司 51%
股权评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2015]168 号），对该等评估报告
予以核准。
本次重大资产置换。
业执照》（统一社会信用代码：911302307808371268），京唐公司公司类型已变
更为其他有限责任公司。
前述工商变更登记完成后，京唐公司股权结构如下：
序号 股东名称 实缴注册资本（万元） 出资比例
合计 3,380,000 100%
首钢集团及首钢股份按照持有京唐公司股权比例（首钢集团持股 49%、首钢股份
持股 51%）分别以实物资产及现金形式向京唐公司增资的方案。
首钢股份于 2018 年 12 月 7 日召开六届八次董事会、于 2018 年 12 月 27 日
召开 2018 年度第二次临时股东大会，审议通过《北京首钢股份有限公司关于向
首钢京唐钢铁联合有限责任公司增资的议案》。
公司拟以实物资产对首钢京唐钢铁联合有限责任公司增资资产评估报告》（金评
报字（2019）第 28 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日的首钢集团委估资
产（备件及设备）评估价值为 99,062.14 万元。2019 年 8 月，首钢集团出具《国
有资产评估项目备案表》（备案编号：备北京市首钢 201900282184），对前述
评估结果进行备案。
同意京唐公司注册资本由 3,380,000 万元增加到 3,582,167.6294 万元，由股东首
钢股份按照 51%股权增加货币投资 103,105.4910 万元，首钢集团按照 49%股权
增加实物投资 99,062.1384 万元。以上出资由股东于 2019 年 5 月 31 日前足额缴
纳。
执照》（统一社会信用代码：911302307808371268）。
号），验证截至 2019 年 5 月 30 日，京唐公司已收到首钢股份的货币出资
本次增资完成后，京唐公司股权结构如下：
序号 股东名称 实缴注册资本（万元） 出资比例
合计 3,582,167.6294 100%
联合有限公司部分股权转让的批复》（京国资产权[2020]2 号），同意首钢集团
将其持有的京唐公司 11.5094%股权转让给京投控股；同意首钢集团将其持有的
京唐公司 7.6729%股权转让给京国瑞。
同意首钢集团以非公开协议方式对外转让其持有的京唐公司 19.1823%的股权
（对应出资额 687,142.1411 万元），其中转让给京投控股 11.5094%的股权（对
应出资额 412,286.0011 万元），转让给京国瑞 7.6729%的股权（对应出资额
执照》（统一社会信用代码：911302307808371268）。
本次股权转让完成后，京唐公司股权结构如下：
序号 股东名称 实缴注册资本（万元） 出资比例
合计 3,582,167.6294 100%
团将其持有的京唐公司 29.8177%股权无偿划转给其全资子公司钢贸公司。根据
《首钢京唐钢铁联合有限责任公司章程》第二十七条第二款的规定：“经股东同
意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权，但股东向其全
资子公司转让所持股权的除外。”，故首钢股份、京投控股及京国瑞对本次划转
的股权不享有优先购买权。
执照》（统一社会信用代码：911302307808371268）。
本次股权无偿划转完成后，京唐公司股权结构如下：
序号 股东名称 实缴注册资本（万元） 出资比例
合计 3,582,167.6294 100%
股权和京国瑞持有的京唐公司 7.6729%股权，具体情况详见本法律意见书“二、
本次交易相关各方的主体资格”之“（一）首钢股份”之“3.主要历史沿革”第
（8）部分。
执照》（统一社会信用代码：911302307808371268），京唐公司的股东及股权结
构变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 3,582,167.6294 100%
上述历史沿革中，京唐公司于2008年9月增资至169.936亿元时，评估机构对
用于增资的非货币资产进行评估后出具的资产评估报告并未经国有资产监督管
理机构核准或备案。根据当时有效且适用的《企业国有资产评估管理暂行办法》
《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》等规定，以非货币资产对外投资，应
当对该等资产进行评估，且该等资产评估项目应当按规定办理核准或备案手续。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
[2006]274号）、《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》等规定，有多个国
有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关
系办理核准或备案手续。因此，前述增资未履行资产评估项目核准或备案手续，
不符合前述规定的要求。
根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第十八条的规定，产权登记证、
登记表是企业办结产权登记的证明，是客观记载企业产权状况基本信息的文件。
根据《北京市企业国有资产产权登记业务办理规则》第二条的规定，《中华人民
共和国企业国有资产产权登记证》是依法确认企业产权归属关系的法律凭证，也
是企业的资信证明文件。根据京唐公司现持有的《企业产权登记表》，北京市国
资委已经对京唐公司截至目前的股东出资情况予以登记确认，因此，本所律师认
为，前述程序性瑕疵不会对京唐公司的资本充实性及其有效存续产生重大不利影
响，亦不会对本次交易产生实质性障碍。
（3） 京唐公司合并报表范围内的子公司相关情况
京唐公司截至 2021 年 9 月 30 日合并报表范围内的子公司为港务公司及首宝
核力。截至本法律意见书出具之日，两家子公司的基本情况如下：
根据唐山市曹妃甸区行政审批局于 2021 年 2 月 9 日核发的《营业执照》并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，
港务公司的基本情况如下：
公司名称 唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司
统一社会信用代码 91130230557689482H
住所 曹妃甸工业区一号港池东侧办公楼
法定代表人 张海云
注册资本 60,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 在港区内提供货物装卸、仓储（危险品除外）；为船舶提供码头
设施；普通货物运输；为船舶提供物料；为船舶提供生活品；自
有房屋及场地租赁；港口设施设备和机械租赁；港口设施设备和
机械维修；无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 7 月 5 日
营业期限 2010 年 7 月 5 日至 2060 年 7 月 4 日
京唐公司持有 80%的股权
股权结构
曹妃甸港集团股份有限公司持有 20%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，港务公司为一家根据
中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，京唐公司持有的港务公司的股权
不存在被质押、存在第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，亦不存在任何
有关该等股权权属的争议或纠纷。
根据北京市石景山区市场监督管理局于 2020 年 6 月 24 日核发的《营业执照》
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，
首宝核力的基本情况如下：
公司名称 北京首宝核力设备技术有限公司
统一社会信用代码 911101075808753204
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 9253 房间
法定代表人 张扬
注册资本 1,200 万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 技术服务、技术咨询；企业管理咨询；施工总承包；专业承包；
工业设备及备件的调试、检测、维修；机械电动工具的维修；工
业炉窑维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售金属
制品、电子产品、电子元器件、仪器仪表、计算机、软件及外围
设备、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
成立日期 2011 年 7 月 27 日
营业期限 长期
京唐公司持有 50%的股权
股权结构
宝武装备智能科技有限公司持有 50%的股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，首宝核力为一家根据
中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，京唐公司持有的首宝核力的股权
不存在被质押、存在第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，亦不存在任何
有关该等股权权属的争议或纠纷。
（五） 主要资产
经核查，截至本法律意见书出具之日，京唐公司正在就其已完成填海造地的
用地申请办理海域使用权证书，并待取得相应的海域使用权证书后办理取得前述
土地的国有土地使用权证书。
自国务院于 2018 年 7 月 14 日发布《关于加强滨海湿地保护严格管控围填海
的通知》（国发[2018]24 号）明确“加快处理围填海历史遗留问题”以来，截至本
法律意见书出具之日，京唐公司前述海域使用权证书的办理情况如下：
有限责任公司二期工程用海的批复》（唐曹政字[2019]35 号），同意首钢京唐钢
铁联合有限责任公司二期工程项目用海，其中填海造地面积 867.8299 公顷。
于办理首钢京唐钢铁联合有限责任公司二 期工程用海的请示》（唐资规呈
[2019]263 号），认为首钢京唐钢铁联合有限责任公司拟建的二期工程项目用海
符合《河北省海洋功能区划》、《河北省海洋环境保护规划》、《河北省海岸线
保护与利用规划》、《河北省海洋生态红线》、《唐山市海洋功能区划》的要求，
用海界址清楚，无权属争议，已通过原省海洋局用海预审。项目符合办理海域使
用权设立审批条件，恳请予以办理用海审批。
然资源厅提交《唐山市人民政府关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程用
海意见的函》（唐政函[2019]68 号），明确认定京唐公司二期工程填海造地面积
为 867.8299 公顷，项目申请填海造地部分所在海域已填成陆，属于围填海历史
遗留问题处理范围，不涉及新增围填海；该工程已取得用海预审意见，属于工业
用海，不属于房地产开发、低水平重复建设旅游休闲娱乐项目及污染海洋生态环
境的项目，符合国家现行用海政策以及河北省有关海域使用规划及管理的相关规
定，并同意该项目用海。
海岛管理司关于唐山市曹妃甸区规划建设近中期投资项目的已填成陆区域历史
遗留问题处理方案备案意见的复函》（自然资海域海岛函[2019]39 号）。根据该
复函，鉴于唐山市曹妃甸区规划建设近中期投资项目的已填成陆区域已纳入河北
省围填海历史遗留问题清单，自然资源部原则同意将该区域按照围填海历史遗留
问题进行处理，并要求“严格按照规定的权限、程序和要求办理用海手续”。根据
《河北省曹妃甸区规划建设近中期投资项目的已填成陆区域历史遗留问题处理
方案》，京唐公司已填成陆且已利用的海域（合计面积为 867.83 公顷）已被列
入“曹妃甸区围填海历史遗留问题清单”。
根据唐山市曹妃甸区自然资源和规划局于 2020 年 4 月 3 日在曹妃甸区人民
政府网站刊登的《首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程用海公示》，京唐公
司已就前述已完成填海造地的 867.8299 公顷提出用海申请，申请的用海类型为
工业用海和交通运输用海，申请用海期限为 50 年。
唐钢铁厂项目二期用海工程申请材料的请示》，明确京唐公司二期工程申请用海
位于曹妃甸区围填海历史遗留问题范围内，河北省政府原则同意该项目用海申请，
报请自然资源部审核后报国务院批准。
根据京唐公司的说明，根据项目海域使用论证报告评审会上参会专家对项目
界址坐标点提出的相关修改意见，京唐公司对用海申请范围进行了调整，调整后
填海造地用海申请面积由 867.8299 公顷变更为 871.4983 公顷，该等面积调整后
的全套申请文件已于 2021 年 10 月重新报至自然资源部进行审核。
京唐公司投资建设的京唐钢铁厂项目建设符合《中华人民共和国海域使用管理法》
《河北省海洋功能区划（2011 – 2020 年）》等相关法律法规要求，截至该《证
明》出具之日，京唐公司正在按程序办理项目海域使用审批手续，且自 2017 年
政处罚的情形。
认：京唐公司二期工程涉及的填海成陆区域已取得了用海预审意见并纳入河北省
围填海历史遗留问题处理范围。京唐公司一期、二期工程建设，符合《河北省海
洋主体功能区规划》《河北省海洋功能区划（2011 – 2020 年）》《河北省海洋
生态红线》和《唐山市海洋功能区划》等相关要求，已纳入曹妃甸区正在编制的
《唐山市曹妃甸区国土空间总体规划 2021 – 2035 年》，符合国家土地管理及城
乡规划相关法律法规。目前，京唐公司正在按程序办理海域使用权，该局将在京
唐公司办理完成前述手续后，为京唐公司换发国有土地使用权证书，并办理建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证及建设工程竣工规划验收合格证。自 2020
年 8 月 25 日至该《证明》出具之日，京唐公司在日常经营活动中不存在收到该
局行政处罚的情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，京唐公司二期项目用海问题作为围填海
历史遗留问题，正在按照国家及河北省有关围填海历史遗留问题处置的相关规定
以及文件的要求和程序进行处理，京唐公司申领海域使用权证书的相关工作正在
进行之中。
（1）已取得权属证书的国有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，钢贸公司及其合并报表范围内的子公司、京唐
公司及其合并报表范围内的子公司已取得权属证书的国有土地使用权情况如下：
宗地面积
序号 证载权利人 产权证号 宗地用途 宗地性质
（平方米）
浙 2018 慈溪（杭州湾）不
动产权第 0001876 号
苏（2017）太仓市不动产
权第 0022029 号
黑（2018）哈尔滨市不动
产权第 0158919 号
粤（2017）佛南不动产权
第 0346553 号
京顺国用（2012）第 00090
号
湘（2021）株洲市不动产
权第 0011589 号/湘（2021）
株洲市不动产权第
冀唐曹国用（2012）第
冀唐曹国用（2012）第
冀唐曹国用（2012）第
唐曹国用（2016）第
唐曹国用（2016）第
冀（2017）曹妃甸区不动 港口码头
产权第 0002502 号 用地
注：就上表中第 7 项株洲首鹏拥有的国有土地使用权，根据株洲首鹏的说明，该宗土地上的
门卫房（建筑面积为 40.02 平方米）单独办理了不动产权登记并取得《不动产权证书》（湘
（2021）株洲市不动产权第 0011589 号），其他房屋（建筑面积为 20,155.19 平方米）另行
办理了不动产权登记并取得《不动产权证书》（湘（2021）株洲市不动产权第 0011592 号）。
因此，株洲首鹏该宗国有土地使用权对应两项《不动产权证书》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，钢贸公司及其上述子
公司、京唐公司及其上述子公司持有的上述国有土地使用权权属证书真实、合法、
有效；前述权属证书的证载权利人对该等国有土地使用权依法独立享有占用、使
用、收益、处分的权利；前述国有土地使用权上不存在抵押、质押、查封、冻结
等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
另据京唐公司的说明，京唐公司除持有上表中列示的 5 宗国有土地使用权之
外，京唐公司名下另登记有如下 3 宗国有土地使用权：
证载权利人 产权证号 宗地面积（平方米） 宗地用途 宗地性质
京唐公司 冀（2016）曹妃甸区不动 104,736.2300 工业用地 出让
产权第 1000276 号
“首实公司”）及京唐公司就统建区土地相关事宜签订《京唐钢铁 157 亩统建区
代建协议》约定：首钢总公司及首实公司委托京唐公司在统建区土地上代为取得
海域使用权证并代其建设相关项目；首实公司建设项目费用由首实公司自行支付，
相关海域使用金及首钢总公司项目建设费用由京唐公司垫付并由首钢总公司最
终承担。
根据京唐公司的说明，因海域使用权的分割转让需由河北省海洋局审批、难
度较大，因此京唐公司根据与相关主管部门的沟通，先以京唐公司名义于 2016
年 12 月办理取得了上表所示的统建区土地的《不动产权证书》，拟后续再对国
有土地使用权进行分割转让。
证载权利人 产权证号 宗地面积（平方米） 宗地用途 宗地性质
冀（2021）曹妃甸区不动
京唐公司 152,719.68 工业用地 出让
产权第 0015212 号
冀（2021）曹妃甸区不动
京唐公司 51,792.93 工业用地 出让
产权第 0015215 号
根据京唐公司（甲方）分别与相关协力单位（乙方）于 2010 年至 2019 年期
间陆续签订的《首钢京唐公司协力区（自建部分）建设协议》及其补充协议，甲
方按照曹妃甸工业区管委会的要求统一办理用海、用地等前期手续并先行垫付前
期费用；乙方按照管委会要求按用地面积比例承担京唐公司垫付的前期费用。
山市曹妃甸工业区管理委员会关于同意办理首钢协力区海域证、土地证有关问题
的批复》（唐曹工管函[2010]28 号），明确要求因京唐公司统一办理用海手续，
因此由京唐公司按国家相关规定缴纳海域使用金，最终费用由用地单位承担。
（冀（2018）
曹妃甸区不动产权第 0007601 号），宗地面积为 420,067.8200 平方米。
推进协力区土地拆分的函》（钢电管函[2019]1 号），主要明确如下内容：（1）
自建区已取得海域使用权证和国有土地使用权证，已具备拆分土地证条件；
（2）
已议定十三家协力单位列入第一批拆分土地证名单；（3）请京唐公司积极协调
尽快启动协力区土地拆分工作。
加快推进协力区土地转让事宜的函》，明确目前自建区项目已取得海域证和土地
证，并已完成固定资产投资情况评估，满足土地证转让条件；结合自建区各项目
建设情况，确定按照“成熟一批、分割一批”的原则，议定唐山曹妃甸工业区长
白机电设备检修有限公司等十四家单位列入第一批土地证转让名单。
根据京唐公司的说明，截至本补充法律意见书出具之日，第一批符合条件的
协力单位已办理完成土地分割转让手续并取得《不动产权证书》。同时，京唐公
司已办理完成原《不动产权证书》（冀（2018）曹妃甸区不动产权第 0007601
号）的分割转让后续并于 2021 年 10 月 8 日取得分割转让后的两份新的《不动产
权证书》（如上表所示）。根据京唐公司的说明，京唐公司及剩余协力单位拟按
照前述文件要求及曹妃甸钢铁电力园区管理委员会的相关安排逐步申请完成国
有土地使用权分割转让工作。
（2）正在办理权属证书的国有土地使用权
如前所述，截至本法律意见书出具之日，京唐公司二期工程通过围海造地已
形成的 871.4983 公顷（调整后面积）土地因尚未办理完成海域使用审批手续而
尚未取得不动产权证书。
根据首钢股份于 2020 年 12 月 8 日发布的《北京首钢股份有限公司关于增加
第一次临时股东大会临时提案的公告》，首钢集团承诺将促使京唐公司于 2022
年 12 月 31 日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限
于京唐公司一期工程项目、京唐公司配套码头项目（1240 米岸线码头工程）、
通用散杂货泊位工程项目（552 米岸线码头工程）以及京唐公司二期工程项目使
用土地相关的《国有土地使用权证》。
截至本法律意见书出具之日，京唐公司正在按程序办理项目海域使用审批手
续。根据京唐公司的说明，其将在相关海域使用权证书办理完成后，相应办理海
域使用权证换领国有土地使用权证书的相关手续。
（3）租赁使用的土地
截至本法律意见书出具之日，钢贸公司及其子公司租赁使用的土地情况如下：
序 权属证书
出租人 承租人 坐落 租赁面积 租赁期限 租金金额 租赁用途
号 编号
北京市
顺通路 298 号，东
顺义区
至首钢鹏龙 1#作 2020 年 7 月
李桥镇 66,000 元/ 道路及厂前
英各庄 年 绿化用地
顺通路，南至首都 年 7 月 22 日
村经济
机场专用线
合作社
北京首 京顺国用
北京市顺义区李 2019 年 7 月 1 租赁工业用
钢冷轧 34,575 平 （2020 出） 2,455,649
薄板有 方米 第 00095 元/年
司院内 12 月 31 日 厂房
限公司 号
根据《中华人民共和国土地管理法（2019 年修订）》第六十三条第一款与
第二款的规定，
“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，
并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式
交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、
使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建
设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员
或者三分之二以上村民代表的同意。”
经核查，关于上表中北京市顺义区李桥镇英各庄村经济合作社向首钢鹏龙出
租的 5.5 亩土地，英各庄村村民委员会于 2020 年 7 月 13 日决议同意该宗土地出
租，且英各庄村村民（社员）代表会于 2020 年 7 月 18 日召开会议，经三分之二
以上村民（社员）代表审议同意该宗土地的出租及土地租赁合同的签署。2020
年 11 月 11 日，顺义区李桥镇英各庄村经济合作社（作为甲方）与首钢鹏龙（作
为乙方）就上述土地租赁事宜签订《土地租赁合同》。但是，截至本法律意见书
出具之日，出租方并未提供该宗土地的权属证书，亦未提供该宗土地的规划用途
相关证明文件。
经核查并经首钢鹏龙确认，截至本法律意见书出具之日，上述租赁土地在承
租过程中未受到出租方或相关土地所在地其他组织的限制、阻碍或异议，出租方
与承租方之间、以及首钢鹏龙与其他第三方之间并未就首钢鹏龙承租该宗土地存
在任何重大争议或纠纷。
根据前述《土地租赁合同》的约定，首钢鹏龙向英各庄村经济合作社承租的
上述土地为“集体建设用地”，且租赁用途为道路以及厂前绿化用地。经核查并
根据首钢鹏龙的确认，首钢鹏龙系按照前述租赁用途使用该宗土地，并未将其用
于项目建设。
根据该宗土地出租对应的《李桥镇村级经济合同审批表（土地出租）/资产
租赁类》（2020 年 11 月 6 日），李桥镇农业发展办与林业站相关负责人已签字
确认不涉及其审核意见，农村合作经济中心、规划建设办、综合执法队、环保科
等部门相关负责人以及李桥镇镇长均已签字审核同意该项土地出租。
根据北京市规划和自然资源委员会于 2021 年 11 月 17 日出具的《企业上市
合法合规信息查询告知书》（规自罚申查[2021]0212 号），自 2018 年 1 月 1 日
至 2021 年 9 月 30 日，首钢鹏龙在北京市行政区域内不存在该委掌握的处罚信息。
综上，本所律师认为，顺义区李桥镇英各庄村经济合作社向首钢鹏龙出租上
述土地，已按规定履行必要的决策审批程序，其作为出租方未提供相关权属证书
及规划用途相关证明文件，不会对首钢鹏龙的生产经营及本次交易产生实质重大
不利影响。
有关首钢鹏龙租赁北京首钢冷轧薄板有限公司的上述土地用作厂房建设的
相关情况，请详见本法律意见书之“六、本次交易的标的资产”之“（五）主要
资产”之“3.自有房屋建筑物”之“（2）尚未取得权属证书的房屋建筑物”。
（1） 已取得权属证书的房屋建筑物
截至本法律意见书出具之日，钢贸公司及其合并报表范围内的子公司、京唐
公司及其合并报表范围内的子公司已取得权属证书的房屋情况如下：
序 证载权利人 产权证号 座落 面积 用途
号 （平方米）
石景山区杨庄中区
京（2019）石不动产权第 商品房
石景山区杨庄中区
京（2019）石不动产权第 产权车
库-1 层 276
苏（2017）太仓市不动产
权第 0022029 号
哈尔滨市哈南工业
黑（2018）哈尔滨市不动
产权第 0158919 号
路 18 号
工业泵
佛山市南海区九江 房、水
粤（2017）佛南不动产第
厂房
X 京房权证顺字第 274225 顺义区顺通路 298 生产加
号 号 2 幢等 6 幢 工
湘（2021）株洲市不动产 天元区新马东路
权第 0011589 号 618 号门卫
天元区新马东路
湘（2021）株洲市不动产 工业及
权第 0011592 号 办公
间
唐山市曹妃甸区唐 合计
海镇垦丰大街北侧 1400.24
唐山市曹妃甸区唐
海镇垦丰大街北侧
曹妃甸工业区一港
冀（2017）曹妃甸区不动
产权第 0002502 号
渠以南
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，钢贸公司及其上述子
公司、京唐公司及其上述子公司已取得的上述房屋权属证书真实、合法、有效；
前述权属证书的证载权利人对该等房屋依法独立享有占用、使用、收益、处分的
权利，且上述房屋不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制，亦不存在重大权
属纠纷。
（2） 尚未取得权属证书的房屋建筑物
根据钢贸公司及其子公司的说明，截至本法律意见书出具之日，钢贸公司子
公司存在以下尚未取得权属证书的房屋建筑物：
建筑面积
序号 座落 所有权人 用途 取得方式
（平方米）
宁波杭州湾新区（甬新
G-177#地块）
宁波杭州湾新区（甬新
G-177#地块）
宁波杭州湾新区（甬新
G-177#地块）
北碚区蔡家组团 B 标
准分区 B10-5/02 宗地
顺义区李桥镇任李路
顺义区李桥镇任李路 二作业区厂房
① 关于宁波首钢尚未取得权属证书的房屋
区管委会”）与钢贸公司签订《投资协议书》（新区投协[2017]27 号），约定钢
贸公司在宁波杭州湾新区建设汽车板加工项目，并设立项目公司（即宁波首钢）
具体实施该项目及承继《投资协议书》中钢贸公司的权利义务。根据前述《投资
协议书》的约定，汽车板加工项目拟分两期建设。
根据宁波首钢的说明及提供的相关报建手续材料并经本所核查，截至本法律
意见书出具之日，前述协议书项下两期项目建设情况如下：
a. 宁波首钢钢材加工中心项目（以下简称“一期项目”）的 1 期厂房、办
公楼、门卫室 1（即上表中宁波首钢持有的第 1 项至第 3 项无证房屋）已完成建
设并进行竣工验收，并经宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局于 2021 年 8 月
产登记手续；
b. 宁波首钢钢材加工中心二期项目（以下简称“二期项目”）已于 2021
年 5 月 8 日经宁波杭州湾新区发展和改革局备案，于 2021 年 10 月 20 日取得宁
波市自然资源和规划局核发的《建设工程规划许可证》
（建字第 330252202100119
号），于 2021 年 10 月 28 日取得宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局核发的
《建筑工程施工许可证》（编号：330252202110280101），并于 2021 年 11 月
宁波首钢钢材加工中心二期项目环境影响报告表>的批复》（甬新环建[2021]92
号）。
根据本所律师于 2021 年 11 月 8 日对宁波杭州湾新区开发建设管理委员会投
资合作局（根据宁波杭州湾新区官网信息，该局的职能包括负责区内招商引资工
作（科技创业项目除外）投资环境、政策的对外宣传、负责审核各类投资协议等）
相关负责人员的访谈，宁波首钢需在按照《投资协议书》的约定完成二期项目建
设后一并办理两期项目建成房屋的不动产登记手续，前述手续的办理不存在实质
障碍；宁波首钢尚未办理一期项目建成房屋的不动产登记手续，不影响宁波首钢
继续正常使用该等房屋。
关情况出具《证明》：“经确认，自 2018 年 1 月 1 日至今，该公司不存在因违
反建设工程房产相关法律规定的行为而受到相关行政处罚，亦无正在进行的行政
调查。”
② 重庆首钢
重庆首钢签订《重庆首钢武中汽车部件有限公司项目投资协议书》，约定重庆首
钢拟投资建设“重庆首钢汽车部件项目”，项目分两期推进，项目一期于 2015
年 9 月底建成投产，2018 年达产；项目二期于 2018 年 9 月底前建成投产，2021
年达产。
资源局”）与重庆首钢签订《国有建设用地使用权出让合同》（渝地（2014）合
字（北碚）第 220 号，以下简称“《土地出让合同》”），约定该局将坐落于北
碚区蔡家组团 B 标准分区 B10-5/02 宗地的建设用地使用权出让给重庆首钢用于
工业项目建设，项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的人民币
低于 0.70，且该《土地出让合同》项下宗地建设项目应在 2016 年 1 月 30 日之前
开工，在 2018 年 1 月 30 日之前竣工。
重庆首钢汽车白车身零件加工项目（一期）
（以下简称“重庆首钢一期项目”）
已完成建设并进行竣工验收，并取得重庆市北碚区城乡建设管理委员会于 2016
年 12 月 15 日出具的《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》（北碚区建竣备字
[2016]0069 号），但截至本法律意见书出具之日，重庆首钢一期项目已建成房屋
未办理不动产登记手续，二期项目尚未启动项目立项及建设。
重庆市北碚区规划和自然资源局于 2019 年 5 月 8 日向重庆首钢出具《竣工
违约告知书》，明确该宗地截止 2019 年 5 月 7 日尚未竣工，已构成竣工违约，
并要求重庆首钢抓紧时间组织开发建设，在项目达到规定的竣工标准时，向辖区
蔡家国土所进行竣工申报。经核查并经重庆首钢确认，自前述告知书出具后至本
法律意见书出具之日，相关政府部门并未就前述违约行为向重庆首钢收取违约金。
经核查并经钢贸公司与重庆首钢确认，重庆首钢一期项目竣工时，重庆首钢
即启动已建成房屋的权属证书申领程序，但由于一期项目建成房屋的容积率未能
达到《土地出让合同》规定标准，故重庆市北碚区规划和自然资源局要求待二期
项目建成且两期项目涉及的地上建筑的容积率合计达到 0.70 时，方予以一并办
理两期项目建成房屋的不动产权登记手续。但由于一期项目建成后，受相关市场
和行业环境变化等客观因素的影响，重庆当地各大主机厂的需求呈大幅度降低，
重庆首钢生产加工数量明显下滑，因此面对市场的重大变化，重庆首钢及其股东
本着降低后期运营风险的原则，经慎重决策后，未按原计划时间启动及实施二期
项目建设。
根据本所律师于 2021 年 11 月 15 日对重庆首钢所在地重庆市北碚区人民政
府蔡家智慧新城管委会（根据重庆市北碚区人民政府的官网信息，该管委会职能
包括统筹协调蔡家组团（同兴工业园区）规划建设、开发管理、招商引资及相关
社会事务；负责蔡家组团（同兴工业园区）土地征用、出让等工作；负责管理蔡
家组团（同兴工业园区）入驻企业，并为入驻企业提供全方位的协调服务；受委
托行使有关区级职能部门的行政审批权，并承担相应责任等）相关负责人的访谈，
该管委会要求重庆首钢应保证现有重庆首钢一期项目的稳定正常经营，并尽快启
动二期项目的建设。
根据重庆首钢的确认，其已开始规划二期项目的建设，并承诺将在二期项目
建设完成后，积极办理一期项目与二期项目建成房屋的不动产权登记手续。
③ 首钢鹏龙
经核查，首钢鹏龙自 2015 年 10 月 1 日起租赁北京首钢冷轧薄板有限公司（以
下简称“冷轧公司”）位于顺义区李桥镇首钢冷轧公司院内的工业用地并在其上
自行建设厂房。根据首钢鹏龙与冷轧公司于 2019 年 7 月 12 日签订并正在履行的
《工业用地租赁协议》，目前该宗土地的租赁期限为 2019 年 7 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日届满，租赁期满双方同意续租的，首钢鹏龙在同等条件下享有优先
续租权。有关该宗租赁土地的具体情况，请详见本法律意见书“六、本次交易的
标的资产”之“（五）主要资产”之“2.土地使用权”之“（3）租赁使用的土
地”。
经核查并根据首钢鹏龙的说明，首钢鹏龙在前述租赁使用的地上自建综合办
公楼和二作业区厂房。就该自建项目，首钢鹏龙于 2010 年 3 月 19 日获得北京市
顺义区环境保护局出具的《关于首钢鹏龙钢材有限公司建设项目环境影响报告表
的批复》（顺环保审字[2010]0307 号），并于 2011 年 5 月 31 日取得北京市顺义
区环境保护局出具的《关于首钢鹏龙钢材有限公司建设项目环保验收的批复》
（顺
环保验字[2011]0047 号）。但是，因国有土地使用权的权利人与房屋所有权人不
一致，首钢鹏龙未能就前述自建房屋办理相应的报建手续以及不动产登记手续。
根据本所律师于 2021 年 11 月 12 日对北京市顺义区经济和信息化局、北京
市顺义区住房和城乡建设委员会、北京市规划和自然资源委员会顺义分局相关负
责人员的访谈，首钢鹏龙前述无证房屋的形成原因复杂，为历史遗留问题，需各
部门与企业共同逐步推进解决，该等无证房屋不会对首钢鹏龙的正常生产经营产
生实质不利影响。
规信息查询结果》（编号：2021-362），确认自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月
根据北京市规划和自然资源委员会于 2021 年 11 月 17 日出具的《企业上市
合法合规信息查询告知书》（规自罚申查[2021]0212 号），自 2018 年 1 月 1 日
至 2021 年 9 月 30 日，首钢鹏龙在北京市行政区域内不存在该委掌握的处罚信息。。
鉴于：
a. 根据《建设工程质量管理条例（2019 年修订）》（中华人民共和国国务
院令第 714 号）第十六条第三款的规定，建设工程经验收合格的，方可交付使用。
经核查，截至本法律意见书出具之日，宁波首钢一期项目已建成房屋均已按规定
完成相关竣工验收手续。经本所律师核查并经宁波首钢确认，截至本法律意见书
出具之日，该等房屋不存在权属纠纷，且宁波首钢未因将该等尚待取得不动产权
登记证书的房屋投入使用而受到行政处罚；
b. 截至本法律意见书出具之日，重庆首钢一期项目的已建成房屋均已按规
定完成相关竣工验收手续。经本所律师核查并经重庆首钢确认，截至本法律意见
书出具之日，该等房屋不存在权属纠纷，且重庆首钢未因将该等尚待取得不动产
权登记证书的房屋投入使用而受到行政处罚；
c. 相关政府部门已明确首钢鹏龙自建并持有的前述无证房屋属于历史遗留
问题，且该等问题不会对首钢鹏龙的正常生产经营产生实质不利影响；且经本所
律师核查并经首钢鹏龙确认，截至本法律意见书出具之日，首钢鹏龙未因其自建
综合办公楼和二作业区厂房并将该等房屋投入使用而受到行政处罚；
d. 首钢股份与首钢集团于 2020 年 6 月签订的《资产置换协议》第 4.2.5 条
的约定：“首钢集团同意，如因拟置入资产在本协议生效之前存在的瑕疵（包括
但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付
等）导致首钢股份未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失
或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差
旅费等一切费用），首钢集团应根据首钢股份的要求将等同于损失的金额作为补
偿款支付给首钢股份。”
根据首钢集团与首钢股份就本次交易签订的《补充协议》第 3.1 条的约定，
首钢集团同意，如因钢贸公司（包括其子公司）在该《补充协议》生效之前存在
的瑕疵导致首钢股份未来需相应承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间
接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费
用、差旅费等一切费用），首钢集团应根据首钢股份的要求将等同于损失的金额
作为补偿款支付给首钢股份。
因此，综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁波首钢、
重庆首钢与首钢鹏龙尚未取得上述房屋建筑物的权属证书，不会对其各自的持续
经营造成重大不利影响，亦不构成本次交易的重大实质障碍。
根据《资产评估报告》及其评估明细表、《重组报告书》以及京唐公司的确
认，截至 2021 年 9 月 30 日，京唐公司尚未取得权属证书的房屋共计 861 项，面
积合计 313.77 万平方米。经核查并经京唐公司确认，截至本法律意见书出具之
日，京唐公司前述房屋不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制或重大权属纠
纷。
截至本法律意见书出具之日，京唐公司正在就其二期工程用海申领海域使用
权证书，尚待海域使用权证书办理完成后，相应换领国有土地使用权的不动产权
证书，因此，上述无证房屋尚待京唐公司二期工程围海造地取得相应的不动产权
证书并完成相关手续后，办理相应的房屋不动产登记手续。根据首钢集团依法变
更后的相关承诺，其承诺促使京唐公司于 2022 年 12 月 31 日之前，完成京唐公
司全部自建房屋的权属证书办理工作。
京唐公司投资建设的京唐钢铁厂项目建设符合《中华人民共和国海域使用管理法》
《河北省海洋功能区划（2011 – 2020 年）》等相关法律法规要求，截至该《证
明》出具之日，京唐公司正在按程序办理项目海域使用审批手续，且自 2017 年
政处罚的情形。
认：京唐公司二期工程涉及的填海成陆区域已取得了用海预审意见并纳入河北省
围填海历史遗留问题处理范围。京唐公司一期、二期工程建设，符合《河北省海
洋主体功能区规划》《河北省海洋功能区划（2011 – 2020 年）》《河北省海洋
生态红线》和《唐山市海洋功能区划》等相关要求，已纳入曹妃甸区正在编制的
《唐山市曹妃甸区国土空间总体规划 2021 – 2035 年》，符合国家土地管理及城
乡规划相关法律法规。目前，京唐公司正在按程序办理海域使用权，该局将在京
唐公司办理完成前述手续后，为京唐公司换发国有土地使用权证书，并办理建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证及建设工程竣工规划验收合格证。自 2020
年 8 月 25 日至该《证明》出具之日，京唐公司在日常经营活动中不存在收到该
局行政处罚的情形。
根据冶金工业工程质量监督总站首钢监督站（以下简称“首钢监督站”）于
站”）主要负责对全国冶金工业建设工程质量进行监督管理，首钢监督站作为总
站下属分站，具体负责首钢冶金工程质量的监督管理；截至该说明出具之日，在
对京唐公司现有冶金工程质量进行日常监督管理的过程中，首钢监督站未发现京
唐公司工程质量存在不合格的情况。
根据 2015 年重大资产置换时首钢股份与首钢集团签署的《重大资产置换协
议》第 6.7 条的约定，为解决置入标的资产瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵
问题）所发生的的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、
罚款等，首钢集团将予以承担。鉴此，京唐公司相关房屋建筑物办理权属证书的
相关费用将由首钢集团依据前述约定予以承担。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，京唐公司尚未取得
前述房屋的权属证书，不会对京唐公司的持续经营造成重大不利影响，亦不构成
本次交易的重大实质障碍。
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，钢贸公司及其子公司、京唐公司及其子公
司向钢贸公司与京唐公司（包括其各自并表范围内的企业）之外的其他主体租赁
的与其生产经营相关的房屋情况如下：
是否办
租赁面积
序号 出租人 承租人 坐落 租赁期限 权属证书编号 租金金额 租赁用途 理租赁 备注
（平方米）
备案
房屋的建设单位及所有
权人为北京首钢建设投
资有限公司（以下简称
北京市石景山区石景 2021 年 2 月 1 “首建投”），该处房屋
硫车间二层部分区域 1 月 31 日 案，目前正在办理不动产
权登记手续中。首建投已
于 2021 年 11 月 26 日出
具同意转租的证明。
北京市石景山区石景 2021 年 7 月 1
石全字第
大院 2 号楼 315 室 6 月 30 日
天津东丽区人民政府军
天津云山
军粮城工业园区腾飞 粮城街道办事处于 2019
国际酒店 2018 年 9 月 1 租金：652,444.8
路增 1 号通钢立业大厦 年 12 月 6 日出具《房产
写字楼 9 层整层、10 证明》，确认此处房产所
公司（注 8 月 31 日 91929.6 元/年
层 1007 办公室 属通钢立业大厦系天津
通钢立业钢材加工配送
有限公司所有，符合规划
要求，非违章建筑。
天津通钢立业钢材加工
配送有限公司将此处房
屋租赁给天津伯克利酒
店管理有限公司、天津伯
克利酒店管理有限公司
将此处房屋转租给天津
云山国际酒店管理有限
公司、天津云山国际酒店
管理有限公司将前述房
屋转租给天津钢贸均已
办理天津市房屋租赁登
记备案。
长春吉大
长春市高新技术产业
科技园建 2020 年 11 月 房权证长房权
开发区蔚山路 2499 号
科技园大厦 A 座 504
限公司 年 11 月 8 日 1090000780 号
室
（注 2）
长春吉大
长春市高新技术产业
科技园建 2020 年 12 月 房权证长房权
开发区蔚山路 2499 号
科技园大厦 A 座 412
限公司 年 11 月 8 日 1090000780 号
室
（注 2）
武汉经济开发区 17C1 武房权证经字
地块东合中心 1001 室 第 2013003165
武汉经济开发区 17C1
地块东合中心 1006 室
武汉经济开发区 17C1
地块东合中心 1007 室
武汉经济开发区 17C1
地块东合中心 1008 室
山东省青岛市市南区
香港中路 10 号 1 号楼 2021 年 1 月 鲁（2018）青
资源管理局于 2014 年 2
无。仅有建设 金：49,692 元/年，
广州纳金 广州市黄埔区瑞和路 2019 年 11 月 月 20 日向广州纳金建材
工程规划许可 2021-2022 年年租
证：税开规建 金为 53,667 元/年，
公司 333 号 年 11 月 14 日 纳金科技有限公司的前
政[2012]202 号 2023-2025 年年租
身）出具的《关于纳金（广
金为 57,961 元/年 州）钢材加工有限公司二
期项目权属证明的复函》
（ 穗 规 开 发 [2014]209
号），该地块土地所有权
人为东区街火村社区经
济联合社，经广州开发区
征用土地管理办公室租
用后转租给广州纳金建
材有限公司，并由该公司
出资建设钢材交易仓储
中心和配套商业设施，该
租用地程序符合当时相
关法律规定。
粤房地权证穗
字第
粤房地权证穗
广州市天河区华夏路
字第
粤房地权证穗
字第
粤房地权证穗
字第
号
粤房地权证穗
字第
粤房地权证穗
字第
粤房地权证穗
字第
粤房地权证穗
字第
上海市浦东大道 1200
号 901 室
上海市浦东大道 1200
号 902 室
上海市浦东大道 1200
号 903 室
上海市浦东大道 1200
号 904 室
上海市浦东大道 1200
号 905 室
上海市浦东大道 1200
号 906 室
上海市浦东大道 1200
号 907 室
上海市浦东大道 1200
号 908 室
上海市友谊路 1588 弄
上海领山 2021 年 4 月 沪房地浦字
浦东新区浦东大道 办公
有限公司 年 4 月 14 日 013725 号
上海领山 沪房地浦字
浦东新区浦东大道
有限公司 013726 号
国有建设用地 前述国有建设用地使用
使用权对应的 权对应的《不动产权证
长城汽车
股份有限 江苏省泰州市高港区
（苏（2020） 142,482.6 元/年 厂房 否 车股份有限公司。根据出
公司泰州 通江东路 666-6 号
分公司
权第 0138263 不动产权证书正在办理
号） 之中。
前述《不动产权证书》的
证载权利人为平湖市领
胜智能科技有限公司（以
下简称“领胜智能”）。
国有建设用地
领胜智能与长城汽车股
使用权对应的
长城汽车 份有限公司平湖分公司
浙江省嘉兴市平湖市 2021 年 9 月 《不动产权证
股份有限 于 2020 年 8 月 1 日签订
（浙（2019） 93,600 元/年 存放货物 否
公司平湖 《厂房及土地租赁合
路 888 号 年9月1日 平湖市不动产
分公司 同》，约定领胜智能将位
权第 0041206
于平湖经济技术开发区
号）
新凯路北侧、东方大道西
侧的土地使用权及其上
房屋出租给长城汽车股
份有限公司平湖分公司，
并同意长城汽车股份有
限公司平湖分公司在承
租期内有权依据法律规
定和该合同约定自由使
用合同标的。
领胜智能于 2021 年 9 月
证的说明》，确认相关房
屋的专项验收手续已开
始，预计 2021 年 12 月可
办理房产证。
辽宁省沈阳市经济技
术开发区开发二十三
沈阳思拓 沈房权证中心
号路生产作业车间 4# 2021 年 9 月 1 厂房及配
威源机械 字第 每平方米 26 元/月
制造有限 N060769440 （未税）
间办公室，办公主楼二 4 月 30 日 域
公司 号
楼西侧第 1 间、第 2 间
办公室
辽宁省沈阳市经济技
沈阳思拓 术开发区开发二十三 沈房权证中心
威源机械 号路 4-2 院内北侧后厂 字第 每平方米 26 元/月
制造有限 房内由东至西共 10 跨 N060769440 （未税）
公司 中南跨立柱至南侧墙 号
面区域及 4#厂房西侧
沈阳市于洪区开发 23 北厂房车
沈阳思拓 沈房权证中心
号路沈阳思拓威源机 间 1,975+ 2017 年 5 月 1 厂房及配
威源机械 字第
制造有限 N060769440
厂房车间及办公配套 区域 140， 4 月 30 日 域
公司 号
区域 共计 2,115
辽宁省沈阳市经济技
沈阳思拓 术开发区开发二十三 沈房权证中心
威源机械 号路 4-2 院内北后侧厂 字第 每平方米 26 元/月
制造有限 房内由西至东共 6 跨的 N060769440 （未税）
公司 厂房及办公楼 3 楼西侧 号
大办公室
辽宁省沈阳市经济技
沈阳思拓 术开发区开发二十三 沈房权证中心
威源机械 号路 4-2 号院内北后侧 字第 每平方米 26 元/月
制造有限 厂房内由东至西共 10 N060769440 （未税）
公司 跨的厂房及办公楼 4 楼 号
西侧大办公室
此项租赁房产为沈阳金
运汽车物流有限公司所
辽宁省沈阳市经济技
沈阳中外 有，其于 2020 年 4 月 20
术开发区开发二十五 2020 年 6 月 1 辽（2019）沈 厂房及配
运长航物 每平方米 27 元/月 日出具《关于仓库权益声
流发展有 （未税） 明》，确认沈阳中外运长
园 5#仓库-北跨仓库及 5 月 31 日 第 0249852 号 域
限公司 航物流发展有限公司享
办公楼部分区域
有对其名下仓库出租的
权益。
永川高新区凤凰湖产业
促进中心于 2021 年 11 月
长城汽车 长城汽车股份有限公司
股份有限 重庆市永川区凤龙大 每平方米 19.56 位于重庆市永川区凤龙
公司重庆 道 666 号 元/月 大道 666 号（重庆永川工
分公司 业园区凤凰湖工业园内）
的房屋已建成并通过竣
工验收，产权证书正在办
理之中。
北京首钢 2021 年 6 月 1 京（2018）顺
北京市顺义区李桥镇
任李路 200 号厂房
有限公司 5 月 31 日 0031858 号
中国铁路北京局集团有
限公司通州车务段张辛
站于 2021 年 11 月 25 日
出具《说明》，确认北京
北京首联
北京市顺义区张辛火 2021 年 4 月 1 首联安达铁路运输设备
安达铁路
运输设备
的厂房 3 月 31 日止 合作企业，多年来依托张
有限公司
辛站与通州车务段合作
开展装卸、装载加固、场
地及库房租赁、货物管
理、出入库管理等业务。
其与首钢鹏龙钢材有限
公司签署的仓储协议，在
双方合作范围内。库房的
土地权属为张辛火车站。
注：
租赁合同，天津钢贸承租房屋坐落为“军粮城工业园区腾飞路增 1 号通钢立业大厦写字楼 9 层整层、10 层 1007 办公室、四层
南面 401、一层西餐厅内办公室一间”，租赁面积为 1,474.4 平方米，租赁期限为 2021 年 10 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日。
根据续签后的租赁合同，天津钢贸承租房屋为“长春市高新技术产业开发区蔚山路 2499 号科技园大厦 A 座 504 室、412 室”，
租赁面积合计为 175.95 平方米，租赁期限均为 2021 年 11 月 9 日至 2022 年 11 月 8 日。
经核查，上表中的部分租赁房屋存在如下情况：
（1） 部分承租的房屋尚未取得房屋权属证书
《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第一百五十三条第
一款规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该
强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。”《民法典》第七百二十三条第
一款规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租
人可以请求减少租金或者不支付租金。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 年修订）》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同
无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建
设的，人民法院应当认定有效。”
如上表所示，就钢贸公司承租的第 1 项房屋，首建投已提供相应的《工程竣
工验收备案表》（备案编号：0406 石竣 2020（建）0022 号）；就广州钢贸承租
的第 11 项房屋，已取得并提供相应的建设工程规划许可证；故，按照上述法律
及司法解释的规定，该等房屋尚未取得权属证书，不会导致相关租赁合同因此而
无效。
就天津钢贸承租的第 3 项房屋、宁波首钢承租的第 24 项与第 25 项房屋以及
首钢鹏龙承租的第 34 项房屋，截至本法律意见书出具之日，出租方未能提供或
正在办理房屋权属证书、但未能提供该等房屋的建设工程规划文件，因此，按照
上述法律及司法解释的规定，相关租赁合同存在被有权机关认定为无效的风险。
本所律师认为，如出现出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人
无法继续租赁使用该等房屋或导致承租人发生损失，或前述房屋租赁合同被认定
为无效，承租方仍可依据《民法典》等法律法规的有关规定向出租方进行索赔，
且经本所律师核查，天津钢贸及宁波首钢承租上述尚未取得权属证书的房屋，主
要是为办公、厂房及存放货物使用，经天津钢贸及宁波首钢确认，该等房屋所在
区域内类似房屋房源充足、可替代性强；首钢鹏龙承租上表所述第 34 项房屋，
主要是为仓储用途使用，经首钢鹏龙确认，该处承租房屋的情况不会对首钢鹏龙
的正常业务经营产生重大不利影响。故本所律师认为，前述承租房屋不会对钢贸
公司及相关子公司的正常业务经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易造成实
质不利影响。
（2） 多数房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续
经核查，如上表所示，上述租赁房屋中的多数并未办理房屋租赁登记备案手
续。《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”据此，本所律师认为，相关房屋
租赁合同未办理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力，相关承租主体有权按照
相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
综上，本所律师认为，除上述情况之外，上表列示租赁房屋的承租人在租赁
期间内有权依法使用该等租赁房屋，相关租赁合同为真实、合法、有效。
（1） 专利
① 钢贸公司及其子公司持有专利情况
根据钢贸公司及其子公司的确认及本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，
钢贸公司及其子公司未拥有任何专利。
② 京唐公司及其子公司持有专利情况
根据京唐公司提供的专利证书及其确认、国家知识产权局出具的《证明》及
其附件并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，京唐公司拥有有效专利 1346
项，其中京唐公司与首钢集团、西山焦化、北京首钢自动化信息技术有限公司等
主体共有的有效专利共计 147 项。京唐公司截至 2021 年 9 月 30 日的专利详细情
况如本法律意见书附件一所示。
根据京唐公司的说明及其提供的相关资料，京唐公司与部分共有方就双方共
有专利事宜签署了《共同完成科技成果的知识产权确权协议书》，约定：由共有
双方共同向主管部门提出相关专利的知识产权申请，专利授权后的年费由共有双
方共担。该等协议亦对专利权的许可使用及转让、专利权的放弃、国外申请专利、
发明人奖励及违约责任等进行了约定。另就京唐公司未与共有方签署《共同完成
科技成果的知识产权确权协议书》或类似文件的共有专利，共有方将根据《中华
人民共和国专利法》等相关法律法规的规定行使专利共有的相关权利、履行相关
义务；截至本法律意见书出具之日，各共有方均未曾将该等共有专利许可他人使
用，亦未就该等共有专利的使用及收益分配发生过纠纷。另根据京唐公司的说明，
其亦未有将其独自持有的专利许可他人使用的情形。
经核查，本所律师认为，截至 2021 年 9 月 30 日，钢贸公司及其子公司未拥
有任何专利；截至 2021 年 9 月 30 日，京唐公司持有的专利权权属清晰且未设置
任何质押担保，该等专利权不存在权属纠纷或争议，京唐公司有权依法行使占有、
使用、收益、处分。
根据钢贸公司、京唐公司的说明，截至本法律意见书出具之日，钢贸公司及
其子公司、京唐公司及其子公司均不存在经许可使用其他企业或自然人所持有的
专利的情况。
（2） 注册商标
① 钢贸公司及其子公司注册商标情况
根据钢贸公司及其子公司的说明并经本所律师核查，截至2021年9月30日，
钢贸公司及其子公司未持有注册商标。
② 京唐公司及其子公司注册商标情况
根据京唐公司及其子公司提供的《商标注册证》、《商标档案》并经本所律
师核查，截至2021年9月30日，京唐公司持有 1 项注册商标，首宝核力持有 3 项
注册商标，其基本情况如下：
序 权利人 商标 核定使用类别 证书编号 注册日期 有效期
号
料）；纯净水（饮料）；蒸馏
饮料；饮料制作配料；豆类饮
料；汽水；啤酒
零件); 阀(机器零件); 压力阀
滚筒(机器部件); 天车; 起重
机(提升装置); 机器轴
理; 燃烧器保养与修理; 加热
设备安装和修理; 机械安装、
保养和修理; 修复磨损或部分
损坏的发动机; 修复磨损或部
分损坏的机器; 电器设备的安
装和修理; 计算机硬件安装、
维护和修理; 气筒或泵的修理;
探测器; 测量装置; 计量仪器;
测量器械和仪器; 精密测量仪
器; 测量仪器; 测深度装置和
机器; 计量仪表; 电池开关
(电); 电开关; 电解装置
① 钢贸公司及其子公司
根据钢贸公司的说明，截至本法律意见书出具之日，钢贸公司及其子公司存
在使用首钢集团以下注册商标的情况：
序号 权利人 商标 国际分类 证书编号 注册日期 有效期
根据《首钢总公司字号和商标使用管理办法》（首发[2017]69号）第十一条
及第十三条的规定，首钢字号和商标的授权许可使用范围及免缴使用费单位为：
总公司全资、控股、拥有实际控制权的参股公司。根据钢贸公司的说明，钢贸公
司及其子公司按照前述《首钢总公司字号和商标使用管理办法》的规定无偿使用
首钢集团前述商标。
② 京唐公司及其子公司
根据京唐公司说明，截至本法律意见书出具之日，京唐公司及其子公司亦按
照《首钢总公司字号和商标使用管理办法》（首发[2017]69号）的规定无偿使用
上表中首钢集团的两项注册商标。
经核查，本所律师认为，截至2021年9月30日，钢贸公司及其子公司未持有
注册商标；京唐公司及其子公司所拥有的注册商标的权属清晰，且未设置任何质
押担保，该等商标权不存在权属纠纷或争议，钢贸公司及其子公司、京唐公司及
其子公司有权依法行使占有、使用、收益、处分；截至本法律意见书出具之日，
钢贸公司及其子公司、京唐公司及其子公司依法使用首钢集团拥有的商标权不存
在潜在产权纠纷。
（3） 计算机软件著作权
① 钢贸公司及其子公司
根据钢贸公司的说明并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，钢贸公司
及其子公司未拥有计算机软件著作权。
② 京唐公司及其子公司
根据京唐公司提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师核查，截至
集团、秦皇岛首秦金属材料有限公司、北京首钢自动化信息技术有限公司等主体
共有的计算机软件著作权共计 5 项，具体情况如本法律意见书附件二所示。
根据京唐公司的说明，其未曾就前述共有软件著作权与相关共有方签署过相
关收益分配文件，前述京唐公司与相关主体共有的 5 项软件著作权经各方协商一
致实际由京唐公司使用，且不属于京唐公司业务经营所需的核心软件著作权。各
共有方均未曾将该等共有软件著作权许可他人实施，亦未就该等共有软件著作权
的使用及收益分配发生过纠纷。另根据京唐公司的说明，其亦未曾有将其独自拥
有的其他软件著作权许可他人使用的情形。
经核查，本所律师认为，截至 2021 年 9 月 30 日，钢贸公司及其子公司未持
有计算机软件著作权；截至 2021 年 9 月 30 日，京唐公司拥有的计算机软件著作
权权属清晰，且未设置任何质押担保，该等计算机软件著作权不存在权属纠纷或
争议，京唐公司有权依法行使占有、使用、收益、处分。
根据钢贸公司、京唐公司的说明，截至法律意见书出具之日，钢贸公司及其
子公司、京唐公司及其子公司均不存在使用其他企业或自然人所持有的计算机软
件著作权的情况。
（六） 业务资质
经核查，截至本法律意见书出具之日，钢贸公司及合并报表范围内的子公司、
京唐公司及其合并报表范围内的子公司持有以下由相关政府主管部门颁发的、其
经营活动必需的主要资质、许可：
发证部门/公
序号 公司 证书名称 许可内容 证书编号 发证日期 有效期
示平台
固定污染源 全国排污许 91330201M
月 19 日 月 18 日
执 息平台 8001Z
该设备已
通过 2021
宁波市质量
起 19 浙 年年度检
特种设备使 桥式起重机 技术监督局 2019 年 6
用登记证 使用登记证 杭州湾新区 月 26 日
（19） 验日期为：
分局
月
该设备已
通过 2021
宁波市质量
起 19 浙 年年度检
特种设备使 桥式起重机 技术监督局 2019 年 6
用登记证 使用登记证 杭州湾新区 月 26 日
（19） 验日期为：
分局
月
该设备已
通过 2021
宁波市质量
起 19 浙 年年度检
特种设备使 桥式起重机 技术监督局 2019 年 6
用登记证 使用登记证 杭州湾新区 月 26 日
（19） 验日期为：
分局
月
该设备已
通过 2021
宁波市质量
起 19 浙 年年度检
特种设备使 桥式起重机 技术监督局 2019 年 6
用登记证 使用登记证 杭州湾新区 月 26 日
（19） 验日期为：
分局
月
该设备已
通过 2021
宁波市质量
起 19 浙 年年度检
特种设备使 桥式起重机 技术监督局 2019 年 6
用登记证 使用登记证 杭州湾新区 月 26 日
（19） 验日期为：
分局
月
该设备已
通过 2021
宁波市质量
起 19 浙 年年度检
特种设备使 桥式起重机 技术监督局 2019 年 6
用登记证 使用登记证 杭州湾新区 月 26 日
（19） 验日期为：
分局
月
该设备已
通过 2021
宁波市市场
车 11 浙 年年度检
特种设备使 叉车使用登 监督管理局 2019 年 6
用登记证 记证 杭州湾新区 月3日
（19） 验日期为：
分局
月
该设备已
通过 2021
宁波市市场
压力容器 容 17 浙 年年度检
特种设备使 监督管理局 2020 年 1
用登记证 杭州湾新区 月 20 日
使用登记证 （20） 验日期为：
分局
月
该设备已
通过 2021
宁波市市场
压力容器 容 17 浙 年年度检
特种设备使 监督管理局 2020 年 1
用登记证 杭州湾新区 月 20 日
使用登记证 （20） 验日期为：
分局
月
发证部门/公
序号 公司 证书名称 许可内容 证书编号 发证日期 有效期
示平台
固定污染源 全国排污许 9132058567 2020 年 3 2025 年 3
排污登记回 可证管理信 5485931500 月 17 日 月 16 日
执 息平台 1X
该设备已
通过 2021
车 11 苏 年年度检
特种设备使 叉车使用登 太仓市市场 2017 年 7
用登记证 记证 监督管理局 月 18 日
（17） 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
车 11 苏 年年度检
特种设备使 叉车使用登 太仓市市场 2017 年 7
用登记证 记证 监督管理局 月 18 日
（17） 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
起 11 苏 年年度检
特种设备使 桥式起重机 太仓市市场 2017 年 10
用登记证 使用登记证 监督管理局 月 25 日
（17） 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
起 11 苏 年年度检
特种设备使 桥式起重机 太仓市市场 2017 年 10
用登记证 使用登记证 监督管理局 月 25 日
（17） 验日期为：
月
该设备已
起 11 苏 通过 2021
特种设备使 桥式起重机 太仓市市场 2017 年 10
用登记证 使用登记证 监督管理局 月 25 日
（17） 验；下次检
验日期为：
月
该设备已
通过 2021
起 11 苏 年年度检
特种设备使 桥式起重机 太仓市市场 2017 年 10
用登记证 使用登记证 监督管理局 月 25 日
（17） 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
起 11 苏 年年度检
特种设备使 桥式起重机 太仓市市场 2017 年 10
用登记证 使用登记证 监督管理局 月 25 日
（17） 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
起 11 苏 年年度检
特种设备使 桥式起重机 太仓市市场 2017 年 10
用登记证 使用登记证 监督管理局 月 25 日
（17） 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
起 11 苏 年年度检
特种设备使 桥式起重机 太仓市市场 2017 年 10
用登记证 使用登记证 监督管理局 月 25 日
（17） 验日期为：
月
该设备已
起 17 苏 通过 2021
特种设备使 桥式起重机 太仓市市场 2017 年 10
用登记证 使用登记证 监督管理局 月 25 日
（17） 验；下次检
验日期为：
月
该设备已
通过 2021
压力容器使
年年度检
特种设备使 用登记证 太仓市市场 容 1LC 苏 2021 年 5
用登记证 （空气贮 监督管理局 CJ7410 月 20 日
验日期为：
罐）
月
发证部门/公
序号 公司 证书名称 许可内容 证书编号 发证日期 有效期
示平台
固定污染源 全国排污许 91210106M
月 28 日 月 27 日
执 息平台 13001P
该设备已
通过 2021
沈阳市铁西 年年度检
特种设备使 叉车使用登 车 11 辽 2020 年 12
用登记证 记 A36456(20) 月 21 日
管理局 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
沈阳市铁西 年年度检
特种设备使 叉车使用登 车 11 辽 2020 年 12
用登记证 记 A36457(20) 月 21 日
管理局 验日期为：
月
该设备已
沈阳市铁西
特种设备使 叉车使用登 车 11 辽 2020 年 12 通过 2021
用登记证 记 A36455(20) 月 21 日 年年度检
管理局
验；下次检
验日期为：
月
辽
安全生产标
安全生产标 沈阳市应急 AQB2101J 2021 年 1 2024 年 1
准化证书 管理局 XIII202100 月 22 日 月
业（机械）
发证部门/公
序号 公司 证书名称 许可内容 证书编号 发证日期 有效期
示平台
固定污染源 全国排污许 9123019930
哈尔滨首 2020 年 11 2025 年 11
钢 月4日 月3日
执 息平台 01W
该设备已
通过 2021
电动葫芦桥 哈尔滨市平 起 17 黑 年年度检
哈尔滨首 特种设备使 2018 年 7
钢 用登记证 月2日
用登记 督管理局 8) 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
电动葫芦桥 哈尔滨市平 起 17 黑 年年度检
哈尔滨首 特种设备使 2018 年 7
钢 用登记证 月2日
用登记 督管理局 8) 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
电动葫芦桥 哈尔滨市平 起 17 黑
哈尔滨首 特种设备使 2018 年 7 年年度检
钢 用登记证 月2日 验；下次检
用登记 督管理局 8)
验日期为：
月
该设备已
通过 2021
电动葫芦桥 哈尔滨市平 起 17 黑 年年度检
哈尔滨首 特种设备使 2018 年 7
钢 用登记证 月2日
用登记 督管理局 8) 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
电动葫芦桥 哈尔滨市平 起 17 黑 年年度检
哈尔滨首 特种设备使 2018 年 7
钢 用登记证 月2日
用登记 督管理局 8) 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
电动葫芦桥 哈尔滨市平 起 17 黑 年年度检
哈尔滨首 特种设备使 2018 年 7
钢 用登记证 月2日
用登记 督管理局 8) 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
电动葫芦桥 哈尔滨市平 起 17 黑 年年度检
哈尔滨首 特种设备使 2018 年 7
钢 用登记证 月2日
用登记 督管理局 8) 验日期为：
月
该设备已
电动葫芦桥 哈尔滨市平 起 17 黑 通过 2021
哈尔滨首 特种设备使 2018 年 7
钢 用登记证 月2日
用登记 督管理局 8) 验；下次检
验日期为：
月
该设备已
通过 2021
电动葫芦桥 哈尔滨市平 起 17 黑 年年度检
哈尔滨首 特种设备使 2018 年 7
钢 用登记证 月2日
用登记 督管理局 8) 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
电动葫芦桥 哈尔滨市平 起 17 黑 年年度检
哈尔滨首 特种设备使 2018 年 7
钢 用登记证 月2日
用登记 督管理局 8) 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
电动葫芦桥 哈尔滨市平 起 17 黑 年年度检
哈尔滨首 特种设备使 2018 年 7
钢 用登记证 月2日
用登记 督管理局 8) 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
第一类压力 哈尔滨市平 容 17 黑 年年度检
哈尔滨首 特种设备使 2021 年 2
钢 用登记证 月2日
记 督管理局 1) 验日期为：
月 15 日
该设备已
哈尔滨市平 车 11 黑 通过 2021
哈尔滨首 特种设备使 叉车使用登 2019 年 8
钢 用登记证 记 月7日
督管理局 8) 验；下次检
验日期为：
月
该设备已
通过 2021
哈尔滨市平 车 11 黑 年年度检
哈尔滨首 特种设备使 叉车使用登 2019 年 8
钢 用登记证 记 月7日
督管理局 8) 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
哈尔滨市平 车 11 黑 年年度检
哈尔滨首 特种设备使 叉车使用登 2021 年 3
钢 用登记证 记 月 12 日
督管理局 补) 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
哈尔滨市平 起 17 黑 年年度检
哈尔滨首 特种设备使 桥式起重机 2018 年 7
钢 用登记证 使用登记证 月2日
督管理局 （18） 验日期为：
月
黑
安全生产标
哈尔滨首 安全生产标 哈尔滨市应 AQB2301Q 2020 年 12 2023 年 12
钢 准化证书 急管理局 GⅢ 月8日 月
业
发证部门/公
序号 公司 证书名称 许可内容 证书编号 发证日期 有效期
示平台
固定污染源 全国排污许 9150010930
月 16 日 月 15 日
执 息平台 1Y
该设备已
通过 2021
重庆市北碚 起 19 渝 年年度检
特种设备使 桥式起重机 2021 年 8
用登记证 使用登记证 月4日
管理局 （21） 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
重庆市北碚 起 17 渝 年年度检
特种设备使 桥式起重机 2021 年 8
用登记证 使用登记证 月4日
管理局 （21） 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
渝 年年度检
特种设备使 叉车使用登 重庆市质量 2015 年 12
用登记证 记证 技术监督局 月 21 日
月
该设备已
通过 2019
年年度检
特种设备使 压力容器使 重庆市质量 容 1LC 渝 2016 年 1
用登记证 用登记证 技术监督局 1090859 月 21 日
验日期为：
月
该设备已
通过 2021
重庆市北碚 车 11 渝 年年度检
特种设备使 叉车使用登 2020 年 11
用登记证 记证 月 26 日
管理局 （20） 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
重庆市北碚 起 27 渝 年年度检
特种设备使 门式起重机 2017 年 9
用登记证 使用登记证 月1日
监督局 （17） 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
重庆市北碚 起 19 渝 年年度检
特种设备使 桥式起重机 2017 年 9
用登记证 使用登记证 月1日
监督局 （17） 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
重庆市北碚 起 19 渝 年年度检
特种设备使 桥式起重机 2017 年 9
用登记证 使用登记证 月1日
监督局 （17） 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
重庆市北碚 起 19 渝 年年度检
特种设备使 桥式起重机 2017 年 9
用登记证 使用登记证 月1日
监督局 （17） 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
重庆市北碚 起 19 渝 年年度检
特种设备使 桥式起重机 2017 年 9
用登记证 使用登记证 月1日
监督局 （17） 验日期为：
月
该设备已
通过 2021
重庆市北碚 起 19 渝 年年度检
特种设备使 桥式起重机 2017 年 10
用登记证 使用登记证 月 19 日
监督局 （17） 验日期为：
月
发证部门/公
序号 公司 证书名称 许可内容 证书编号 发证日期 有效期
示平台
该设备已
通过 2020
桥（门）式 佛山市南海 年年度检
特种设备使 起 11 粤 2018 年 1
佛山首钢 起重机使用 区市场监督
登记证 管理局
验日期为：
月
该设备已
通过 2020
桥（门）式 佛山市南海 年年度检
特种设备使 起 19 粤 2016 年 7
用登记证 E2483（16） 月 13 日
登记证 管理局
验日期为：
月
该设备已
通过 2021
桥（门）式 广东省佛山 年年度检
特种设备使 起粤 2013 年 5
用登记证 EMH120 月 14 日
登记证 监督局
验日期为：
月
佛山首钢 桥（门）式 广东省佛山 该设备已
起重机使用 市质量技术 通过 2020
用登记证 登记证 监督局 EMH121 月 14 日 年年度检
验；下次检
验日期为：
月
该设备已
通过 2021
桥（门）式 广东省佛山 年年度检
特种设备使 起粤 2015 年 1
用登记证 EMH122 月 22 日
登记证 监督局
验日期为：
月
该设备已
通过 2020
桥（门）式 佛山市南海 年年度检
特种设备使 起粤 2013 年 5
用登记证 EMH123 月 14 日
用登记证 管理局
验日期为：
月
该设备已
通过 2020
桥（门）式 广东省佛山 年年度检
特种设备使 起粤 2013 年 5
用登记证 EMH124 月 14 日
登记证 监督局
验日期为：
月
该设备已
通过 2021
桥（门）式 广东省佛山 年年度检
特种设备使 起粤 2013 年 5
用登记证 EMH125 月 14 日
登记证 监督局
验日期为：
月
特种设备使 通用桥式起 佛山市南海 起 11 粤 2021 年 9 该设备已
用登记证 重机使用登 区市场监督 月 22 日
EM0376 通过 2021
记证 管理局 （21） 年年度检
验；下次检
验日期为：
月
安全生产标
安全生产标 佛山市安全 AQBIIIGM 2019 年 6 2022 年 6
准化证书 生产协会 20191217 月3日 月1日
业
固定污染源 全国排污许 91440600
月 24 日 月 23 日
执 息平台 8P001X
发证部门/公
序号 公司 证书名称 许可内容 证书编号 发证日期 有效期
示平台
固定污染源 全国排污许 9111011369
月1日 月 30 日
执 息平台 1Z
发证部门/公
序号 公司 证书名称 许可内容 证书编号 发证日期 有效期
示平台
固定污染源 全国排污许 9143020005
月 21 日 月 20 日
执 息平台 2W
该设备已
通过 2020
通用桥式起 起 11 湘 年年度检
特种设备使 株洲市市场 2021 年 11
用登记证 监督管理局 月 11 日
记证 （21） 验日期为：
月
该设备已
通过 2020
通用桥式起 起 11 湘 年年度检
特种设备使 株洲市市场 2021 年 11
用登记证 监督管理局 月 11 日
记证 （21） 验日期为：
月
该设备已
通过 2020
通用桥式起 起 11 湘 年年度检
特种设备使 株洲市市场 2021 年 11
用登记证 监督管理局 月 11 日
记证 （21） 验日期为：
月
该设备已
通过 2020
通用桥式起 起 11 湘 年年度检
特种设备使 株洲市市场 2021 年 11
用登记证 监督管理局 月 11 日
记证 （21） 验日期为：
月
该设备已
通过 2020
起 19 湘 年年度检
特种设备使 电动葫芦桥 株洲市市场 2020 年 9
用登记证 式起重机 监督管理局 月9日
（20） 验日期为：
月
该设备已
通过 2020
起 19 湘 年年度检
特种设备使 电动葫芦桥 株洲市市场 2020 年 9
用登记证 式起重机 监督管理局 月9日
（20） 验日期为：
月
该设备已
通过 2020
车 11 湘 年年度检
特种设备使 叉车使用登 株洲市市场 2021 年 1
用登记证 记证 监督管理局 月 21 日
（21） 验日期为：
月
该设备已
通过 2020
车 11 湘 年年度检
特种设备使 叉车使用登 株洲市市场 2021 年 1
用登记证 记证 监督管理局 月 21 日
（21） 验日期为：
月
该设备于
月购入并
投入使用，
根据《固定
式压力容
器安全技
术监察规
程》（TSG
容 17 湘 21-2016 ）
特种设备使 压力容器使 株洲市市场 2020 年 10
用登记证 用登记证 监督管理局 月 22 日
（20） 条，金属压
力容器一
般于投用
后 3 年内进
行首次定
期检验。截
至本法律
意见书出
具之日，该
设备尚未
进行首次
检验。
根据株洲首鹏的确认，截至本法律意见书出具之日，上述第 9 项特种设备使
用登记证的年度检验检查已经完成，相关检验报告正在办理之中。
序号 公司 证书名称 许可内容 发证部门 证书编号 发证日期 有效期
准予从事：*
为船舶提供
码头设施； 唐山市海洋
港口经营许 （冀唐）港 2019 年 9 2022 年 9
经证（0291） 月 24 日 月 23 日
供货物装 管理局
卸、仓储服
务*
序号 公司 证书名称 许可内容 发证部门 证书编号 发证日期 有效期
电力业务许 许可类别： 国家能源局 1010314-00 2014 年 9 月 12 日至
可证 发电类 华北监管局 298 月 12 日 2034 年 9
月 11 日
唐山市生态 2020 年 8 月 29 日至
环境局 月 31 日 2025 年 8
月 28 日
使用 II 类、
IV 类、V 类
辐射安全许 河北省生态 冀环辐证 2018 年 10 2023 年 10
可证 环境厅 [S0359] 月 31 日 月 30 日
用 III 类射
线装置
氧（压缩的
或液化的）；
氮（压缩的
或液化的）；
氩（压缩的
或液化的）； 2021 年 9
唐山市曹妃 冀唐曹危化
危险化学品 氢；氪氙混 2021 年 9 月 13 日至
经营许可证 合气体（压 月 13 日 2024 年 9
批局 [2021]95 号
缩的）；氖 月 12 日
氦混合气体
（压缩的）；
经营方式：
带有储存设
施经营
企业性质：
危险化学品
河北省危险
生产企业
化学品登记 2021 年 9
登记品种：
危险化学品 注册中心、 2021 年 9 月 26 日至
登记证 应急管理部 月 26 日 2024 年 9
的）、氧（液
化学品登记 月 25 日
化的）、氮
中心
（压缩的）
等
获准从事以
下品种和介
质的气瓶充
装：设备品 审批机关：
种：气瓶； 唐山市行政 2020 年 12
气瓶充装许 充装介质类 审批局 TS4213K92 2021 年 5 月 20 日至
可证 别：压缩气 发证机关： -2024 月 27 日 2024 年 12
体；充装介 河北省市场 月 19 日
质名称：氪 监督管理局
氙混合气体
（限自充自
用）
（唐）安监
河北省重大 申请的重大
唐山市应急 重备证字 2021 年 8
管理局 [2021]BYJ0 月 20 日
登记表 备案条件
获准从事下
列品种和介
质的移动式
压力容器充
装：（1）移
动式压力容
器品种：汽
车罐车；充
装介质类
别：冷冻液 审批机关：
化气体；充 唐山市行政 2021 年 3
移动式压力
装介质名 审批局 TS9213210- 2021 年 3 月 19 日至
称：液氧、 发证机关： 2025 月 19 日 2025 年 3
可证
液氮、液氩； 河 北 省 市 场 月 18 日
（2）移动式 监督管理局
压力容器品
种：管束式
集装箱、长
管拖车；充
装介质类
别：压缩气
体；充装介
质名称：氖
氦混合气
根据京唐公司的说明，截至本法律意见书出具之日，京唐公司持有北京军友
诚信检测认证有限公司（由国防科学技术工业委员会及国家国防科技工业局相关
文件授权）核发的《武器装备质量管理体系认证证书》以及河北省国家保密局和
河北省国防科技工业办公室核发的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》，
且该等证书均在有效期内。
综上，本所律师认为，除株洲首鹏有一项特殊设备使用登记证的年度检验报
告正在办理之中，截至本法律意见书出具之日，钢贸公司及其子公司、京唐公司
及其子公司均已取得其经营活动必要的主要资质和许可。
（七） 税务情况
根据《审计报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，钢贸公司适用的主要税种、税
率情况如下：
序号 税种 计税依据 法定税率
经核查，本所律师认为，钢贸公司执行的税种、税率符合相关法律法规及规
范性文件的规定。
（1）武汉首钢汽车
根据《审计报告》，武汉首钢汽车自 2019 年 1 月 1 日起，根据财税[2019]13
号《税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，对小型微利企业
年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税，武汉首钢汽车符合小型微利企业申报条件，按小型微利
企业申报所得税。
（2）京唐公司
家税务总局河北省税务局颁发的《高新技术企业证书》（GR201813001783），
有效期三年，企业所得税税率减按 15%征收。
经查询全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2021 年 10 月 27
日在高新技术企业认定管理工作网公示的《关于河北省 2021 年第一批备案高新
技术企业名单的公告》及其附件《河北省 2021 年第一批备案高新技术企业名单》，
截至本法律意见书出具之日，京唐公司已被列入河北省 2021 年第一批备案的
“GR202113000808”。
《高新技术企业认定管理工作指引》第二条认定程序之（六）规定：“经认
定报备的企业名单，由领导小组办公室在“高新技术企业认定管理工作网”公示
并在“高新技术企业认定管理工作网”上公告企业名单，由认定机构向企业颁发
统一印制的“高新技术企业证书”（加盖认定机构科技、财政、税务部门公章）；
有异议的，须以书面形式实名向领导小组办公室提出，由认定机构核实处理。”
根据前述工作指引第四条之规定：“3. 高新技术企业资格期满当年内，在
通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年度汇算清缴前未取得
高新技术企业资格的，应按规定补缴税款。”
截至本法律意见书出具之日，京唐公司已按前述《高新技术企业认定管理工
作指引》的规定获核发新的证书编号，正在等待认定机构颁发统一印制的《高新
技术企业证书》，京唐公司在取得新的《高新技术企业证书》后可继续享受企业
所得税税率减按 15%征收。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述税收优惠符合相
关法律法规及规范性文件的规定，为合法、合规、真实、有效。
经核查，报告期内，广州钢贸天河分公司存在一项税务处罚，情况如下：
根据国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所于 2019 年 8 月 26 日出具
的《税务行政处罚决定书》（穗天税一所罚[2019]151493 号），广州钢贸天河分
公司于 2019 年 8 月 15 日申报所属期 2010 年至 2018 年房产税（从价计征），2010
年至 2018 年城镇土地使用税，所属期 2010 年房产税的申报期限为 2011 年 1 月
（不含本数）的情形，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，该
税务所作出罚款 2,000 元的处罚决定。
广州钢贸已于 2019 年 8 月 27 日足额缴纳上述罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务
机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改
正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚
款。
根据《广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》及其附件《广东
省税务系统税务行政处罚裁量基准》的相关规定，在依据《中华人民共和国税收
征收管理法》第六十二条作出处罚的前提下，如属于《广东省税务系统规范税务
行政处罚裁量权实施办法》第十一条第一款情况的，属于情节严重的行为。《广
东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》第十一条第一款规定，当事人
有下列情形之一的，依法从重处罚：
（一）税收违法行为恶劣，造成严重税款流失的；
（二）在共同实施税收违法行为中起主要作用的；
（三）阻挠税务执法人员查处其违法行为的；
（四）隐匿、销毁税收违法证据的；
（五）胁迫、诱骗他人或者教唆未成年人实施税收违法行为的；
（六）对举报人、证人实施打击报复的；
（七）其他依法从重处罚的。
根据广州钢贸的说明并核查，广州钢贸天河分公司的前述税收违法行为系因
当时财务人员对税收政策理解有误、未能及时进行相关纳税申报所致，不存在《广
东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》第十一条第一款规定的从重处
罚情形；此外，广州钢贸天河分公司为通过自查发现该等违法行为并自行申报，
有主动整改违法行为的积极态度，并已及时缴纳完毕相关罚款。
综上所述，本所律师认为，广州钢贸天河分公司的前述税收违法行为不属于
情节严重的违法行为，广州钢贸天河分公司受到的前述行政处罚不属于重大行政
处罚。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除广州钢贸天河分公
司的上述一项税务行政处罚之外，钢贸公司及其合并报表范围内的子公司、京唐
公司及其合并报表范围内的子公司报告期内不存在其他因违反税收方面的法律
法规而受到重大行政处罚的情形。
（八） 重大诉讼、仲裁和行政处罚
经核查并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网的公开查询，
截至本法律意见书出具之日，京唐公司存在以下尚未了结的、涉案金额超过 1,000
万元的重大诉讼：
序
案件名称 当事人 案件进展及司法裁判情况 目前情况
号
（1）2017 年 6 月 26 日，唐山市中级人民
法院（2012）唐民初字第 101 号《民事判
决书》判决：1）三冶公司返还京唐公司
超领供材款 2,253,207.34 元；2）京唐公司
给付三冶公司工程款 48,422,838.87 元及
利息；3）京唐公司给付三冶公司材料损 根据京唐公司
京唐公司
失费 3,544,664.59 元。 的说明，京唐
与中国三
原告（反 （2）2019 年 7 月 8 日，河北省高级人民 公司拟根据
冶集团有
诉被告）： 法院（2017）冀民终 945 号《民事判决书》 《人民检察院
限公司
京唐公司 判决：1）撤销一审判决第一、二项；2） 民事诉讼监督
被告（反 维持一审判决第三项；3）三冶公司返还 规则》第一百
公司”）
诉原告）： 京唐公司超领供材款 5,843,606.92 元；4） 二十六条的规
建设工程
三冶公司 京唐公司给付三冶公司工程款 定向上一级人
施工合同
纠纷
（3）2020 年 3 月 23 日，最高人民法院 复查。
（2020）最高法民申 411 号《民事裁定书》
裁定驳回京唐公司再审申请。
（4）根据河北省人民检察院于 2020 年 12
月 29 日向京唐公司出具的《河北省人民
检察院民事监督案件受理通知书》（冀检
十部控民受[2020]44 号），因京唐公司不
服河北省高级人民法院针对该案所作出
的（2017）冀民终 945 号民事判决，向该
检察院申请监督，经该检察院审查，认为
符合受理条件，决定予以受理。
（5）2021 年 5 月 17 日，河北省人民检察
院作出《不支持监督申请决定书》（冀检
民监（2021）13000000007 号），决定不
支持京唐公司的监督申请。
（1）2018 年 12 月 18 日河北省高级人民
法院（2015）冀民一初字第 3 号《民事判
决书》判决：京唐公司给付六冶公司工程
中国有色 款 63,490,009.39 元及利息。
金属工业 （2）2019 年 7 月 11 日最高人民法院
根据京唐公司
第六冶金 原告（反 （2019）最高法民终 532 号《民事裁定书》：
说明，目前已
建设有限 诉被告）： 裁定撤销河北省高级人民法院（2015）冀
明确合议庭组
公司（“六 六冶公司 民一初字第 3 号民事判决，发回河北省高
冶公司”） 被告（反 级人民法院重审。
疫情影响尚未
与京唐公 诉原告）： （3）2021 年 3 月 16 日，河北省高级人民
确定开庭时
司建设工 京唐公司 法院作出（2019）冀民初 51 号《民事判
间。
程施工合 决书》，判令京唐公司支付六冶公司工程
同纠纷 款 39,283,182.19 元及利息。
（4）2021 年 3 月 30 日，京唐公司依法向
最高人民法院提起上诉，请求撤销（2019）
冀民初 51 号《民事判决书》。
（1）2020 年 7 月 14 日，京唐公司向唐山 根据京唐公司
市中级人民法院提交《变更诉讼请求申请 说明，河北省
书》，请求判令三冶公司向京唐公司赔偿 高级人民法院
京唐公司
原告：京 因延误工期给京唐公司造成的矿料倒运 已于 2021 年 9
诉三冶公
唐公司 费、装卸费等损失共 3,300.06 万元及合同 月 22 日组织
被告：三 违约金 229.85 万元。2020 年 12 月 25 日， 开庭审理，京
害赔偿纠
冶公司 河北省唐山市中级人民法院作出（2019） 唐公司已提交
纷案
冀 02 民初 705 号《民事判决书》，判令 答辩状及代理
三冶公司支付京唐公司违约损失 词，目前等待
请求。
（2）2021 年 5 月 6 日，京唐公司依法向
河北省高级人民法院提起上诉。
（1）根据唐山市曹妃甸区人民法院于
（（2020）冀 0209 民初 2721 号），京唐
公司向该院提起诉讼，请求：1.判令唐山
瑞泰依据其与京唐公司签署的三份《带式
输送机供货合同》向京唐公司继续履行
唐山瑞泰采购上述运输带垫付的
京唐公司 12,242,820.24 元；2.判令唐山瑞泰向京唐
诉唐山瑞 公司支付违约金共计 4,100,685.26 元；3.
泰机械有 根据京唐公司
原告：京 判令唐山瑞泰赔偿京唐公司更换唐山瑞
限公司 的说明，双方
唐公司 泰不合格产品所产发生的材料费、人工费
被告：唐 用直接损失 742,776.72 元，该费用从质保
称“唐山 展相关款项执
山瑞泰
瑞泰”） 金中予以扣除；4.判令唐山瑞泰履行其利 行工作。
买卖合同 库承诺，支付京唐公司利库货款 95.8 万
纠纷 元，京唐公司交付利库货物。唐山市曹妃
甸区人民法院经审理，判决驳回京唐公司
的全部诉讼请求。
（2）京唐公司于 2021 年 1 月 26 日向河
北省唐山市中级人民法院递交上诉材料。
（3）2021 年 6 月 30 日，河北省唐山市中
级人民法院作出（2021）冀 02 民终 2598
号《民事调解书》，经调解当事人自愿达
成相关调解协议。
二十一冶 根据原告二十一冶提交的《民事起诉状》，
根据京唐公司
建设集团 原告：二 二十一冶经招投标程序承包京唐公司原 说明，该案已
有限公司 十一冶 料厂项目相关工程施工，并作为总包方与 于 2021 年 10
（以下简 被告：辽 辽宁金帝签订分包合同，在二十一冶与京 月 13 日进行
称“二十 宁金帝 唐公司进行工程决算过程中，发现辽宁金 第一次开庭审
第三人： 理，因疫情原
一冶”） 帝在施工过程中向京唐公司超领甲供材
京唐公司 因第二次开庭
诉辽宁金 价值共计 2,738.49 万元。因此，二十一冶
延期。
帝第一建 请求判令辽宁金帝返还甲供材折价款
筑工程有 2,738.49 万元及相关利息。
限公司 2021 年 7 月 9 日，河北省唐山市曹妃甸区
（以下简 人民法院立案受理。
称“辽宁
金帝”）
返还超领
甲供材料
款纠纷案
鉴于前述案件涉案标的金额占京唐公司最近一期净资产、营业收入、净利润
等的比例较低，因此，本所律师认为，上述诉讼案件不会对本次交易造成重大不
利影响；除前述情形之外，截至本法律意见书出具之日，钢贸公司及其合并报表
范围内的子公司、京唐公司及其合并报表范围内的子公司不存在其他尚未了结的
影响其持续经营或对本次交易可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁。
经核查，除本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（七）税务情况”
之“3.税务守法情况”部分所述的一项税务行政处罚之外，报告期内，首钢鹏龙
存在以下一项安全生产行政处罚：
根据北京市顺义区应急管理局于 2019 年 7 月 23 日出具的《责令限期整改指
令书》（（京顺）应急责改[2019]执 00460 号），首钢鹏龙存在部分位置缺少安
全警示标志、未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品、及
用电线路一闸多机的行为，涉嫌违反《中华人民共和国安全生产法》的相关规定，
北京市顺义区应急管理局责令首钢鹏龙对上述问题于 2019 年 7 月 30 日前整改完
毕。
根据北京市顺义区应急管理局于 2019 年 7 月 30 日出具的《行政处罚决定书》
（（京顺）应急罚[2019]82 号），执法监察人员于 2019 年 7 月 23 日对首钢鹏龙
进行执法检查，发现首钢鹏龙存在未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准
的劳动防护用品的行为，以上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》（2014
修正版，下同）第四十二条的规定，依照《中华人民共和国安全生产法》第九十
六条第（四）项，参照《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准》（2016 修订
版，下同）决定给予首钢鹏龙一万元罚款的行政处罚。
上述罚款已由首钢鹏龙于 2019 年 8 月 1 日足额缴纳。
根据北京市顺义区应急管理局于 2019 年 8 月 2 日出具的《整改复查意见书》
（（京顺）应急复查[2019]执 00467 号），就该局于 2019 年 7 月 23 日出具的《责
令限期整改指令书》（（京顺）应急责改[2019]执 00460 号），首钢鹏龙已对检
查当天发现的安全问题隐患进行整改。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（四）项之规定，生产经
营单位未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的，责令限
期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下
的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下
的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究
刑事责任。
根据《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准》，未为 5 名以下从业人员提
供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的，可以处 2 万元以下的罚款。首
钢鹏龙该项违法行为属于前述情形，北京市顺义区应急管理局据此决定给予首钢
鹏龙一万元罚款的行政处罚，属于《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第
（四）项之规定中最轻的一档处罚。此外，首钢鹏龙及时足额缴纳罚款，并积极
对违法行为进行整改。因此，本所律师认为，首钢鹏龙的前述违法行为不属于情
节严重的违法行为，其受到的前述行政处罚不构成重大行政处罚。
综上，本所律师认为，上述行政处罚不会对本次交易产生重大不利影响；截
至本法律意见书出具之日，除上述行政处罚之外，钢贸公司及其合并报表范围内
的子公司、京唐公司及其合并报表范围内的子公司不存在其他尚未了结的影响其
持续经营或对本次交易可能产生重大不利影响的重大行政处罚。
（九） 与标的资产相关的其他重大事项
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。”
首钢股份最近 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及其摘要等相关议案。2020 年 11 月 30 日，首钢股份召开七届六次董事
会会议与七届六次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》、《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案。2020 年 12
月 18 日，首钢股份召开 2020 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发
行股份方式购买京投控股持有的京唐公司 11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公
司 7.6729%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金（以下简称“前次交易”）。2021 年 4 月 21 日，中国证监会下发了《关
于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1400 号）。前次交易的其他具体情
况详见本法律意见书“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（一）首钢股份”
之“3.主要历史沿革”第（8）部分。
市曹妃甸区行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
由于前次交易已按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产重组报
告书，因此，无需纳入本次交易的累计计算范围。
七、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
根据《重组报告书》、《购买资产协议书》及《补充协议》并经核查，本次
交易完成后，钢贸公司仍为首钢股份的控股子公司，且其仍作为独立法人存续，
其在本次交易之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承
担。本次交易不涉及钢贸公司债权债务的转移。
根据钢贸公司的说明并经本所律师核查，钢贸公司当前不存在正在履行中的
金融贷款合同。本次交易不涉及债权人通知事项。
根据《重组报告书》、《购买资产协议书》及《补充协议》并经查验，钢贸
公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本
次交易之前钢贸公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生
变更或终止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及钢贸公司债权债务的转移，且本次交
易不涉及员工安置事宜。
八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为首钢集团，系上市公司控股股东，故本
次交易构成关联交易。
因本次交易为首钢股份收购其控股子公司的少数股权，因此，根据首钢股份
及钢贸公司的说明并经本所律师核查，本次交易完成后，首钢股份不存在仅因本
次发行股份购买资产而新增关联方及关联交易的情况。
针对本次交易，首钢集团已出具如下承诺：
“为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本公司承诺于本次交易完成后，
将继续履行本公司已经出具的关于减少及规范与首钢股份关联交易承诺函相关
内容，并将继续推进减少与规范本公司与首钢股份之间关联交易的各项解决措施。
除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上
述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，首钢股份
不存在仅因本次发行股份购买资产而新增关联方及关联交易的情况；首钢集团已
就规范关联交易事宜出具承诺，该等承诺的形式及内容合法、合规、真实、有效，
对于承诺人均具有法律约束力。
（二） 同业竞争
上市公司的控股股东为首钢集团，实际控制人为北京市国资委。本次交易前，
除首钢股份外，首钢集团直接或间接控制的部分从事钢铁业务的企业与首钢股份
存在一定程度的同业竞争，具体情况如下：
序号 公司名称 存在竞争或潜在竞争业务情况
棒材、线材、钢筋、大型型钢、中厚宽钢带、
热轧薄宽钢带、无缝钢管等
根据首钢股份的说明，上述资产与业务目前尚不具备同步注入首钢股份的适
当条件，包括但不限于存在盈利能力不强、资产权属瑕疵、部分正在实施搬迁改
造面临停产等问题，该等存在同业竞争的企业完成资源整合及产品线升级需要一
定的过程，目前将其注入首钢股份将会给首钢股份的正常经营带来较大的不确定
性及风险，可能侵害上市公司股东特别是中小股东的利益，因此上述仍存在同业
竞争的企业仍不适宜通过本次交易注入上市公司。
本次交易为上市公司发行股份购买首钢集团持有的钢贸公司 49%股权。交易
完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及
合并财务报表范围并不会因此发生变化，因此，相较上表所述情况，本次交易不
会新增同业竞争。
针对本次交易，首钢集团已出具如下承诺：
“为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本公司承诺于首钢股份本次交
易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与首钢股份同业竞争问
题相关承诺函内容，并将继续推进本公司与首钢股份同业竞争的解决措施并避免
新增同业竞争情况的发生。
除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上
述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
综上，本所律师认为，除前述已披露的因首钢集团持有的部分资产与业务目
前尚不具备同步注入首钢股份的适当条件外，首钢股份与首钢集团直接或间接控
制的企业不存在其他同业竞争情形，且本次交易不会新增同业竞争。首钢集团已
就前述同业竞争问题的解决出具承诺，该等承诺的形式及内容合法、合规、真实、
有效，对于承诺人均具有法律约束力。
九、 本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见出具之日，首钢股份已就本次交易履行了以下信息
披露义务：
筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《北京首钢股份有限公司关于
披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示
性公告》、《北京首钢股份有限公司七届十次董事会决议公告》、《北京首钢股
份有限公司七届十次监事会决议公告》及本次交易的相关文件、独立董事意见等。
发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》。
发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》。
会，审议通过包括《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其
他相关议案，并将按规定上传公告前述决议、独立董事意见及相关披露文件以及
发出关于审议本次交易的股东大会会议通知。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，首钢股份已就本次交
易履行了现阶段法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安
排，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；首钢股份尚需按照《重组管
理办法》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展持续履行信息披露义务。
十、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《公司法》及《证券法》的相关规定
司法》第八十条的规定。
均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
均为溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的
规定。
及募集配套资金而非公开发行股份未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合
《证券法》第九条第三款的规定。
（二） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
规的规定。
钢贸公司系依法设立的有限责任公司，其经营范围及其目前从事的主营业务
不属于国家产业政策禁止或限制类产业，符合国家产业政策规定。本次交易不存
在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律、法规规定情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，首钢股份的社会公众股占本次发行
后总股本的比例不低于 10%，符合《证券法》和《上市规则》关于公司上市条件
的规定。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
形。
本次发行股份购买资产的交易价格是按照经首钢集团备案的《资产评估报告》
所载评估结果为基础确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
相关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产为首钢集团持有的钢贸公司 49%股权。经核查，首钢集
团所持有的钢贸公司 49%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本
次交易完成后，钢贸公司现有债权债务关系清晰且保持不变，本次交易不涉及债
权债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成之后，首钢股份将直接持有钢贸公司 100%的股权，有助于进
一步提高上市公司盈利能力。本次交易不存在可能导致首钢股份在本次交易完成
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项之规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成前，首钢股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，首钢股份将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规
定。
本次交易前，首钢股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等
组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和
完善的法人治理结构。本次交易完成后，首钢股份仍将在目前已建立的法人治理
结构的基础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（三） 本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，钢贸公司和京唐公司均将成为首钢
股份全资子公司，有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产，提高钢铁权益产能。
本次交易将提高归属于上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，
改善公司财务状况，有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续
经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
如本法律意见书之“八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”章节所述，
本次交易完成后，首钢股份不会因本次交易新增关联交易，亦不会新增同业竞争。
本次交易完成后，首钢股份将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及其关联人保持独立，符合相关法律法规及中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，且首钢集团已就保持上市公司独立性出具相关承诺。
因此，本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公
司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
经核查，首钢股份 2020 年度的财务报告已经致同审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告，首钢股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师
出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项之规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，首钢股份及其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
定期限内办理完毕权属转移手续。
本次发行股份所购买的资产为首钢集团持有的钢贸公司 49%股权。截至本法
律意见书出具之日，交易对方持有的上述股权权属清晰、完整，未设置质押、权
利担保或其他权利限制，不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续
的法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（四） 本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十五条、第四十
六条及第四十八条的规定
首钢股份本次因购买资产发行股份的定价基准日为首钢股份七届十次董事会决
议公告日，股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日首钢股份股票的交易均价，
该发行价格不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
诺，本次发行股份购买资产中首钢集团以其持有的钢贸公司股权认购而取得的首
钢股份的股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规
定。
（五） 本次交易募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十四条、《<
上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 – 证券期
货法律适用意见第 12 号》及《监管指引 1 号》的规定
本次交易募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提
交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金主要用于标的公司项目建设、上
市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务；其中，用于补充流动资金和偿还债
务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。因此，
本次交易募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重
大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 – 证券期货法律适用意
见第 12 号》及《监指引 1 号》的规定。
（六） 本次交易募集配套资金所涉及的非公开发行符合《发行管理办法》
及《非公开发行细则》的规定
细则》第九条之规定。
本次交易募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为符
合中国证监会规定的不超过 35 名符合条件的特定投资者。本次发行符合《发行
管理办法》第三十七条第一款以及《非公开发行细则》第九条的规定。
开发行细则》第七条、第八条之规定
（1） 本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最
近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保
留两位小数），符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行细
则》第七条的规定。
（2） 本次募集配套资金所发行股份的锁定期为发行对象自其认购的股票
完成股权登记之日起六个月，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《非
公开发行细则》第八条之规定。
（3） 本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%，用于钢
贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务，符
合《发行管理办法》第十条以及第三十八条第（三）项的规定。
（4） 本次交易不会导致首钢股份实际控制人发生变化，不适用《发行管
理办法》第三十八条第（四）项的规定。
公开发行股票的情形：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3） 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4） 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5） 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（7） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，首钢股份本次发行股份购买资产并募集配套资金
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公
开发行细则》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
十一、 本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
华泰联合及中信建投担任本次交易的独立财务顾问。
经本所律师核查，华泰联合持有深圳市市场监督管理局于 2020 年 5 月 29
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 914403002794349137）；持有中
国证监会于 2020 年 6 月 16 日颁发的《经营证券期货业务许可证》（流水号为
经本所律师核查，中信建投持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2021 年 6
月 25 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91110000781703453H）；持
有中国证监会于 2019 年 3 月 20 日颁发的《经营证券期货业务许可证》（流水号
为 000000029023），具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二） 法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码为 31110000E00016813E），并已根据证监会
《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》的要求完成律师事务所从事证
券服务业务备案，本所经办律师持有北京市司法局颁发的《律师执业证》。鉴此，
本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三） 审计机构
致同担任本次交易的审计机构。经本所律师核查，致同持有北京市朝阳区市
场监督管理局于 2021 年 11 月 4 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
师事务所执业证书》（执业证书编号为 11010156）；持有中华人民共和国财政
部及中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号
为 000487），并已根据证监会《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》
的要求完成会计师事务所从事证券服务业务备案，具备担任本次交易审计机构的
资格。
（四） 资产评估机构
中联担任本次交易的评估机构。经本所律师核查，中联持有北京市市场监督
管理局于 2021 年 6 月 18 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
月 1 日核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号为 0100001001）；
已经北京市财政局于 2021 年 8 月 9 日核发的《变更备案公告》（京财资评备
[2021]0085 号）备案，并已根据证监会《证券服务机构从事证券服务业务备案管
理规定》的要求完成资产评估机构从事证券服务业务备案，具备担任本次交易评
估机构的资格。
经核查，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、资产评估机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资资格。
十二、 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况
根据首钢股份的确认，首钢股份已按照相关法律法规的要求及首钢股份内幕
信息知情人登记管理制度等规定，针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自
查工作，并及时向深交所提交了内幕信息知情人名单。
首钢股份将在本次交易《重组报告书》披露后，向中证登深圳分公司申请查
询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并在
查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及
的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十三、 结论
综上所述，本所律师认为：
（一） 本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《26 号准则》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》、《监管指
引 1 号》等法律法规以及首钢股份《公司章程》的规定，在取得本法律意见书所
述的全部授权和批准后，依法可以实施。
（二） 截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易各方均具备进行本
次交易的主体资格。
（三） 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情
形。
（四） 截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书披露的尚需取得的
批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，且已经取得
的批准和授权均为合法有效。
（五） 首钢股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》及其《补
充协议》、《业绩补偿协议》均为双方真实意思表示，该等协议的内容符合相关
法律、法规的规定，在协议约定的生效条件具备后即行生效，对签署协议的双方
具有法律约束力。
（六） 本次交易的交易对方对其持有的目标股权拥有合法、完整的所有
权，目标股权的权属清晰，不存在被质押、存在第三方权利限制或被司法查封或
冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在任何有关目标股权权属
的争议或纠纷。
（七） 本次交易不涉及钢贸公司债权债务的转移，亦不涉及员工安置事
宜。
（八） 截至本法律意见书出具之日，首钢股份已就本次交易履行了现阶
段法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合《重
组管理办法》等相关法律法规的规定；首钢股份尚需按照《重组管理办法》等相
关法律法规的规定，根据本次交易的进展持续履行信息披露义务。
（九） 首钢股份本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》等法
律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（十） 参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供相关证券服
务的适当资格。
（十一） 本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法
律意见书所述的全部的必要的核准、批准及同意后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
承办律师（签字）：
邓 晴
杨 瑶
年 月 日
附件一：京唐公司持有的专利（截至 2021 年 9 月 30 日）
序号 专利名称 申请日 类型 专利号 专利权人 授权公告日
首钢京唐钢铁联合有限责任公
一种工业水系统耦合式盐量平衡的控制
系统及其控制方法
钢国际工程技术有限公司
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
一种钢铁综合污水回用水双膜法除盐的
系统及工艺
国际工程技术有限公司
一种低温多效海水淡化蒸发器的清洗方 首钢京唐钢铁联合有限责任公
法 司，首钢集团有限公司
环保型高表面质量免酸洗汽车大梁钢的 首钢集团有限公司，首钢京唐钢
生产方法 铁联合有限责任公司
利用海水淡化实现钢铁厂煤气、蒸汽零 首钢京唐钢铁联合有限责任公
排放的系统及工艺 司，首钢集团有限公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公
司，钢铁研究总院
钢铁研究总院，中达连铸技术国
首钢京唐钢铁联合有限责任公司
一种薄板热连轧机主电机室的平面布置
结构
一种预先确定自备发电机组发电负荷的
方法
一种两座煤气柜同时并网运行的控制方
法
两座型式相同的煤气柜与管网并网运行
的方法
一种基于加压机和阀组的燃气混合控制
系统及其控制方法
北京首钢自动化信息技术有限公
公司
一种托盘运输线在线钢卷秤冗余测量装
置
一种消除含硼钢连铸坯角部横裂纹缺陷
的方法
一种能在线清洗换热器的冷却系统及其
清洗方法
首钢京唐钢铁联合有限责任公
公司
一种缩短加热炉内普碳钢的均热时间的
方法
一种平整机湿平整下表面平整液吹扫装
置
使用易熔低品位矿粉和难熔高品位矿粉 首钢集团有限公司，首钢京唐钢
制备烧结矿的方法 铁联合有限责任公司
北京首钢自动化信息技术有限公
一种带式焙烧机生产中预热和焙烧过程
的控制方法
公司
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司，首钢集团有限公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公
司，烟台首众机械设备有限公司
北京首钢国际工程技术有限公
适用低温多效海水淡化系统用汽轮机的
调节系统
公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公
责任公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公司,
葫芦岛首钢东华机械有限公司
少渣冶炼条件下稳定转炉炉底残厚的溅
渣方法
首钢京唐钢铁联合有限责任公司,
首钢集团有限公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公
司，首钢集团有限公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公
司，烟台首众机械设备有限公司
一种 Nb 处理热镀锌超低碳烘烤硬化钢
及其制造方法
连铸扇形段喷嘴工作状态判定系统及判
定方法
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公
限公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公
公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公
公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公
公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公
一种用于热轧作业的窜辊控制方法及装
置
限公司
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
高炉冲渣水余热实现低温多效海水淡化
生产的系统及工艺
首钢京唐钢铁联合有限责任公
司
一种卷取机夹送辊咬钢瞬间控制方法及
其装置
一种热轧机的运行参数的确定方法及系
统
提高烟气二氧化碳浓度的烟气循环冷却
的方法
一种热轧卷取夹送辊压力调平装置及控
制方法
一种定宽机夹送辊板坯跟踪的建立装置
及方法
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
一种用于煤气-煤粉混烧电站锅炉的富
氧燃烧系统
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司，首钢集团有限公司
用于钢水脱硫的合金及其在 RH 精炼过
程的使用方法
一种 PROFIBUS-DP 总线网络闪断检测
装置
一种高炉混喷石油伴生天然气和煤粉的 首钢集团有限公司，首钢京唐钢
工艺系统 铁联合有限责任公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公
司，首钢集团有限公司
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
一种利用 KR 脱硫二次除尘灰进行铁水
冶炼方法
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公
公司
一种基于 GPS 和北斗系统的能源对时系
统
一种改善超薄带钢取穿带的工艺优化方 首钢京唐钢铁联合有限责任公
法 司，首钢集团有限公司
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
一种提高环冷机冷却效率的烧结矿预整 首钢集团有限公司，首钢京唐钢
粒方法 铁联合有限责任公司
一种热轧卷取张应力分段控制方法及其
装置
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
一种特厚板坯结晶器足辊预紧力的检测
装置及方法
一种厚度 400mm 连铸坯粗轧头部翘曲
的控制方法
一种高强韧性特厚低合金调质钢及其制
备方法
一种蓄热式加热炉出料炉门的节能控制
方法
一种基于来料厚度和压下量的轧制线调
整方法
具有优异超低温 CTOD 性能的厚规格热 首钢集团有限公司，首钢京唐钢
连轧钢带及生产方法 铁联合有限责任公司
一种电解水制氢制氧循环利用装置及方
法
一种定宽机夹送辊位置控制系统精度补
偿的方法
首钢京唐钢铁联合有限责任公
司，烟台首众机械设备有限公司
一种 300MW 发电机组锅炉分级燃烧系
统
一种皮带运输机防撞装置及皮带运输机
系统
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
超低碳烘烤硬化钢板坯固溶碳含量的控
制方法
一种防止热轧管线钢卸卷塔形的控制方
法
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
一种提高平整稳定性和产品表面质量的
张力设定方法
一种调质态抗 HIC、SSC 宽厚板及其制
备方法
一种转炉出钢使用低 Al 氧化铝球渣洗
方法
一种调质 S460G1+Q 结构钢及其制造方
法
一种高韧性、布氏硬度稳定特厚耐磨钢
及其制备方法
一种正火高强韧性 150mm 特厚板及其
生产方法
一种 TMCP 态低碳贝氏体钢及其生产方
法
一种带钢宽度控制方法和带钢宽度对称
控制方法
一种热轧高强钢头部稳定卷取的控制方
法
一种精轧机侧导板对中精度的标定方法
及装置
首钢京唐钢铁联合有限责任公司,
首钢集团有限公司
用于检验、调整激光发射落点及角度的
装置
南京南瑞继保电气有限公司，首
钢京唐钢铁联合有限责任公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公司,
首钢京唐钢铁联合有限责任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
一种提高中包烘烤火焰检测器可靠性的
方法
低锰高铬抗 HIC 管线用针状铁素体钢及
其制造方法
四梁双小车起重机副主梁冲撞变形的在
线修复方法
一种冷轧酸轧机组中酸槽和酸罐的漏酸
处理系统及方法
一种预测加热炉内后续钢坯温度和加热
炉温度的方法
一种利用侧导板辊缝值进行宽度模型控
制的方法
一种冷轧连续退火工序双相钢氧化色控
制方法
一种避免厚规格带钢在精轧机机架间划
伤的方法
一种易卷取且低温性能优异的厚规格管 首钢集团有限公司，首钢京唐钢
线钢热连轧钢带及其制造方法 铁联合有限责任公司
一种提高精轧机弯辊缸块更换速度的方
法及装置
冷连轧机动态变规格轧制的厚度控制方
法及控制系统
一种位置标定方法、系统及自动监控方
法
实时监测、记录电机轴承温度的无线监
测系统
一种热镀锌锌锅区域带钢抖动测量装置
及热镀锌轧制线
一种酸轧剪切后带钢头部增厚的控制方
法及装置
一种钢包精炼炉精炼渣脱氧剂及其使用
方法
一种轧机乳化液系统加水方法及轧机乳
化液系统
一种冷轧带钢切边宽度设定方法、装置
及系统
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
一种回转布料机用布料小车及回转布料
机
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
一种焦炉推焦机头尾焦捕雾装置及推焦
机
任公司
一种非镇静钢 RH 冶炼方法及温度补偿
方法
一种手持式热轧钢钢卷卷形缺陷测量工
具
一种环冷机跑偏及回转框架变形在线检
测装置
一种降低脱脂机组清洗用除盐水和蒸汽
消耗的方法
热轧卷取机夹送机构及上夹送辊摇臂装
置
逆向旋转传动机构及使用该机构的冷轧
活套链传动装置
提高热轧薄带轧制稳定性的负荷分配方
法
利用平整机平整冷轧镀锌带钢的工艺方
法
一种粗轧压下负荷分配控制方法及粗轧
控制系统
一种用于减少热轧带钢表面红锈的热轧
方法
一种应用在连续立式退火炉中的防瓢曲
报警系统
一种钢铁厂低品质余热利用系统及其使
用方法
一种退火产线活套张力控制方法及控制
系统
一种热镀锌带钢出锌锅后抖动测量装置
及方法
一种抗拉强度 800MPa 水电钢的生产方
法
高压水除鳞蓄势罐内壁在线除锈防腐的
方法
高炉铁口紧急状态下堵铁口装置及制备
和使用方法
一种连轧机组，侧导板装置及其开度液
压锁紧控制装置
一种冷轧机组，冷轧压辊及压辊转动液
压控制装置
一种快速获取带钢镰刀弯大小的方法及
装置
一种防止平整机工作辊划伤的控制方法
及装置
一种对连续热镀锌入口段的立式活套的
处理方法
一种入口活套机构、系统及连退线活套
控制方法
一种在半连轧生产线上轧制 IF 铁素体
的方法
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
一种连续热镀锌入口活套张力控制及控
制系统
一种铁素体轧制工艺的精轧控制方法及
装置
一种转炉辅原料上料控制方法及控制系
统
一种含钛炉料中 Ti 元素分散度的评价 首钢集团有限公司，首钢京唐钢
方法 铁联合有限责任公司
一种内置于电气设备中的集电滑环修磨
装置及电气设备
首钢京唐钢铁联合有限责任公司,
首钢集团有限公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公司,
首钢集团有限公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公司,
首钢集团有限公司
一种利用红外成像技术监测热风炉炉皮 首钢集团有限公司，首钢京唐钢
温度的方法 铁联合有限责任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
一种基于速度调节的热轧带钢终轧温度
控制方法
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
北京首钢自动化信息技术有限公
公司
北京首钢自动化信息技术有限公
公司
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
一种控制冷轧薄规格高强钢的表面斜纹
缺陷的方法
一种冷轧镀锌线上带钢跑偏预警方法及
装置
一种提高精轧侧导板开口度控制精度的
方法和装置
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
一种利用连铸坯轧制极限规格特厚板的
生产方法
一种热轧镀锡板斜纹缺陷的控制及监控
方法
一种标定热连轧板带精轧机入口侧导板
的方法
一种稀油密封煤气柜密封油回收再利用
系统
一种转炉氧枪变频器控制电机的接地检
测方法
一种激光焊机带头带尾对中相机的控制
方法及装置
一种热轧精轧区域工作辊辊面质量控制
方法
链斗机智能循环输送活性焦控制系统及
方法
一种控制超低碳钢边部翘皮缺陷的生产
方法
一种钢铁厂多方式蒸汽锅炉富氧燃烧系
统
一种基于水电联产的海水淡化集中监控
及联锁保护系统
一种热法海水淡化进主体蒸汽精确控制
及联锁保护系统
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
一种干熄炉装冷焦用中央风帽保护装置
及方法
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
首钢集团有限公司，唐山首钢京
京唐钢铁联合有限责任公司
一种镀锌线静电涂油系统、涂油控制方
法及装置
一种用于提升冷轧带钢的清洗效果的方
法及装置
首钢京唐钢铁联合有限责任公司,
司
一种变频器直流母线电容组电压监控系
统
一种新型并联控制张力计励磁信号的设
备
首钢京唐钢铁联合有限责任公司,
司,首钢集团有限公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公司,
烧结混合料水分控制方法、装置、计算
机存储介质及设备
司,首钢集团有限公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
一种焦油和氨水的分界层高度的测量方
法及系统
任公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公司,
司
首钢京唐钢铁联合有限责任公司,
首钢集团有限公司
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
一种双相管线钢热连轧钢带及其生产方
法
大学
一种应用于高强钢的冷轧连机的启车方
法
一种生产 3.0mm 规格冷轧产品的控制方
法
一种精轧末机架板道高差测量装置及方
法
首钢京唐钢铁联合有限责任公司,
首钢集团有限公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
一种消除含磷高强 IF 钢表面色差缺陷 首钢集团有限公司，首钢京唐钢
的方法 铁联合有限责任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
公司，首钢京唐钢铁联合有限责
任公司
一种标定精轧机入口侧导板的方法及装
置
一种提高脱磷转炉冶炼过程热量来源的
方法
一种用于冷轧带钢清洗段中碱液控制的
方法
星轮齿板的在线堆焊用样板组合及在线
堆焊方法
一种精轧机用调平按钮故障监测装置及
精轧机
一种矫直机辊缝标定压力传感器定位辅
助装置
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
料钟分料器、料钟分料装置和干熄焦装
入装置
任公司
一种高炉泥炮并联可旋转二通冷却水管
装置
一种炉后出钢自动防人通行的安全警示
装置
首钢京唐钢铁联合有限责任公司,
烟台首众机械设备有限公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
低温多效海水淡化清洗除垢系统及清洗
除垢方法
一种提高工作辊换辊小车位置控制精度
的方法
一种高炉重负荷高富氧冶炼下的减停氧
时的处理方法
防止连退机组断带后带钢抽入炉内的方
法及装置
一种防止带钢在立式退火炉中跑偏的方
法及装置
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
一种大型带式焙烧机生产低硅熔剂性球
团的方法
一种连退线小车定位精度监控装置及方
法
一种冷轧切边废料压块装置以及切边废
料通道
一种基于残氧补偿的退火炉燃烧控制方
法及装置
一种连续热镀锌产线入口区域堆钢的控
制方法
一种基于罩式退火工艺生产镀锡板基板
的方法
一种智能变电站中压线路的故障录波组
网系统
首钢京唐钢铁联合有限责任公司,
首钢集团有限公司
一种用于门座式起重机行走机构的手动
铁鞋的预警装置
一种基于天然气单价的钢铁用户燃气成
本核算方法和装置
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
首钢集团有限公司，唐山首钢京
京唐钢铁联合有限责任公司
一种防止热连轧钢板在冷轧中边裂断带 首钢集团有限公司，首钢京唐钢
的方法 铁联合有限责任公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公
限公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
一种焦炉装煤自动浇浆系统及焦炉装煤
车
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
一种高炉炉顶料罐放散煤气全回收方法
及系统
工业设计有限公司
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
一种高炉炉顶料罐放散煤气全回收系统
及其安全检修方法
工业设计有限公司
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公司,
首钢集团有限公司
一种连续热镀锌生产线切边剪磨损状态
判断方法和装置
一种 240MPa 级烘烤硬化钢及其制造方 首钢京唐钢铁联合有限责任公司,
法 首钢集团有限公司
一种冷轧拉伸试样加工夹具以及万能升
降台铣床
一种采用溅渣护炉降低冶炼终渣磷含量 华北理工大学 ，首钢京唐钢铁联
的冶炼方法 合有限责任公司
北京科技大学，首钢京唐钢铁联
合有限责任公司
一种检测钢卷托盘运输线上称重机准确
性的方法
一种连续热镀锌生产线张力辊组的控制
方法
一种退火炉水淬喷嘴阀门控制方法和装
置
一种控制低碳铝镇静钢中夹杂物润湿性
的 RH 精炼方法
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
首钢集团有限公司 ，北京首钢股
有限责任公司
一种高炉料罐密封阀及其阀口防磨保护
装置
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公
有限公司
一种立式退火炉炉内带钢瓢曲诊断方法
和装置
一种应用于平整机极限变规格轧制的方
法和装置
一种球团生产中物料水分调节系统和方
法
一种应用于冷连轧机过渡段轧制的方法
和装置
一种控制平整机的方法及控制平整机的
电液伺服系统
一种降低蓄热式加热炉板坯烧损率的加
热方法
一种高速清洗段的电解清洗立式槽液位
控制方法和装置
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
公司，首钢京唐钢铁联合有限责
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
五防联锁装置、高压开关柜、低压开关
柜及主变压器系统
连铸结晶水系统控制方法、装置及电子
设备
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
一种冷轧立式活套轨道几何参数检测方
法
首钢京唐钢铁联合有限责任公
限公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
北京首钢国际工程技术有限公
公司，北京科技大学
北京首钢国际工程技术有限公
司，首钢京唐钢铁联合有限责任
公司，北京科技大学
北京首钢国际工程技术有限公
公司，北京科技大学
一种镀锌光整机过焊缝轧制力自动控制
方法
一种中厚板推床齿轮齿条箱以及中厚板
推床
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
任公司
一种基于剪切长度的自适应飞剪定位控
制方法
一种调节承载钢卷的小车上升高度的方
法及装置
首钢京唐钢铁联合有限责任公
一种退火炉比例控制型烧嘴空燃比控制
方法及系统
限公司
一种防止带钢在过时效段瓢曲的控制方
法
退火炉燃烧系统、退火炉助燃空气流量 首钢京唐钢铁联合有限责任公
调节方法及装置 司，首钢集团有限公司
一种轧机换辊的弯辊力确定及控制方
法、系统
一种退火炉带温工艺过渡控制方法及装
置
一种减小镀锌产线钢卷塔形和溢出边的
装置
带钢卷取温度控制方法、装置及带钢加
工系统
一种罩式退火生产极薄规格带钢的方法
及装置
一种乳化液磁分离设备及其磁过滤器组
件
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
一种烧结放料布料装置以及烧结机压料
装置
一种炼钢脱硫铁水倾翻车的锁紧控制方
法及装置
一种模糊控制装置及包括模糊控制装置
的循环冷却水系统
一种控制热轧酸洗基料氧化铁皮厚度的
方法
一种控制连续退火炉内带钢表面缺陷的
装置
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
一种高压氮气密封装置、循环风机及退
火炉
一种酸轧轧机支撑辊的轴承座气密性检
测装置
防压钢控制方法以及装置、带钢精轧设
备
一种辊底式隧道加热炉辊环表面氧化铁
皮刮除工具
一种钢卷直径测量装置及具有其的钢卷
对正芯轴装置
首钢集团有限公司，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
一种样品出样位自动清理装置及运输皮
带
一种用于连续生产在线卷温实时监测报
警装置
一种无扰动切换控制电路以及电动机启
停控制系统
一种热连轧带钢下表面检测仪的防水装
置
一种防止粗轧板坯轧制追尾的控制方
法、控制系统
一种连铸连轧高速飞剪转鼓零位标定装
置和方法及其设备
一种用于更换精轧支撑辊的换辊吊具及
换辊装置
唐山首钢京唐西山焦化有限责任
公司 ，首钢京唐钢铁联合有限责
任公司
一种液压站循环冷却装置及液压油品质
在线观察装置
一种减速机及其稀油润滑系统及回油管
路结构
一种轴承装置、延迟辊道及热轧板带产
线
首钢集团有限公司 ，首钢京唐钢
铁联合有限责任公司
一种镀层粘附性实验用烘箱及其式样取
放装置
一种 CCPP 余热锅炉模块换热管固定装
置
一种镀锌生产线刷辊轴承包的吊装辅助
工装
一种稀油杂质沉淀箱以及带沉淀箱的
减速机
首钢集团有限公司，北京首钢股
一种用于评价冶金焦超低排硫化物特性
的装置
有限责任公司
一种米巴赫激光焊机轨道防尘及清理装
置
一种热轧输送辊道轴承密封结构及热轧
输送装置
一种退火炉炉辊轴承座用防漏油装置及
炉辊和退火炉
料位报警器防护装置、料位报警器和吸
引压送罐车
附件二：京唐公司持有的计算机软件著作权（截至 2021 年 9 月 30 日）
序号 软件著作权名称 登记日 登记号 证书号 开发完成日期 著作权人
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热轧带钢头尾宽度控制工具软件[简称：头 软著登字第
尾宽度控制软件]V1.0 0961786 号
软著登字第
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软著登字第
软著登字第
过程控制系统与测宽仪通讯软件[简称测 软著登字第
宽仪通讯软件]V1.0 1305228 号
软著登字第
职工家属简历管理系统[简称：简历管 软著登字第
理]V1.0 1305103 号
热轧检索目标钢带曲线软件[简称：曲线检 软著登字第
索软件]V1.0.0 1465217 号
首钢总公司，
首钢京唐钢铁联合有
软著登字第
秦皇岛首秦金属材料
有限公司
软著登字第
热轧卷取机设定工具软件[简称：DC 软著登字第
Preset Tool]V1.0 2674093 号
首钢京唐钢铁联合有限责任公司，
京唐仓储配送中心管理移动应用软件 软著登字第
V1.0 2659791 号
司
首钢京唐钢铁联合有限责任公司，
首钢京唐公司工程信息管理平台应用软 软著登字第
件 V1.0 2899822 号
司
精轧换辊时间统计系统及客户端软件[简 软著登字第
称：精轧换辊时间统计系统软件]V1.0 2839019 号
软著登字第
软著登字第
软著登字第
首钢京唐钢铁联合有限责任公司，
软著登字第
司
首钢京唐钢铁联合有限责任公司，
软著登字第
司
软著登字第
软著登字第
软著登字第
软著登字第
首钢京唐 2230 连退能源介质采集系统 软著登字第
V1.0 5690226 号
首钢京唐冷轧信息化平台与 MES 数据通 软著登字第
讯系统 V1.0 5690232 号
软著登字第
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