关于
南京医药股份有限公司
之
法律意见书
二零二一年十一月
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
关于
南京医药股份有限公司
之
法律意见书
南京医药股份有限公司：
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）依法接受南京医药股份
有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）
相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京医药股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南
京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称
“《考核办法》”）、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管
理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《南京医药股份有限公司
公司相关会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
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和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《试
行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（以下简称“《通知》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规
定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、南京医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、
财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法
律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，
并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默
示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核
查和做出评价的适当资格。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、
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规范性文件和《南京医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，本所出具如下法律意见：
一、 公司符合实施本次激励计划的条件
(一) 公司的基本情况
南京市证券委员会宁计财字[1995]808 号文批准，并经证监会 证监发审字
[1996]63 号文件审核同意，公司向社会公开发行 2,076 万股股票。经上海证券
交易所上证上字[1996]第 041 号文审核批准，公司于 1996 年 7 月 1 日在上海证
券交易所上市，股票简称为“南京医药”，股票代码为 600713，上市时总股份
市流通。
名称 南京医药股份有限公司
住所 南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢
法定代表人 周建军
注册资本 104,161.1244 万元
企业类型 股份有限公司(外商投资、上市)
经营范围 药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药零售、
西药零售）
、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管
理服务；药品质量监控服务；经营进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；特殊医学用途配
方食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
、散装食品的批
发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；
会议、展览展示及相关服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗
化用品、消毒产品、化妆品、劳保用品、眼镜及配件、汽车配件、
摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产
品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；
提供劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车
租赁；装卸服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
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目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1994 年 1 月 25 日
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司书面确认及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕
马威华振审字第 2101706 号《审计报告》、毕马威华振专字第 2100258 号《内部
控制审计报告》，并经本所律师在中国证监会、上交所网站查询，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
(三) 根据公司书面确认，公司符合《试行办法》第五条规定的实施股权激
励的下列条件：
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，其
股票已在上交所主板上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司符合《试行
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办法》规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件，不存在根据《公司法》
等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存《管
理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
励计划（草案）》及其摘要。
释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依
据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的时间安排，限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，
本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程
序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理、限制性股
票回购原则以及附则等内容。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》
及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次激励计划所需履行的法定程序
(一) 公司为实施本次激励计划已履行的主要程序
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，公司就本次激励计
划已经履行了如下程序：
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京医药股份有限公司
《南京医药股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交公
司董事会审议。
了《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
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《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医
药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，
且关联董事已就相关议案回避表决。
表了独立意见，认为公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于公司持续发
展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施 2021
年限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。
了《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医
药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》等相关议案。监事会对
《激励计划（草案）》发表了审核意见，认为公司实施本次激励计划符合相关法
律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，
提升公司经营业绩和管理水平；一致同意实施本次激励计划。
(二) 公司为实施本次激励计划尚待履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次股权激励计划，公司尚待
履行下列主要程序：
简称“南京市国资委”）批准。
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
股东征集委托投票权。
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股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予
以披露。
展情况，公司将按本次激励计划的相关规定依法办理授予等事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激
励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》
《上市规则》等有关
规定；本次激励计划尚需取得南京市国资委批准，并经公司股东大会审议通过
后方实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司及控股子公司核心管理/骨干团队。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会
聘任。所有激励对象必须在获授权益时及本计划考核期内与公司或公司的子公
司签署劳动合同/聘用合同。
根据股票激励计划（草案），本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、
监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
事会关于股票激励计划（草案）的核查意见并经公司确认，本次激励计划的激
励对象不存在《管理办法》第八条第二款及《试行办法》第三十五条规定的不
得成为激励对象的下列情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形；
(7) 违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
(8) 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给公司造成损失的。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职
或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资
格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励
对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》和《上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露义务
根据公司确认，公司将根据《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关
的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董
事意见、监事会核查意见、
《考核办法》等文件。随着本次激励计划的实施，公
司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义
务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息
披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据
《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应
的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司确认，公司不存在为激励对象依本激励
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括
为其贷款提供担保等；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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经核查，本所律师认为，公司不存在为本次股权激励计划的激励对象提供
财务资助的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一) 本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计
划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情
形。
(二) 本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》已履行了现阶段必要的法定程序，保证了激励计划的
合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
(三) 独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本
次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、
《激励对象名单》以及公司确认，公司董事会审
议本次激励计划的相关议案时，董事周建军、疏义杰、徐健男、LOWE STEPHEN
XUN JIE（骆训杰）作为本次激励计划的激励对象，已作为关联董事回避表决。
经核查，本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次激励计划相关
事项时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
《上市规则》的规定；
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办法》
《上市规则》的相关规定，本次激励计划尚需取得南京市国资委批准，并
经公司股东大会审议通过后方实施；
法规和规范性文件的相关规定；
划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务；
政法规的情形；
避表决。
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年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 赵 洋 经办律师：王 峰
冯 曼
程 铭
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