南京医药股份有限公司独立董事
关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
（以下简称“《175 号文》”）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《171 号文》”）、并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以
下简称“《178 号文》”）和《公司章程》等有关规定及要求，我们对公司 2021
年限制性股票激励计划相关议案进行了审查，对此我们发表独立意见如下：
一、对《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的独立意见
（一）公司不存在《管理办法》、《175 号文》、《171 号文》、《178 号
文》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格。
（二）股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《175 号
文》、《171 号文》、《178 号文》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对
各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、
授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（三）股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《175 号文》、《171 号文》、《178 号文》等法律、法规及规范性文件
有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《175 号文》、
《171 号文》、《178 号文》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的
主体资格合法、有效。
（四）股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标
的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资
助的计划或安排。
（六）作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据法律规定对
相关议案回避表决。
（七）公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考
核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心
管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公
司人才队伍和产业经营的长期稳定。
综上所述，作为公司独立董事，我们认为公司实施 2021 年限制性股票激励
计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，
一致同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大
会审议。
二、关于公司 2021 年限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独
立意见
公司选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率、净资产
收益率、研发经费投入增长率的比例三个指标作为业绩考核指标。其中上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润增长率直接反映了公司经营业绩成果、盈利能
力和成长性；净资产收益率是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标；研发
经费投入增长率反映了公司积极进行数字化转型，追求高质量发展，守正创新的
积极践行。
除公司层面的业绩考核指标外，公司还对子公司（或部门）和个人设置了严
密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
综上，我们认为：公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来
的发展规划等因素，考核指标设置合理。
三、关于召开股东大会征集委托投票权
根据《管理办法》、《公司章程》的规定，公司召开股东大会审议股权激励
计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。我们一致
同意委托胡志刚先生作为征集人。
南京医药股份有限公司独立董事
武 滨 李文明 胡志刚
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