证券代码:000959 证券简称:首钢股份 公告编号:2021-090
北京首钢股份有限公司
关于与首钢集团有限公司签署《管理服务协议》
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
重组。
一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
“首钢股份”)及首钢京唐钢铁联合有限责任公司(以下简称“京唐
公司”)与首钢集团有限公司(以下简称“首钢集团”)签署《管理服
务协议》,由本公司及京唐公司为首钢集团下属部分钢铁板块资产和
业务提供管理服务,该管理服务协议将于2021年12月31日到期。根据
公司运营实际,经与首钢集团协商,现双方拟签署《管理服务协议》。
(二)关联关系说明
因首钢集团为公司控股股东,持股比例50.94%,根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定,首钢集团为本公司的关联法人,本次
协议签署事项构成关联交易。
(三)有关审议程序
公司七届十一次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于
签署<首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限
公司相关下属企业之管理服务协议>的议案》,公司共有董事9名,其
中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决,其余有表决权的董事
全票同意通过上述议案。
本次协议签署事项已事先征得独立董事同意,独立董事对此事项
发表了独立意见(详见本公告第八条)。
(四)根据《深圳证券交易所股票上市规则》中相关规定,本次
协议签署事项尚需提交股东大会批准,关联方首钢集团将回避表决。
(五)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形,也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)基本情况
名称:首钢集团有限公司
住所:北京市石景山区石景山路
企业类型:有限责任公司(国有独资)
法定代表人:张功焰
注册资本:2,875,502.497783 万元
成立日期:1981 年 5 月 13 日
统一社会信用代码:911100001011200015
经营范围:工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电
通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、
物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、
渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首
钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视台发布广告;设计和
制作印刷品广告;利用自有《首钢日报》发布广告;污水处理及其再
生利用;海水淡化处理;文艺创作及表演;体育运动项目经营(高危
险性体育项目除外);体育场馆经营;互联网信息服务;城市生活垃
圾处理。
股权结构:首钢集团是北京市国资委监管的国有独资企业,其股
权及控制关系如下图所示:
北京市国资委
北京国有资本运营管理有限公司
首钢集团有限公司
北京首钢股份有限公司
(二)历史沿革、今年发展状况及相关财务数据
首钢集团前身是石景山钢铁厂,始建于 1919 年 9 月;1958 年 8
月经原冶金工业部批准,石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司;1967
年 9 月 13 日经原冶金工业部批准,石景山钢铁公司更名为首都钢铁
公司;1981 年 5 月,首都钢铁公司正式注册成立,注册资本为 726,394
万元。
首钢总公司。
发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》
(京政办函[1996]
制度,以资产为纽带建立母子公司体制。
产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有
资本经营管理中心的通知》(京国资[2009]35 号),将其持有的首
钢总公司等 5 家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中
心。同年 4 月,前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工
商登记事项的变更。至此,北京国有资本经营管理中心持有首钢总公
司 100%的股权。
府等有关文件关于国企改革和公司制改革的政策精神,结合自身实际,
首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司,企业名称由“首
钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。
近年来,首钢集团全面深化改革,全面进入转型发展新阶段。通
过打造全新的资本运营平台,实现钢铁和城市综合服务商并重和协同
发展,成为北京市唯一一家国企深改综合试点单位,入选国务院国企
改革“双百企业”。
瞄准世界一流,提升钢铁业“制造+服务”综合竞争力,成为国
家级创新型试点企业和技术创新示范企业。形成汽车板、电工钢、镀
锡板等十大高端板材产品系列,电工钢产品跻身世界第一梯队,汽车
板国内市场占有率第二,镀锡板国内高端用户全覆盖。统筹首秦产线
迁移转型与京唐二期建设,马城铁矿等资源基地项目加快推进。外埠
钢铁企业竞争力明显提升。
在京津冀协同发展中发挥示范引领作用,成为北京市、河北省政
府落实国家战略的平台和载体。首钢北京园区成为奥运推动城市发展
和老工业区复兴的生动实践。加快产业聚焦,发挥股权投资公司作用,
围绕城市发展、政府所急、百姓所需,着力打造城市综合服务商。首
钢基金公司入围中国最具成长潜力私募股权投资机构“前十”;创业
公社成为国家级孵化器、众创空间;财务公司存贷规模、财票推广和
金融资质不断提升。积极开展国际化经营,不断为“一带一路”加油
助力,成为具有国际影响力跨国经营的大型企业集团。
(三)关联关系说明
因首钢集团为公司控股股东,持股比例50.94%,根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定,首钢集团为本公司的关联法人,本次
协议签署事项构成关联交易。
(四)截至本公告披露日,首钢集团不存在被列为失信被执行人
的情况。
三、关联交易标的基本情况
根据《管理服务协议》约定,公司为首钢集团下列下属单位提供
协议约定的管理服务:
注册资本
序号 公司名称 企业性质 与甲方关系
(万元人民币)
有限责任公司
首钢集团有限公 为首钢集团有限公司
司矿业公司 之分公司
独资)
首钢水城钢铁(集 有限责任公司 首钢集团有限公司持
团)有限责任公司 (国有控股) 股 61.06%
首钢长治钢铁有 其他有限责任 首钢集团有限公司持
限公司 公司 股 90%
首钢贵阳特殊钢 其他有限责任 首钢集团有限公司持
有限责任公司 公司 股 70%
有限责任公司
通化钢铁集团有 (非自然人投 首钢集团有限公司持
限责任公司 资或控股的法 股 100%
人独资)
首钢控股有限责任公
首钢伊犁钢铁有 有限责任公司 司(首钢集团有限公司
限公司 (国有控股) 之全资子公司)持股
北京首钢气体有 有限责任公司 首钢集团有限公司持
限公司 (法人独资) 股 100%
中国首钢国际贸 有限责任公司 首钢集团有限公司持
易工程有限公司 (法人独资) 股 100%
北京首钢鲁家山
其他有限责任 首钢集团有限公司持
公司 股 35%
司
北京首钢物资贸 有限责任公司 首钢集团有限公司持
易有限公司 (法人独资) 股 100%
有限责任公司
迁安首钢迁钢宾 (非自然人投 首钢集团有限公司持
馆有限公司 资或控股的法 股 100%
人独资)
北京首钢铁合金 其他有限责任 首钢集团有限公司持
有限公司 公司 股 35%
首钢凯西钢铁有 有限责任公司 首钢集团有限公司持
限公司 (国有控股) 股 60%
秦皇岛首钢机械 有限责任公司 首钢集团有限公司持
有限公司 (非自然人投 股 100%
资或控股的法
人独资)
四、定价政策及定价依据
管理服务期限中的每个会计年度内,每一家管理服务标的按照其
服务年份上一年度经审计的资产总额的 3‰计算。
在此基础上根据管理服务标的本年度的净资产收益率(ROE)给
予一定折扣:ROE≥6%的单位,管理服务费按 100%支付;4%≤ROE<
费按 60%支付;ROE<0%的单位,管理服务费按 40%支付;特殊情况下,
净资产为负、当期净利润为正的单位,管理服务费按 100%支付;净
资产为负、当期净利润为负的单位,管理服务费按 40%支付。
上述管理服务费为不含税价格。
五、管理服务协议的主要内容
(一)本次拟签署协议较原协议调整内容
协议由原来的首钢股份和京唐公司共同与首钢集团三方签署,改
为由首钢股份与首钢集团双方签署。
管理服务标的方由原来的 17 家调整为 14 家,其中首钢集团有限
公司矿业公司等前 12 家由首钢股份负责管理,首钢凯西钢铁有限公
司等后 2 家由京唐公司负责管理。
管理服务费用的计算方式仍保持“按照该管理服务标的服务年份
上一年度经审计的资产总额的 3‰计算”,取消了原协议中关于浮动
管理费的条款,调整为“根据管理服务标的本年度的净资产收益率
(ROE)给予一定折扣”。
(二)协议主要内容
首钢集团(协议“甲方”)与首钢股份(协议“乙方”)订的《管
理服务协议》的主要条款包括:
在管理服务期限内,甲方授予乙方一定事项的管理权限,乙方为
管理服务标的提供管理服务,以协助管理服务标的建立和完善法人治
理结构,提高管理水平,强化规范运作,提升盈利能力。
在管理服务期限内,甲方作为管理服务标的股东应享有之所有权、
收益权、处置权等不因本协议的签署发生任何转移和变更,该等权利
仍归属于甲方,管理服务标的在管理服务期限内产生的利润或亏损,
均由甲方自行享有或承担。
在管理服务期限内,管理服务标的的股权结构不因本次管理服务
的提供而发生任何变化。
在管理服务期限内,乙方在甲方整体管理框架下,为管理服务标
的提供如下管理服务:
(1)委派人员到管理服务标的从事经营管理活动,贯彻落实集
团的经营和管理目标,促使管理服务标的经营生产、质量效益等企业
经营活动各方面能力和水平的提升。
(2)组织管理服务标的编制经营预算,按集团要求制定、调整
经营目标,并监控管理服务标的经营目标和重点任务完成情况,适时
给予指导、协助。
(3)在大宗战略资源配置上提供市场分析,评估管理服务标的
制定的供应和销售计划并提出意见或建议,降低管理服务标的成本。
(4)根据乙方对钢材产品销售市场的了解,调节管理服务标的
的产能,并在市场开发和应用、渠道建设、客户服务等方面提供指导。
(5)为管理服务标的提供人力资源管理方面的指导,在一定权
限范围内提出审核意见,必要时安排相关专业的技术、管理人员为管
理服务标的提供支持。
(6)为管理服务标的提供科技创新、产品研发,技术、质量、
节能减排等标准、规程和规范方面的支持,组织管理服务标的完成上
述标准、规程和规范的建立、健全、完善,协助管理服务标的为达到
上述标准、规程和规范开展相关工作。
(7)按照有关法规规定,组织健全管理服务标的的经营核算和
管理报表体系,监控体系运行,满足集团及管理服务标的的管理需要。
(8)为管理服务标的提供重要制度、规则制定方面的专业管理,
并组织实施。
(9)建立健全经营管理协同平台,在权限范围内参与管理标的
的经营管理,包括但不限于法人治理、组织架构、发展战略、计划预
算、投资管理、资产管理、人力资源、风险管控、科研创新、产品制
造等,审批权限范围内决策事项,权限外事项为管理服务标的、集团
决策提供意见。
管理和服务期限为 3 年,自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月
限届满前 1 个月协商确定续签事宜,并重新签订协议。
双方同意,管理服务期限中的每个会计年度内,每一家管理服务
标的按照其服务年份上一年度经审计的资产总额的 3‰计算。
在此基础上根据管理服务标的本年度的净资产收益率(ROE)给
予一定折扣:ROE≥6%的单位,管理服务费按 100%支付;4%≤ROE<
费按 60%支付;ROE<0%的单位,管理服务费按 40%支付;特殊情况下,
净资产为负、当期净利润为正的单位,管理服务费按 100%支付;净
资产为负、当期净利润为负的单位,管理服务费按 40%支付。
协议自双方签字盖章之日起成立,并经双方有权的内部决策机构
审议通过之日起生效。
协议任何一方未按本协议之约定履行其义务,给其他方造成实际
损失的,违约方应当赔偿守约方的实际经济损失。
六、交易目的和影响
为解决与避免同业竞争,首钢集团曾承诺“首钢股份将作为首钢
集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台,
最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市”。
鉴于本公司在长期生产经营过程中积累了丰富的钢铁行业生产和管
理经验,为更好的发挥首钢股份的平台优势和钢铁生产协同效应,自
首钢集团下属尚不具备注入上市公司条件的企业提供管理服务,以强
化标的企业规范化管理,提高盈利能力。
自首次签署《管理服务协议》以来,首钢股份负责管理的标的企
业协同更为密切、管理更为顺畅。因此,本公司拟与首钢集团签署《管
理服务协议》
,继续为首钢集团下属钢铁板块资产和业务提供管理服
务,以协助标的企业建立和完善法人治理结构,进一步提升管理水平,
强化规范运作。
本次协议签署事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《北京
首钢股份有限公司章程》的规定,有利于公司长远发展和规范运作,
有效保障公司和股东的合法权益,不存在损害非关联股东特别是中小
股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
交易外的各类日常关联交易金额为:关联采购 4,595,289 万元,关联
销售 309,889 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事尹田、叶林、杨贵鹏、刘燊、彭锋对该事项进行了
事前审核认可并发表独立意见如下:
(一)该《管理服务协议》内容符合相关法律、法规、规范性文
件以及《北京首钢股份有限公司章程》的规定,有利于公司发展和规
范运作,有效保障公司和股东的合法权益,不存在损害非关联股东特
别是中小股东利益的情形。
(二)同意将该议案提交公司七届十一次董事会会议审议。
九、备查文件
(一)七届十一次董事会会议决议;
(二)独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见;
(三)七届十一次监事会会议决议;
(四)《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集
团有限公司相关下属企业之管理服务协议》。
北京首钢股份有限公司董事会