北京首钢股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“首
钢股份”）拟以发行股份的方式购买首钢集团有限公司（以下简称“首
钢集团”或“交易对方”）持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司（以
下简称“钢贸公司”）49.00%的股权，并向不超过 35 名符合条件的
特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两
部分组成。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法律、法规、规范性文件及《北京首钢股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并
说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）2021 年 8 月 27 日，公司因筹划重组事项，为避免公司股
价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公司股票
自 2021 年 8 月 30 日开市起临时停牌，并披露了《北京首钢股份有限
公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
停牌公告》（公告编号：2021-053）。
（三）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交
易相关事项信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，因此
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
（四）在筹划本次交易期间，公司与交易对方已经采取了必要且
充分的保密措施，与相关方签署了保密协议，限定了相关敏感信息的
知悉范围。公司股票停牌后，公司已经按照深圳证券交易所的要求编
写、递交并填报了交易进程备忘录、内幕信息知情人信息表等相关材
料。
（五）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将
内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
（六）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的
要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有
关文件。
（七）股票停牌期间，公司按照相关规定披露了本次交易相关事
宜的进展公告。
（八）2021 年 8 月 27 日，本次交易通过北京市国资委预审核。
（九）2021 年 9 月 10 日，公司七届十次董事会审议通过了本次
交易的相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2021
年 9 月 10 日，公司七届十次监事会会议审议通过了本次交易相关议
案。2021 年 9 月 10 日，公司与交易相关方签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议书》
（十）2021 年 9 月 10 日，钢贸公司股东会已审议同意首钢集团
向首钢股份转让其所持钢贸公司 49%股权的事宜。
（十一）2021 年 11 月 29 日，公司取得了首钢集团对本次交易
评估结果的备案。
（十二）2021 年 11 月 29 日，公司七届十一董事会再次审议通
过了本次交易相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
次交易相关议案。2021 年 11 月 29 日，公司与交易对方签署了《发
行股份购买资产协议书之补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
本次交易尚需取得首钢集团的批复同意，公司召开股东大会审议
批准，并报中国证监会核准。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司
董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事就本
次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整、合
法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
特此说明。
北京首钢股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
