证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2021-085
北京首钢股份有限公司
七届十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
七届十一次董事会会议通知于 2021 年 11 月 19 日以书面及电子邮件
形式发出。
（二）会议于 2021 年 11 月 29 日在北京市石景山区首钢陶楼二
层第一会议室以现场会议与视频通讯表决相结合的方式召开。
（三）会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中吴东鹰、
尹田、刘燊以视频通讯表决方式出席会议。
（四）会议由赵民革董事长主持，公司监事及高级管理人员列席
本次会议。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
公司董事刘建辉、邱银富为本计划激励对象，根据规定回避表决。
本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中有部分人员已不符合条
件，公司董事会根据《北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》以及公司 2021 年度第一次临时股东大会的相
关授权，对本次激励计划拟授予的激励对象名单和限制性股票授予数
量进行调整。
本次调整后，激励计划拟授予的激励对象人数由 412 人调整为
独立董事对本议案发表了独立意见。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于调整公司
（二）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予
限制性股票的议案》
公司董事刘建辉、邱银富为本计划激励对象，根据规定回避表决。
本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据
《上市公司股权激励管理办法》
《北京首钢股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司 2021 年度
第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规
定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 12 月 9 日为授予日，以
人民币 3.35 元/股的授予价格向 390 名激励对象授予 6,602.41 万股
限制性股票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于向激励对
象授予限制性股票的公告》
。
（三）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于符合发行股份购
买资产并募集配套资金条件的议案》
本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回
避表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
交易”或“本次重组”）之事宜。本次交易方案由上市公司发行股份
购买资产及募集配套资金两部分组成。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股
票实施细则》《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用
途等问题与解答》以及《监管规则适用指引-上市类第 1 号》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、向
特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进
行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回
避表决，根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分
组成。公司拟以发行股份的方式购买首钢集团有限公司(以下简称“首
钢集团”)持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司(以下简称“钢贸公
司”)49%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实
施。
（1）发行股份购买资产交易对方
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行股份购买资产的交易对方为首钢集团。
（2）拟购买资产
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易中的拟购买资产为交易对方持有的钢贸公司 49%的股权
(以下简称“目标股权”或“标的资产”)。
（3）定价依据及交易价格
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢
集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司 49%股权项目资
产评估报告》
（中联评报字[2021]第 3114 号），以 2021 年 8 月 31 日
为评估基准日，目标公司股东全部权益的评估值为
购 的 首 钢 集 团 持 有 的 目 标 公 司 49% 的 股 权 的 最 终 交 易 价 格 为
（4）发行股份的种类和面值
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（5）发行方式和发行对象
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本
次发行股份购买资产交易对方，即首钢集团。
（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关
议案的首次董事会决议公告日，即公司七届十次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格
不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行股份购
买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的
公司股票交易均价。
经过与交易对方友好协商，本次交易的股份发行价格采用定价基
准日前 60 个交易日公司股票的交易均价(结果保留至两位小数并向
上取整)的 90%，即 5.87 元/股，该发行价格不低于市场参考价的 90%，
符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应
调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
（7）发行数量
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公
式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交
易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对
方自愿放弃。
根据标的资产的交易价格及发行价格计算，公司本次发行股份购
买资产的股份发行总数为 998,118,947 股，最终发行股份数量应经公
司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易
作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
（8）锁定期安排
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1.本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末
收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公
司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市
公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵
照上述锁定期进行锁定。
符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进
行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的有关规定执行。
（9）上市地点
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（10）业绩承诺及补偿
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢
集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司 49%股权项目资
产评估报告》
（中联评报字[2021]第 3114 号），本次评估对评估范围
内的首钢京唐钢铁联合有限责任公司及唐山首钢京唐西山焦化有限
责任公司部分知识产权（以下简称“业绩承诺资产”）采用了基于未
来收益预期的方法进行评估。因此，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的
规定，首钢集团就业绩承诺资产在业绩承诺期内的收入分成额作出承
诺，若业绩承诺资产实际收入分成低于当期承诺收入分成以及业绩承
诺期满出现业绩承诺资产减值测试补偿情形的，则首钢集团应对首钢
股份进行补偿。
（11）过渡期损益安排
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。交易各
方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的
净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资
产均由首钢股份享有或承担。
（12）滚存未分配利润安排
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的
滚存未分配利润，由首钢股份享有。在本次发行股份购买资产完成后，
首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割后
首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。
（13）决议有效期
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
与公司本次发行股份购买资产有关的决议的有效期为公司股东
大会审议通过本次交易之日起 12 个月。
（1）发行股份的种类和面值
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A
股)，每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行对象
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方
式非公开发行股份募集配套资金。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基
准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近
一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(按“进
一法”保留两位小数)。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由
本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每
股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格将根据中国证监会
及深交所相关规则作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和
发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以
调整。
（4）发行数量
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行
前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次为募集配套资金所发行股份的数量，将根据募集配套资金总
额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配
套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的
发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据
股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发
行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根
据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）锁定期安排
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新
增股份自本次发行完成之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
本次募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因
公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述锁
定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
深交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定
期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
（6）募集配套资金用途
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于钢贸公司及京唐公
司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，
用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不
超过募集配套资金总额的 50%。若最终募集配套资金总额不足，则不
足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司
以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市
公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应
新的监管法规。
（7）上市地点
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（8）滚存未分配利润安排
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分
配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
（9）决议有效期
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（五）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资
产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回
避表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为首钢集团，系上市
公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》
本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回
避表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》等法律法规及《北京首
钢股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《北京首钢股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订(如需)。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回
避表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发
生变更。根据交易方案，本次交易完成后，公司的控股股东仍为首钢
集团，公司的实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员
会，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易
不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市
的说明》。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署
附条件生效的<发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》
本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回
避表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为实施公司发行股份购买资产事宜，公司与首钢集团已经于 2021
年 9 月 10 日签订《发行股份购买资产协议书》。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢
集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司 49%股权项目资
产评估报告》
（中联评报字[2021]第 3114 号），截至评估基准日 2021
年 8 月 31 日，目标公司股东全部权益的评估值为 11,957,057,599.24
元。该等评估结果已经首钢集团予以备案。基于上述评估结果，双方
一致确认和同意，首钢股份拟收购的首钢集团持有的目标公司 49%的
股权的最终交易价格为 5,858,958,223.63 元。鉴此，公司拟与首钢
集团签订《发行股份购买资产协议书之补充协议》对上述事项进行补
充约定。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署
附条件生效的<业绩承诺与补偿协议>的议案》
本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回
避表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为实施公司发行股份购买资产事宜，公司与首钢集团已经于 2021
年 9 月 10 日签订《发行股份购买资产协议书》。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢
集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司 49%股权项目资
产评估报告》
（中联评报字[2021]第 3114 号），本次评估对评估范围
内的首钢京唐钢铁联合有限责任公司及唐山首钢京唐西山焦化有限
责任公司部分知识产权（以下简称“业绩承诺资产”）采用了基于未
来收益预期的方法进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的规定，首
钢集团就业绩承诺资产在业绩承诺期内的收入分成额作出承诺，若业
绩承诺资产实际收入分成低于当期承诺收入分成以及业绩承诺期满
出现业绩承诺资产减值测试补偿情形的，则首钢集团应对首钢股份进
行补偿。鉴此，公司拟与首钢集团签订《业绩承诺与补偿协议》对上
述事项进行约定。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回
避表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的说明》。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回
避表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条有关规
定的说明》。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易相关
主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案》
本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回
避表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易
相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明》
。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于公司股票价格
波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第
五条相关标准的说明的议案》
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于公司股票
价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行
法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回
避表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评
估报告的议案》
本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回
避表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易有关的审计报告、审阅报告及评估报告具体情况如下：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“致同”）对钢贸
公司财务报表进行审计，并出具了《北京首钢钢贸投资管理有限公司
（2021）第 110A024708 号）。
致同对公司的财务报表进行了审阅，并出具了《北京首钢股份有
限公司 2021 年度 1-9 月审阅报告》
（致同审字（2021）第 110A024706
号。
致同对公司的备考财务报表进行了审阅，并出具了《北京首钢股
份有限公司 2020 年度、2021 年度 1-9 月备考审阅报告》（致同专字
[2021]第 110A024707 号）
。
中联资产评估集团有限公司以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日对
钢贸公司的股东全部权益进行评估，并出具了《首钢集团有限公司拟
转让北京首钢钢贸投资管理有限公司 49%股权项目资产评估报告》
（中
联评报字[2021]第 3114 号）。
具体内容请详见公司发布的相关审计报告、审阅报告、评估报告。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》
本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回
避表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的说明》
。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易摊薄
即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》
本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回
避表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易
摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的公告》。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划的议案》
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司
章程》的有关规定，公司制定了《北京首钢股份有限公司关于未来三
年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。议案内容详见公司发布的
《北京首钢股份有限公司关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规
划》。
独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（十九）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事
宜的议案》
本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回
避表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意并提请公司股东大会
授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标
的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文
件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；
发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的
实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调
整；
相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记
等必要的手续，包括签署相关法律文件；
算机构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
办理与本次交易有关的其他事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东
大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法
律法规另有规定，由公司董事会转授权予总经理，决定、办理及处理
上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易实施完毕之日。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于签署<首钢集
团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下
属企业之管理服务协议>的议案》
本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回
避表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据运营实际，经与首钢集团协商，公司拟继续与首钢集团签署
管理服务协议。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关
于与首钢集团有限公司签署<管理服务协议>的关联交易公告》
。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整独立董
事的议案》
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因杨贵鹏独立董事（会计专业人士）请求辞去独立董事职务，其
辞职将导致公司暂无会计专业人士独立董事，因此杨贵鹏将继续履行
独立董事职责直至公司股东大会选举产生新任独立董事(会计专业人
士)时止。
根据《北京首钢股份有限公司章程》规定，公司拟推荐顾文贤（简
历附后）为新的独立董事人选，该人选为会计专业人士，并已取得独
立董事资格证书。
顾文贤的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，
方可提交股东大会审议。
公司董事会对杨贵鹏独立董事在任职期间的勤勉尽责表示感谢。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于召开 2021
年度第二次临时股东大会的通知》
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会定于 2021 年 12 月 20 日召开 2021 年度第二次临时股
东大会，会议将以现场投票和网络投票相结合的形式召开。通知内容
详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于召开
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
北京首钢股份有限公司董事会
拟任独立董事简历
顾文贤，男，1961 年 1 月生，本科学历，正高级会计师,注册会
计师。曾任上海铁道医学院教师，上海水产大学教师，大华会计师事
务所高级经理，安永大华会计师事务所高级经理，中国证监会第一、
第二、第三届并购重组委员会委员。现任立信会计师事务所(特殊普
通合伙)高级合伙人、董事。
顾文贤与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人不
存在关联关系，未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被列为失信被执行人的情况。
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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