证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2021-075
南京医药股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。
? 是否有董事投反对或弃权票：否
? 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于
《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事 9 人，实到
会董事 9 人，董事周建军先生、疏义杰先生、徐健男女士、邹克林先生、骆训
杰（LOWE STEPHEN XUN JIE）先生，独立董事武滨先生、胡志刚先生以现场
方式出席了本次会议，董事 Marco Kerschen 先生、独立董事李文明先生以通讯
方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，
以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
案）》及其摘要；
为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司董事会薪酬与绩效考核委员
会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《南京医药股份有限公司
关 联 董 事 周 建 军 先 生 、 疏 义 杰 先 生 、 徐 健 男 女 士 、 骆 训 杰 （ LOWE
STEPHEN XUN JIE）先生回避表决，本议案由 5 名非关联董事进行审议表决。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见公司编号为 ls2021-077 之《南京医药股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及披露于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 的草案全文）
公司独立董事发表独立意见认为：我们认为公司实施 2021 年限制性股票激
励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权
益，一致同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股
东大会审议。
理办法》；
关 联 董 事 周 建 军 先 生 、 疏 义 杰 先 生 、 徐 健 男 女 士 、 骆 训 杰 （ LOWE
STEPHEN XUN JIE）先生回避表决，本议案由 5 名非关联董事进行审议表决。
同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
法》；
关 联 董 事 周 建 军 先 生 、 疏 义 杰 先 生 、 徐 健 男 女 士 、 骆 训 杰 （ LOWE
STEPHEN XUN JIE）先生回避表决，本议案由 5 名非关联董事进行审议表决。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
励计划相关事项的议案；
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董
事会办理实施激励计划的以下事宜：
（一）、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事
项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票数量及所涉及的标的股票数量及/或授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的
限制性股票的情况下，有权将该部分限制性股票在首次授予激励对象之间调整
或分配，或将其调整至预留限制性股票数量中，但调整后的预留限制性股票比
例不得超过本次股权激励计划限制性股票总数的 20%；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与绩效考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（9）授权董事会按照 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的
限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励
对象之间进行分配和调整；
（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为。
（三）、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划
有效期一致。
关 联 董 事 周 建 军 先 生 、 疏 义 杰 先 生 、 徐 健 男 女 士 、 骆 训 杰 （ LOWE
STEPHEN XUN JIE）先生回避表决，本议案由 5 名非关联董事进行审议表决。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
期）建设项目的议案；
同意公司控股子公司福建同春药业股份有限公司投资建设福建同春生物医
药产业园（一期）项目。项目总投资约 47,164 万元，建筑面积约 56,675 平方米。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见公司编号为 ls2021-078 之《南京医药股份有限公司关于控
股子公司投资建设福建同春生物医药产业园（一期）项目的公告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
同意公司修订《公司章程》中的经营范围相关内容。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见公司编号为 ls2021-079 之《南京医药股份有限公司关于修
订公司章程部分条款的公告》）
同意公司于 2021 年 12 月 22 日召开 2021 年第二次临时股东大会。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见公司编号为 ls2021-081 之《南京医药股份有限公司关于召
开 2021 年第二次临时股东大会的通知》）
上述第 1-4、6、7 项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
? 报备文件
相关议案的独立意见。
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