证券代码：600481 证券简称:双良节能
双良节能系统股份有限公司
二〇二一年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判
断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有
关审批机关的批准或核准。
特别提示
非公开发行股票尚需中国证监会核准，并向上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投
资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对
象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发
行核准批文后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果确
定。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根
据非公开发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股份。
本次非公开发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会核准后，按照
现行的《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进
行相应发行。
发行股票募集资金总额不超过人民币 348,800 万元（含本数），具体发行数额提
请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次非公开发行股票的
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非
公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积
金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总
股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公
司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
票亦应遵守上述股票锁定安排。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票限售期的规定有最新
的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资规模 拟投入募集资金金额
双良硅材料（包头）有限公司 40GW 单晶
硅一期项目（20GW）
合计 748,701.00 348,800.00
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支
出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到
位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
向及所需金额等具体安排进行调整或确定，包括因发行数量限制而对募集资金总
额进行的调整。
享公司本次发行前滚存的未分配利润。
动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司七届董事会
报规划（2021 年-2023 年）》，除满足《公司章程》中有关利润分配政策的条款的
规定外，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策和现金分红的
详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄
股东即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非
公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相
关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 关于本次非公开发行摊薄即期
回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
六、本次发行方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序... 16
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
双良节能、公
司、本公司、上 指 双良节能系统股份有限公司
市公司
控股股东 指 双良集团有限公司
实际控制人 指 缪双大
双良硅材料 指 双良硅材料（包头）有限公司
本次非公开发
行股票、本次
指 本次双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的行为
非公开发行、
本次发行
预案、本预案 指 双良节能系统股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
股东大会 指 双良节能系统股份有限公司股东大会
董事会 指 双良节能系统股份有限公司董事会
A股 指 在上交所上市的每股面值为人民币 1.00 元的公司普通股
公司章程 指 双良节能系统股份有限公司章程
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
以热能为动力源，以水为制冷剂，以溴化锂溶液为吸收剂，制取冷
溴化锂制冷机 指
源水的设备
是一种利用低品位热源，实现将热量从低温热源提升为高温热源的
热泵/溴化锂吸
指 循环系统，是回收利用低品位热能的有效装置，具有节约能源、保
收式热泵
护环境的双重作用
用空气冷却的热交换器的简称，是利用空气来对工艺流体进行冷却
空冷器 指
（冷凝）的大型工业用热交换设备
将热流体的部分热量传递给冷流体的设备，公司生产的高效换热器
高效换热器 指
主要用于大型压缩机级冷却系统、化工工艺换热系统
提供各场所所需的冷热水，应用广泛，制冷量覆盖范围广，种类齐
冷热水机组 指
全，可满足不同负荷需求
溴化锂制冷机/溴冷机、热泵/溴化锂吸收式热泵、空冷器、换热器的
节能节水设备 指
产品统称
改良西门子法生产多晶硅工艺流程中使用的核心设备，将三氯氢
多晶硅还原炉 指 硅、氢气等原料气体通过在炉内高温环境下进行一系列化学反应生
成多晶硅棒
指
炉 最先进的光伏单晶炉
由多晶硅原料通过直拉法（CZ）、区熔法（FZ）生长成的棒状的硅
硅棒 指
单晶体，晶体形态为单晶
大尺寸光伏硅
指 对边距为 182mm 或 210mm 的光伏硅片
片
光伏级单晶硅棒切割形成的方片或八角形，是制造光伏电池重要的
光伏单晶硅片 指
基础材料
N 型 光伏单晶 光伏单晶硅片制备过程中,掺入五价元素（如磷），使之取代硅原子，
指
硅片 形成 N 型光伏单晶硅片
P 型光伏单晶硅 光伏单晶硅片制备过程中,掺入三价元素（如硼），使之取代硅原子，
指
片 形成 P 型光伏单晶硅片
一种制备单晶硅的主要方法，利用旋转着的籽晶从坩埚中提拉制备
直拉法（CZ） 指
出单晶
区熔法（FZ） 指 一种利用悬浮区熔技术制备单晶硅的方法。
太阳能电池，太阳能发电单元，利用光电转换原理使太阳的辐射光
电池 指
能通过半导体物质转变为电能的一种器件，又称为“光伏电池”
N 型电池主要包括 TOPCon、HJT（异质结）、IBC 等，原材料为 N
N 型电池 指
型硅片
P 型电池 指 P 型电池主要包括 BSF 电池、PERC 电池，原材料为 P 型硅片
光伏组件,由高效晶体硅太阳能电池片、钢化玻璃、透明 TPT 背板
组件 指
以及铝合金边框组成，是太阳能发电系统中的核心部分
正、反面都能发电的光伏组件，当太阳光照到双面组件的时候，会
双面组件 指 有部分光线被周围的环境反射到双面组件的背面，这部分光可以被
电池吸收，从而对电池的光电流和效率产生贡献
论上发表重要讲话，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有
“碳中和” 指
力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力
争取 2060 年前实现“碳中和”
国家发改委、
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
发改委
能源局 指 国家能源局
Bloomberg New Energy Finance，彭博新能源财经，一家能源领域
BNEF 指
行业研究机构
LCOE 指 平均度电成本
International Renewable Energy Agency，国际可再生能源机构，一
IRENA 指
家可再生能源政府间组织
瓦（W）、千瓦
（KW）、兆瓦 电的功率单位，具体单位换算为
指
（MW）、吉瓦 1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W
（GW）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 双良节能系统股份有限公司
英文名称 Shuangliang Eco-Energy Systems Co.,Ltd
注册资本 1,627,255,808元
法定代表人 刘正宇
董事会秘书 王磊
股票简称 双良节能
股票代码 600481
注册地址 江苏省江阴市利港镇
注册地址邮政编码 214444
办公地址 江苏省江阴市利港镇西利路88号
办公地址邮政编码 214444
联系电话 0510-86632358
传真 0510-86630191-481
互联网网址 www.shuangliang.com
电子信箱 600481@shuangliang.com
冷热水机组、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处理设
备、压力容器、环境保护专用设备的研究、开发、制造、安装、销售;
合同能源管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企
业经营或禁止进出口的商品及技术除外)；对外承包工程项目。(依法
经营范围
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以审批结果为准)。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
力巨大
在全球经济持续发展、能源消费剧增及生态环境面临恶化的背景下，提高能
源利用效率、优化传统能源结构及大力发展清洁低碳的可再生新能源已成为全球
能源产业的发展趋势。
贡献力度，采取更加有力的政策和措施，力争于 2030 年前实现二氧化碳排放达
峰，努力争取 2060 年前实现“碳中和”。中国在“十四五规划”及《新时代的中
国能源发展》白皮书、《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意
见》等文件中，明确将发展清洁低碳能源上升至国家发展战略，清洁低碳成为能
源发展的主导方向。截至目前，全球已经有 120 多个国家陆续宣布了“碳中和”
战略目标，共同为全球低碳减排目标努力奋斗。
随着“碳中和”战略理念的全面实施，光伏发电凭借其可开发总量大、安全
可靠性高、环境影响小、应用范围广、发电成本相对低廉等特点，未来将成为能
源结构优化的主力军。根据国际可再生能源机构 IRENA 统计及预测，2020 年全
球累计光伏装机量为 707.50GW，到 2050 年全球光伏累计装机量预计将超过
推动和光伏技术革新的推动下，光伏新增装机量持续高增长将带动光伏产业链的
持续景气。
随着光伏电池光电转化效率提高，组件、逆变器等关键部件的效率提升，双
面组件、跟踪支架等的使用，以及数字技术与 AI 技术逐步应用于光伏电站运维，
光伏的度电成本持续下降。2020 年全球光伏平准化度电成本（LCOE）较 2010 年
下降约 85%，最低中标电价纪录被不断刷新。2021 年 4 月，沙特 600MW 的 Al
Shuaibu 光伏 IP 项目以 1.04 美分/KWh 创全球最低中标电价记录；2021 年 6 月，
我国甘孜光伏项目以 0.1476 元/KWh 创中国最低中标电价。
根据中国光伏行业协会统计，光伏发电成本与火电发电成本基本持平。在技
术快速发展和国家政策的支持下，光伏度电成本将进一步下降，能源结构逐步转
型升级，逐步实现“平价上网”。
等或将成为新增长点
近年来，随着单晶拉速、切速提升、细线化、薄片化等光伏单晶硅片制造技
术的持续突破，光伏单晶硅片成为行业主流。根据中国光伏行业协会统计，2020
年光伏单晶硅片市场占比约 90.2%。
随着光伏平价时代的到来，降低成本显得尤为重要。大尺寸光伏硅片的研发
和应用是光伏行业降本增效潮流下的必然选择，硅片尺寸已从 1981 年的 100mm
增大到 2019 年的 210mm。在硅片环节，更大的截面尺寸有助于降低硅片的生产
成本，同时在电池、组件、系统环节摊薄单瓦非硅成本。与此同时，下游制造业
及应用市场对大尺寸产品接受度的提升，亦促进了大尺寸光伏硅片的发展进程。
根据中国光伏行业协会统计及预测，2025 年大尺寸硅片市占率将从 2020 年不足
对于单晶硅片市场，P 型光伏单晶硅片占比为 86.9%，N 型光伏单晶硅片占
比约 3.3%。随着下游 HJT 电池、TOPCon 单晶电池等 N 型电池技术不断成熟进
步，市场对 N 型单晶产品的需求增大，N 型光伏单晶硅片占比将持续提升。
（二）本次非公开发行的目的
在技术不断发展的推动作用下，光伏度电成本持续下降，光伏发电作为最佳
的可再生新能源方式之一，能够有效促进能源结构转型升级，长期发展趋势良好，
势头强劲。
本次募集资金投资项目符合国家“碳中和”战略目标和新能源产业政策导向，
生产高性能的大尺寸光伏单晶硅片，经后续下游环节加工后制成高效性能的光伏
发电组件，以实现光伏发电进一步降本，推动光伏“平价上网”时代加快到来。
因此，本次募集资金投资项目的实施，满足国家提出的光伏产业“平价上网”的
要求，推动新能源发电产业高质量发展，有利于进一步增强我国光伏产业的国际
竞争力，助力“碳中和”战略目标早日实现。
在节能节水领域，公司是中国最大的溴化锂制冷机、吸收式热泵和空冷器生
产商和集成商；在光伏领域，公司从事多晶硅生产核心设备还原炉的制造，是中
国最大的还原炉生产商。公司一直以来助力绿色低碳能源发展，是“碳中和”战
略目标的践行者。
在光伏行业未来持续发展的大趋势下，公司延伸开展光伏单晶硅片业务，进
一步拓展光伏产业链布局，充分发挥硅片业务与节能节水设备业务、多晶硅还原
炉设备业务的协同共振效应。公司凭借丰富的行业经验及紧密的客户关系，矢志
不渝打造未来持续健康发展的新增长极，从而加快实现从专业设备制造商到零碳
绿色能源解决方案提供商的战略布局。
公司通过实施本次募投项目，可以为行业提供优质产品，促进资源高效利用，
推动光伏产业技术进步和高质量发展，助力实现“碳中和”战略目标。
公司所处的产业具有投资规模大、技术壁垒高等特点。随着公司未来硅片市
场份额的提升，公司经营规模不断扩大，流动资金需求也进一步扩大，将面临较
大资金压力。
本次募集资金顺利到位后，有利于优化公司财务结构、增强抗风险能力、提
高公司融资能力，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础。同时，公司将使
用部分募集资金补充流动资金，更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展
需求，保持充足稳定的流动资金以应对发展中的机遇与挑战。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内
选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产
管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及
其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开
发行股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行
对象申购的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原
则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则
本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转
增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次发行股票数量不超过 488,176,742 股（含本数），最终发行数量将在公司取得
中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会
授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积
金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总
股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起
在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送
股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中
国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 348,800.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资规模 募集资金投入
双良硅材料（包头）有限公司 40GW 单晶
硅一期项目（20GW）
合计 748,701.00 348,800.00
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支
出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到
位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所主板上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
若相关法律规定对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发
行进行调整。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在
因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权变化
公司的控股股东为双良集团，实际控制人是缪双大先生。
截至 2021 年 6 月 30 日，
缪双大先生通过直接和间接方式合计控制公司 52.19%
股权。
本次非公开发行股票数量不超过 488,176,742 股（含本数），若按本次非公开
发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的 1,627,255,808
股增加到 2,115,432,550 股，公司实际控制人合计控制公司总股本的 40.15%。本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动
人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
六、本次发行方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司七届董事会 2021 年第七次临时会议、
本次非公开发行股票尚待获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司
将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和
上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 348,800.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资规模 募集资金投入
合计 748,701.00 348,800.00
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支
出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到
位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析
（一）40GW 单晶硅一期项目（20GW）
（1）项目投资情况
项目名称 40GW单晶硅一期项目（20GW）
实施主体 双良硅材料（包头）有限公司
项目总投资 699,901.00万元
公司将新建具有国际领先水平的光伏单晶硅片制造基地，项目建成后
项目建设内容
将达到年产20GW大尺寸光伏单晶硅片的生产能力
项目建设地点 内蒙古自治区包头市稀土高新区滨河新区
（2）项目实施主体
本次募集资金投资项目的实施主体为双良硅材料。双良硅材料的基本情况如
下表所示：
公司名称 双良硅材料（包头）有限公司
公司住所 内蒙古自治区包头市稀土开发区滨河新区翠湖路35号
注册资本 90,000.00万元
法定代表人 缪文彬
半导体材料、单晶硅棒、单晶硅片、太阳能电池、半导体设备、电子
元器件、电器机械、石英坩埚、碳碳复合材料、石墨、太阳能设备的
经营范围
开发、生产、加工、销售;光伏电站投资运营;货物的进出口(国家禁止
或涉及行政审批的货物除外）
股权结构 公司通过全资子公司间接持有双良硅材料100.00%股权
（1）全球高度重视可再生能源发展，光伏发电在推动能源结构清洁化进
程中发挥重要作用
国家主席习近平在 2020 年 12 月气候雄心峰会上提出，到 2030 年中国单位
国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一次能源
消费比重将达到 25%左右；美国于 2021 年 2 月 19 日重返《巴黎协定》，并在其
《清洁能源革命和环境正义计划》中提到，到 2035 年，通过向可再生能源过渡
实现无碳发电，到 2050 年，让美国实现“碳中和”，实现“100%清洁能源消费”；
欧盟委员会在 2020 年 3 月提出《欧洲气候法》，拟定了“2030 年在 1990 年排放
水平基础上减少 55%排放，其中可再生能源至少占比 32%”的中期目标；2021 年
力供应结构中比例将大幅升至 36%~38%，以减少碳排放，履行国际气候变化协
议的承诺”。
在全球气候变暖的大背景下，各国政府高度重视可再生能源发展利用，相继
颁布清洁能源未来规划，明确“碳中和”战略发展目标。光伏发电凭借其自身特
点在推动能源结构清洁化过程中发挥至关重要的作用。
（2）“碳中和”战略目标下光伏行业快速发展，公司紧握行业发展的战
略机遇
随着“碳中和”理念的深入，大力发展可再生新能源替代传统化石能源已成
为必然趋势。其中光伏发电可开发总量大、安全可靠性高、环境影响小、应用范
围广、发电成本相对低廉，近年来随着技术水平的不断提升，已是增长速度最快
和最有竞争力的可再生能源之一。
根据国际可再生能源机构 IRENA 统计及预测，2020 年全球累计光伏装机量
为 707.50GW，到 2050 年全球光伏累计装机量预计将超过 14,000GW，光伏发电
量占全球发电量的比例将达到 46%。在“碳中和”政策的推动和光伏技术革新的
推动下，光伏新增装机量持续高增长将带动光伏产业链的持续景气。
光伏产业对优化能源结构、保障国家能源安全、改善生态环境具有重要的战
略意义，该产业具备较高的投资价值和长期发展潜力，公司通过布局光伏单晶硅
片业务，可以抓住新能源产业和企业发展的重要战略机遇。
（3）“平价上网”时代来临，公司延伸开展光伏单晶硅片业务恰逢其时
随着光伏技术成本的继续下降，光伏将在越来越多的国家成为成本最低的电
力来源之一。BNEF 表示，在拥有全球三分之二人口、GDP 总量 72%、用电需求
的形成和竞争越发激烈，风电和光伏项目的总成本和平准化度电成本不断下降，
纪录也被不断刷新。
光伏“平价上网”时代的来临意味着光伏产业将走出政府补贴推动时代，进
入完全商业化大发展时代，成为一个发展前景广阔的商业化产业。本次公司投资
建设光伏单晶硅片项目是顺应光伏产业发展的需要。
（4）积极布局硅片业务，打造公司新增长极
公司深耕光伏行业多年，从事多晶硅生产核心设备还原炉的制造，是中国最
大的还原炉生产商，与多晶硅料厂家联系紧密并建立了深度的战略合作关系。同
时，公司溴化锂制冷机、吸收式热泵等诸多设备已深度进入光伏产业链，拥有了
丰富行业经验与技术积累，具备在光伏产业链拓展延伸的技术实力、供应商及客
户资源、精细化管理能力等。
通过成功实施本项目，公司业务将涵盖多晶硅装备制造和硅片材料两大光伏
行业重点环节，可以有效提升公司生产、研发、管理等资源的利用效率，增强规
模化效应，强化竞争优势，打开第二增长曲线。
（1）国家产业政策支持为本次项目实施提供了有力的政策保障
作为国家大力支持的战略性新兴产业，光伏产业一直以来受到国家产业政策
的重点支持和各级政府的高度重视。2019 年 1 月 9 日，国家发改委、国家能源
局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》；国家
能源局发布了《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》；《产业
（2019 年本）中指出，鼓励“先进的各类太阳能光伏电池及
高纯晶体硅材料”；2020 年 3 月，国家能源局发布《关于 2020 年风电、光伏发
电项目建设有关事项的通知》；以及 2020 年 12 月 12 日，国家主席习近平强调到
国家对光伏产业的战略规划定位和鼓励政策为光伏行业的长期持续稳定发
展提供了良好的政策环境，为行业企业发展提供了有力的政策保障。
（2）单晶硅片具有广阔的市场空间，为项目实施提供了市场基础
在能源结构清洁化转型的大背景下，全球光伏装机的需求快速释放，带动上
游硅片需求的高速增长。随着单晶拉速、切速提升、细线化、薄片化等光伏单晶
硅片制造技术的不断突破，光伏单晶硅片综合成本持续降低，成为了市场主流。
目前，光伏单晶硅片的现有产能供给已无法满足光伏产业下游环节客户的长期需
求，为公司开展光伏单晶硅片业务提供了广阔的市场空间。
（3）大尺寸光伏硅片需求或将快速增长，切入赛道正当时
大尺寸光伏硅片可以带来全行业成本下降，有效降低度电成本，大尺寸光伏
硅片也代表着光伏未来发展的主流方向。中国光伏行业协会预测， 2021 年
随着光伏下游制造业及应用市场对大尺寸光伏硅片接受度的提升，以及传统
小炉型单晶炉设备无法生产 182mm、210mm 的大尺寸光伏硅片，因此大尺寸光
伏硅片渗透率将不断提高。公司全部采用 1600 炉型单晶炉，可生产 210mm、
同时大型 1600 炉型单晶炉的拉晶单位生产成本也较传统炉型更低，具有更强的
竞争力。
（4）行业资源积累和品牌形象保障项目实施具备坚实的客户基础
在节能节水领域，公司是中国最大的溴化锂制冷机、吸收式热泵和空冷器生
产商和集成商；在光伏领域，公司是中国最大的光伏多晶硅生产核心设备还原炉
生产商，与各大硅料生产企业联系紧密，并构建了稳定的战略合作关系。随着溴
化锂制冷机、吸收式热泵等诸多设备切入到光伏产业链，公司对光伏行业积累了
更深入的行业经验和技术工艺，凭借多年优质口碑和品牌形象，可以有效推进硅
片业务的发展。
同时，公司始终秉持以客户为中心，持续为客户提供优质的产品和服务，并
与众多世界五百强及中国五百强企业建立了稳定且优质的客户关系。公司坚持推
进大客户平台战略，深度挖掘客户细分产品需求，积累了充足的能源行业客户资
源，进一步夯实光伏单晶硅片业务的客户基础。
（5）强大的管理和技术团队为项目成功实施提供人才保障
公司自成立以来一直深耕于清洁能源行业，形成了一支拥有长期从业经历和
丰富行业经验的经营管理团队，对行业动态及产品技术发展、市场需求具备高度
前瞻性和把控能力。技术团队中已有多位从事光伏单晶硅片材料生产和研发的富
有经验和能力的专业技术人员，为项目实施提供有力技术支持。
优秀的管理团队保证了高效的战略规划执行，公司将进一步发挥人力资源管
理优势，坚持人才引进与人才培养“双管齐下”，为项目实施主体输送具备战略
意识的管理团队和高技术储备的核心技术人才，保障项目的成功实施，保证公司
的长期健康发展。
项目总投资 699,901.00 万元，其中固定资产投资 614,690.00 万元，铺底流动
资金 85,211.00 万元。
本项目建设周期为 24 个月。
本项目达产后投资内部收益率为 28.84%（税后），投资回收期为 4.96 年（税
后），项目具有较好的经济效益。
截至预案出具日，本项目已取得包头市稀土高新区经济发展局出具的《内蒙
古自治区投资项目备案证》（项目代码 2103-150271-04-01-761951），包头稀土高
新技术产业开发区建设环保局出具的《关于双良硅材料（包头）有限公司 40GW
单晶硅一期项目（20GW）环境影响报告书的批复》（包开环审[2021]25 号）。
（二）补充流动资金项目
公司拟使用本次募集资金 48,800 万元补充流动资金，从而满足经营规模持
续增长带来的资金需求，优化公司财务结构，降低财务风险。
（1）公司业务规模快速增长，营运资金需求逐步增加
在节能节水领域，公司是中国最大的溴化锂制冷机、吸收式热泵和空冷器生
产商和集成商；在光伏领域，公司是中国最大的光伏多晶硅生产核心设备还原炉
生产商，助力绿色低碳能源发展，是“碳中和”战略目标的践行者。随着行业市
场规模快速增长、公司市场份额持续提升以及硅片业务开拓，公司经营规模不断
扩大，流动资金需求也进一步扩大。通过本次发行，公司补充流动资金，为公司
长期可持续发展奠定稳健的基础。
（2）优化公司财务结构，保证公司可持续发展能力
公司在日常经营中面临着市场环境变化、国家信贷政策变化、流动性降低等
风险，通过本次发行补充流动资金，能够增强公司的资金实力，优化公司财务结
构，增强抗风险能力，提高公司融资能力，为公司长期可持续发展奠定稳健的财
务基础。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金的投资项目符合国家相关产业政策鼓励的发展方向以及市场
发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目成功实
施后，公司将进一步扩大公司业务规模，提升技术水平，增强核心竞争力，提升
公司的行业地位和市场影响力，保障公司业务的可持续发展，进一步提升公司的
资产规模及盈利能力，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将显著增加，自有资金实力和偿
债能力将得到提高，财务结构更趋合理，后续持续融资能力和抗风险能力增强，
对公司长期可持续发展产生积极影响。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后
由于公司净资产将大幅度提高，在上述项目建成投产前，短期内公司净资产收益
率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应
增长，净资产收益率也将随之提高。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募投项目符合国家发展战略和产业政策，
符合行业发展趋势，符合公司的发展战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，
并得到公司现有能力和资源的有力保障，有助于实现公司可持续发展，提高公司
竞争力。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关
产业政策和公司未来业务发展战略目标。随着募投项目陆续建成投产，公司将进
一步扩大和完善在光伏产业链的布局，落实公司在节能减排和光伏新能源的整体
战略规划，为公司光伏业务的快速发展奠定基础，有利于公司打造新的盈利增长
点，保证公司的长期可持续发展，增强公司综合竞争实力。
（二）本次发行完成后公司章程变动情况
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成前后，公司实际控制人的地位不会发生变化。本次
非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购
上限，适当分散特定投资者的认购数量。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本
次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
本次非公开发行的募集资金将用于双良硅材料（包头）有限公司 40GW 单晶
硅一期项目（20GW）及补充流动资金，与公司目前主营业务结构及未来业务发
展战略相适应。本次发行将有利于提高公司的资金实力，促进公司业务的发展，
增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力，进一步强化公
司在光伏产业的业务布局。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，
资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务
风险，优化公司财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后，公司
的盈利能力将显著提升。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资
产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益
率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应
增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；
在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应提升；
随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得
以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关
联交易和同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发
行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关
联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次非公开发行后，公司
不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股
股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
公司本次非公开发行募集资金主要用于与公司主营业务密切相关的项目，不
存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发
行完成后，公司的资产总额及净资产相应增加，资产负债率有所下降，抗风险能
力得到提升。随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构
会更加合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场波动风险
近年来，世界各国政府对可再生新能源行业普遍持鼓励态度，出台多项政策
扶持。我国政府鼓励和支持可再生能源行业尤其是光伏行业的发展，在此推动下
我国光伏发电规模增长迅速，光伏产业处于快速发展的阶段。目前，公司在现有
光伏多晶硅还原炉市场基础上不断开拓新兴市场，巩固传统市场，积极发展光伏
产业。未来如果市场发生波动，公司无法随着市场变化调整产品销售策略和产品
结构，市场的波动变化将对公司的经营造成不利影响。
（二）国际环境复杂多变的风险
当前国际环境复杂多变，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各自
国家经济发展阶段而不断变动。除贸易政策外，海外销售亦受到各国市场环境、
法律环境、政治环境、监管环境等因素的差异及其变动的影响。
中国光伏产业是一个国际化程度很高的产业，公司光伏硅片业务位于光伏产
业链上游，产业链终端客户分布在全球，国际贸易争端及贸易政策调整可能会对
公司经营产生不利影响。
（三）光伏行业政策变动风险
光伏业务对国家政策依赖程度较大，政策调整对市场的供需情况影响较明显。
未来若公司主要市场所在国家和地区的光伏行业政策出现重大不利变化，将使得
市场需求和整个光伏行业的发展面临较大波动，存在影响公司经营业绩的风险。
（四）市场竞争激烈的风险
目前，我国政府鼓励和支持新能源行业的发展，在此推动下光伏产业正处于
快速发展的阶段，呈现规模化发展趋势。在国内市场以及国外市场持续向好的情
况下，硅片行业企业有不断进行产能扩张的趋势，公司将面临日趋激烈的竞争，
公司未来的市场份额、定价及利润水平可能会受到一定不利影响。
（五）技术研发滞后风险
公司多年来专注于节能节水和新能源装备制造业，在光伏多晶硅还原炉技术
方面具有深厚积累。目前，公司着力拓展光伏单晶硅片业务，依托原有和引进的
技术和人才，实现光伏产业链延伸发展。但随着光伏行业技术水平不断提高，下
游客户对产品的要求不断提升，若公司技术研发无法跟上产业技术迭代的要求，
无法快速开发出适应市场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力，对公司
业务发展造成不利影响。
（六）原材料和产品价格波动风险
光伏产业各环节核心产品价格具有较大波动性。公司光伏单晶硅片业务主要
原材料为硅料，且占生产成本的比重较高，价格存在较大波动性。公司产品价格
因原材料价格波动、供需关系和竞争格局的变化亦存在较大波动。未来硅料价格
及公司产品价格的持续波动，可能会对公司盈利水平造成不利影响。
（七）募集资金投资项目风险
为进一步完善光伏产业链布局，提升公司持续盈利能力，公司依托多年以来
在光伏领域技术工艺、业务经验、行业资源等方面的积累，通过募投项目着力拓
展光伏单晶硅片业务。
公司的募集资金投资项目为光伏单晶硅片生产项目，经过了充分的市场调研
和可行性论证，具有较好的市场前景，符合目前国家“碳中和”宏观发展战略、
产业政策和公司的发展规划。但光伏单晶硅片业务是公司开展的大规模生产性业
务，在团队经营管理、技术研发和市场开拓等方面存在不确定性。公司若不能及
时有效地开拓市场，消化新增的产能，将使公司无法按照既定计划实现预期的经
济效益，对公司业务发展目标的实现产生不利影响。
募投项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中工程组织、建
设进度、管理能力、预算控制等都存在较大的不确定性因素，影响募集资金投资
项目的实施进度，从而影响预期效益。同时，光伏行业政策及市场环境变化、光
伏单晶硅片行业竞争加剧、公司运营管理和成本控制不力等情况也将影响公司预
期收益。
公司本次募投项目投资金额较大，项目建成后，每年将会产生一定的折旧费
用，若公司募投项目未达预期收益，可能存在因固定资产折旧的增加而导致利润
下滑的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，尚待获得中
国证监会的核准。能否获得相关主管部门的批准或核准以及最终获得批准或核准
的时间均存在不确定性。
（九）募集资金不足甚至发行失败的风险
本次发行采取非公开发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。本
次向非公开发行的结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对本
次发行方案认可程度等多种因素的影响，本次发行存在募集资金不足甚至发行失
败的风险。
（十）股票市场价格波动风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济
政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、
重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存
在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
（十一）即期回报被摊薄风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金
项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实
现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度
的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投
资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。
（十二）重大疫情、自然因素等不可抗力风险
围停工停产。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方
案推迟复工复产，有效控制了疫情的蔓延趋势，但当下全球疫情仍未结束，国际
局势日益复杂，依然存在疫情反复、海外市场动荡对公司项目建设进度及经营业
绩产生不利影响的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《上市公司监管指引第
（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司现行有
效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润
分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
（二）具体利润分配政策
的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润
分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，任何三个连续年度内以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外
投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1） 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2） 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净
额为负数；
（3） 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
（4） 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5） 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6） 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金
分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可
以发放股票股利。
（三）利润分配的决策程序和机制
询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
审议。
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等方式）， 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心
的问题。
会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原
则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司
当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红
预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策
的, 调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事
会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独
立董事发表独立意见, 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过
后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和
上海证券交易所的相关规定。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红金额（含税） 3,234.29 19,587.55 19,648.75
归属于母公司所有者的净利润 13,741.86 20,677.86 25,183.28
占归属于母公司所有者的净利润的比率 23.54% 94.73% 78.02%
最近三年累计现金分红金额 42,470.59
最近三年年均归属于母公司所有者的净
利润
最近三年累计现金分红金额/最近三年年
均归属于母公司所有者的净利润
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作
为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性
投入，支持公司可持续发展。
三、公司未来三年的股东分红回报规划（2021年-2023年）
为进一步健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）
、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证
监会公告[2013]43 号）等相关规定和《公司章程》的要求，在充分考虑公司实际
情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《双良节能系统股份有限公司未来三
年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》，具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
着眼于公司长远和可持续性发展，公司根据规划期内的发展战略，在综合分
析所处行业特点、股东投资回报要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基
础上，充分考虑公司的实际经营情况、项目投资资金需求、未来盈利规模、现金
流量状况和融资计划等情况，对利润分配做出合理的制度性安排，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关利润分
配政策的规定，在遵循重视对投资者的合理投资回报以及公司长远和可持续发展
基础上，充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。公司可以采取
现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金股利以人民币支付。现金
分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公
司应采用现金分红方式进行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳
定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
（三）公司未来三年的股东分红回报规划（2021 年-2023 年）的具体内容
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分
配利润。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如
实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。董事会可以根据公司盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未
来发展的前提下，任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（四）利润分配的决策程序和机制
询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
审议。
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原
则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司
当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红
预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
（五）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策
的, 调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事
会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独
立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后
提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的相关规定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利, 以偿还其占用的资金
第五节 关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 348,800.00 万元（含本数），
本次发行完成后，公司的股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资
项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产
收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务测算主要假设和说明
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，
作出如下假设：
生重大不利变化；
本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证
监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整；
股为基础，仅考虑本次非公开发行 A 股以及影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化；
司股东的净利润为 17,710.16 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为 15,520.83 万元，对前三季度业绩进行年化处理，预测 2021 年全年净利
润为 23,613.55 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
性损益后归属于上市公司股东的净利润在 2021 年度相应财务数据基础上按照 0、
即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，
具体情况如下：
项目
注
期末总股本（万股） 162,725.58 162,725.58 211,543.26
本次募集资金总额（万元） 348,800.00
本次发行股份数量（万股） 48,817.67
公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021
假设一：
年度持平
归属于母公司所有者净利润（万元） 23,613.55 23,613.55 23,613.55
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.15 0.15 0.11
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元）
加权平均净资产收益率 10.21% 9.28% 4.33%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率
公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021
假设二：
年度增长 10%
归属于母公司所有者净利润（万元） 23,613.55 25,974.91 25,974.91
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.15 0.16 0.12
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元）
加权平均净资产收益率 10.21% 10.16% 4.76%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率
公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021
假设三：
年度增长 20%
归属于母公司所有者净利润（万元） 23,613.55 28,336.26 28,336.26
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.15 0.17 0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元）
加权平均净资产收益率 10.21% 11.04% 5.18%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率
公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021
假设四：
年度减少 10%
归属于母公司所有者净利润（万元） 23,613.55 21,252.20 21,252.20
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.15 0.13 0.10
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元）
加权平均净资产收益率 10.21% 8.39% 3.91%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率
公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021
假设五：
年度减少 20%
归属于母公司所有者净利润（万元） 23,613.55 18,890.84 18,890.84
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.15 0.12 0.09
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元）
加权平均净资产收益率 10.21% 7.50% 3.48%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率
注：2021 年 4 月 9 日，公司七届董事会 2021 年第四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票
，回购股权激励第三期限制性股票数量 5,040,000 股。公司于 2021 年 6 月 18 日在中国证券登记结
的议案》
算有限公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销。回购注销完成后，公司总股本由 1,632,295,808
股变更为 1,627,255,808 股。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资
项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、
净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
在节能节水领域，公司是中国最大的溴化锂制冷机/吸收式热泵和空冷器生
产商和集成商，在光伏领域，公司从事多晶硅生产核心设备还原炉的制造，是中
国最大的还原炉生产商。公司一直以来助力绿色低碳能源发展，是“碳中和”战
略目标的践行者。为发挥公司光伏业务协同效应，公司在巩固和拓展还原炉设备
业务的基础上，逐步拓展光伏单晶硅片生产业务，不断完善光伏产业链布局。本
次募投项目之“40GW 单晶硅一期项目（20GW）”，属于公司硅片业务的产能建
设，与公司战略规划相一致，与公司发展目标相匹配。
本次募集资金投资项目的实施，有利于公司光伏单晶硅片业务的做大做强，
有利于公司在光伏领域进一步完善产业布局，提升公司核心竞争力，推动公司战
略目标实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司坚持骨干培养与人才引进“双管齐下”。一方面，公司深耕光伏多晶硅
还原炉领域 10 余年，积累了一批对光伏产业理解深刻、具备丰富行业资源的管
理人员；另一方面，公司积极引进光伏行业经验丰富的生产和市场人员。目前公
司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，能够保障募投项目的有效实
施。
公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力。同时，公司积极引进从事
单晶硅材料研究的专业技术人员，以提升公司在光伏单晶硅片行业的技术水平和
研发能力。目前，公司在单晶硅制棒、切片等主要环节和核心工艺上，已经形成
丰富的技术积累，从而为本次募投项目的实施提供了重要技术保障。
公司长期以来在节能节水和多晶硅还原炉业务方面凭借优质的产品和服务
积累了丰富的客户资源，这一客户群体与光伏单晶硅片客户群体存在一定的重合
和关联。此外，公司在节能节水业务开展过程中与光伏产业链下游的能源企业形
成了稳定的合作关系，对光伏单晶硅片市场的开拓形成了有力支撑。上述客户协
同效应将为公司光伏单晶硅片市场的开拓提供有效助力，为本次募集资金投资项
目的顺利实施提供市场保障。
此外，在“碳中和”政策推动和“平价上网”时代到来的情景下，全球光伏
装机量不断提高，光伏发电成本持续下降，下游单晶硅片需求大幅扩张，亦为公
司本次发行募集资金投资项目产品提供了广阔的市场空间。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相
关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达
产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊
薄的风险。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水
平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制
资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调
动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）加强技术研发，提升核心竞争力
经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司
将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，
提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投
资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在
《公司章程》及《双良节能系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021
年-2023 年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配
政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于
公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（本页无正文，为《双良节能系统股份有限公司 2021 年度非公开发行股票
预案（修订稿）》之盖章页）
双良节能系统股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
