金开新能: 详式权益变动报告书

              金开新能源股份有限公司
  上市公司名称：金开新能源股份有限公司
  股票上市地点：上海证券交易所
  股票简称：金开新能
  股票代码：600821.SH
  信息披露义务人：天津金开企业管理有限公司
  注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室
（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第4890号）
  通讯地址： 天津市河西区解放南路256号泰达大厦11楼
  信息披露义务人一致行动人：天津津融国信资本管理有限公司
  注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)迎宾大道旷世国际大厦1栋-1504B-46
  通讯地址： 天津市河西区马场道59号天津经济贸易中心1810
  股份变动性质：股份增加
                   签署日期：二〇二一年十一月
               信息披露义务人声明
  一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益
变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
     二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为
亦不违反信息披露义务人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
     三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在金开新能源股份有限公司拥有权益的股
份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及
一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在金开新能源股份有限公司拥有权益。
     四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人及一致
行动人在金开新能源股份有限公司拥有权益的股份变动须在取得上海证券交易所的合规
性确认以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记过户等手续后，
方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
     五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及一致行
动人有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何
解释或者说明。
     六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      目 录
                  第一节 释 义
  本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
         释义项      指                  释义内容
 本报告书             指   《金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书》
                      金开新能源股份有限公司，证券代码600821，原名“天津
 金开新能/上市公司/目标公司   指
                      劝业场（集团）股份有限公司”，于2021年6月更名
 转让方/出让方/津诚资本     指   天津津诚国有资本投资运营有限公司
 津诚二号             指   天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
 信息披露义务人/金开企管 /
                  指   天津金开企业管理有限公司
 受让方
 一致行动人/津融国信       指   天津津融国信资本管理有限公司
                      津诚资本拟向其全资子公司金开企管无偿划转其所持
 本次权益变动/本次交易      指   有的12.31%股份及向控股子公司津融国信非公开协议转
                      让其所持有的3.57%股份
                      转让方所持有的上市公司189,078,638股普通股及54,918,156
 标的股份             指
                      股普通股，分别占上市公司总股本的12.31%及3.57%
 《无偿划转协议》         指
                      协议》
 《股份转让协议》         指
                      协议》
                      中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指
 国家/中国            指   中华人民共和国大陆地区
 中国证监会/证监会        指   中国证券监督管理委员会
 上交所              指   上海证券交易所
 《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
 《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
 《重组办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                      《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<
                      上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制股
 《证券期货意见第4号》      指
                      份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》
                      (2021 修订)
 元/万元             指   人民币元/人民币万元
                      经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
 A股普通股股票          指   上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
                      的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
      第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
 截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
 名称         天津金开企业管理有限公司
 类型         有限责任公司(法人独资)
 通讯地址       天津市河西区解放南路256号泰达大厦11楼
 联系电话       022-23192800
 法定代表人      韩剑
 注册资本       1000万人民币
 统一社会信用代码   91120118MA07GD6123
 控股股东       天津津诚国有资本投资运营有限公司
 设立日期       2021-11-11
 营业期限       长期
            企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营
 经营范围
            业执照依法自主开展经营活动）
（二）一致行动人基本情况
 截至本报告书签署日，一致行动人的基本情况如下：
 名称         天津津融国信资本管理有限公司
 类型         有限责任公司(法人独资)
            天津自贸试验区(中心商务区)迎宾大道旷世国际大厦1栋-
 通讯地址
 联系电话       022-23177382
 法定代表人      于旸
 注册资本       100000万人民币
 统一社会信用代码   91120118MA05LEMK8E
 控股股东       天津津融投资服务集团有限公司
 设立日期       2016-11-01
 营业期限        2016-11-01 至 2066-10-31
             资产管理（金融资产除外）；财务信息咨询。（依法须经批准
 经营范围
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、信息披露义务人及一致行动人股权及控制关系
（一）信息披露义务人及一致行动人股权控制关系
  截至本报告书签署日，金开企管及津融国信的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人及一致行动人的控股股东和实际控制人
  截至本报告书签署日，津诚资本持有金开企管100%股权，津诚资本由天津市人民政
府国有资产监督管理委员会持有100%股权，因此金开企管的控股股东为津诚资本，实际
控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
  截至本报告书签署日，津诚资本持有天津津融投资服务集团有限公司65.7202%股
权，天津津融投资服务集团有限公司持有津融国信100%股权，津诚资本由天津市人民政
府国有资产监督管理委员会持有100%股权，因此津融国信的控股股东为天津津融投资服
务集团有限公司，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）信息披露义务人及一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况
 截至本报告书签署日，信息披露义务人金开企管不存在控制其他企业的情况。
 截至本报告书签署日，一致行动人津融国信控制的核心企业和核心业务基本情况如
下：
                       注册资本           持股比例
     序号     企业名称                                              主营业务
                       （万元）            （%）
                                                 投资管理、资产管理。（依法须经批
          天津津融卓创投资
          管理有限公司
                                                 展经营活动
三、信息披露义务人及一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要
说明
（一）主营业务
 信息披露义务人金开企管的经营范围为企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
 一致行动人津融国信的经营范围为资产管理（金融资产除外）；财务信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）财务状况
 信息披露义务人金开企管成立于2021年11月11日，尚未形成完整会计年度的财务数
据。
 一致行动人津融国信最近三年的主要的财务数据如下表所示：
                                                                            单位：元
     项目        2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
总资产                  439,169,571.44              733,076,976.43         489,923,513.40
所有者权益                436,029,049.47              437,589,032.49         431,466,376.97
资产负债率                        0.72%                      40.31%                 11.93%
     项目            2020 年度                    2019 年度                2018 年度
营业总收入                  8,497,980.37               17,343,331.75          16,348,574.27
营业收入                   8,497,980.37               17,343,331.75          16,348,574.27
营业成本                            -                        -                     -
净利润                  6,525,103.92            16,212,655.52         20,388,841.78
净资产收益率                     1.49%                    3.73%                 4.78%
四、信息披露义务人及一致行动人违法违规情况
  金开企管最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
  津融国信最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下
所示：
                                                             是否取得其他国家
     姓名         职位                  性别       国籍   长期居住地
                                                             或地区居留权
     韩剑   总经理、执行董事                  男        中国        中国          否
     周岚         监事                  女        中国        中国          否
     徐峥    财务负责人                    男        中国        中国          否
  截至本报告书签署日，金开企管的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外））刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信
记录。
  截至本报告书签署日，一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所
示：
                                                         是否取得其他国家或地区
     姓名   职位             性别             国籍    长期居住地
                                                              居留权
     于旸   董事长             男             中国        中国           否
     王维       董事      男         中国   中国      否
     吴翀       董事      男         中国   中国      否
    王九英       监事      女         中国   中国      否
     林云       监事      女         中国   中国      否
    马文爽       监事      男         中国   中国      否
    黄普亮     副总经理      男         中国   中国      否
     截至本报告书签署日，津融国信的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记
录。
六、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情
况
     截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人未持有境内外其他上市公司
其他上市公司5%以上已发行股份的基本情况如下表所示：
序号          上市公司名称          代码        持股单位   持股比例
                                   津诚资本         15.88%
                                   津诚二号          4.34%
                                   天 津津融 投资服    11.98%
                                   务集团有限公司
                                   天 津滨海 发展投    29.38%
                                   津诚资本         19.05%
      *注：对于金开新能股份有限公司，津诚资本及一致行动人津诚二号合计持有20.22%
     除上述情况外，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在其
他直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
七、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
     截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人未持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构的情况，信息披露义务人及一致行动人的控股股东津诚资
本在境内外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股份的基本情况如下表所
示：
序号     企业名称      注册资本（万元）           持股主体     持股比例     主营业务
                                                     经中国银行业监督
      天津滨海农村商业                      天津房地产集
      银行股份有限公司                      团有限公司
                                                      行性金融业务
     除上述情况外，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
      第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
  为更好履行国有出资企业职能，结合津诚资本整体战略布局，将上市公司控股权划
转至下属子公司，有利于实现上市公司控股股权的统一管理。将上市公司股权划转至津
诚资本子公司金开企管及津融国信，利用金开企管及津融国信在资本融通方面的优势，
对上市公司开展一系列的资本运作，使津诚资本更好地行使控股股东的管理职能，有助
于进一步促进和提升津诚资本业务发展、体系内协同和融合，有利于提高国有资产配置
效率，提升监管质量、放大国有资本功能。
二、信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内继续增加或减少在
上市公司中持有权益的计划
  本次权益变动后，信息披露义务人持有金开新能189,078,638股股份，占上市公司总
股本的12.31%，成为上市公司直接控股股东；一致行动人持有金开新能54,918,156股股
份，占上市公司总股本的3.57%。信息披露义务人及一致行动人合计持有金开新能15.88%
股权。
  截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无增持上市公司股份计划，若
未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规之
规定履行信息披露及其他相关义务。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
议》，会议审议通过了关于无偿划转金开新能12.31%股份的议案和关于以金开新能
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
               第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
  本次权益变动方式为金开企管通过无偿划转的方式取得其控股股东津诚资本所持有
的上市公司控股权，津融国信通过非公开协议转让的方式取得津诚资本所持有的上市公
司3.57%股权。
开企管拟以无偿划转的形式受让津诚资本持有的上市公司189,078,638股普通股，占上
市公司总股本的12.31%。
信拟以非公开协议转让的形式受让津诚资本持有的上市公司54,918,156股普通股，占上
市公司总股本的3.57%
  金开企管为津诚资本全资子公司，津诚资本与金开企管为天然一致行动人。2021年
约定津融国信、津诚二号在股东大会审议进行投票表决时以金开企管的意见为准。
  鉴于此，本次权益变动完成后，金开企管将直接持有上市公司12.31%股权，一致行
动人津融国信持有上市公司3.57%股权，金开企管成为上市公司控股股东。
二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股
份情况
  本次权益变动前，金开企管及津融国信未直接持有上市公司股份。
  通 过 本 次 无 偿 划 转 受 让 189,078,638 股 股 份 后 ， 金 开 企 管 将 持 有 上 市 公 司
公开协议转让受让54,918,156股股份后，津融国信将持有上市公司54,918,156股股份，
占上市公司总股本的3.57%。
三、《无偿划转协议》的主要内容
甲方：天津津诚国有资本投资运营有限公司
注册地址：天津市和平区滨江道 30 号 A602-6
法定代表人：靳宝新
乙方：天津金开企业管理有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室（天
津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 4890 号）
法定代表人：韩剑
  经甲乙双方友好协商，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等法律、法规和规范性
文件之规定，甲方将其所持有的金开新能源股份有限公司（以下简称“被划转企业”或
“金开新能”或“上市公司”）股份无偿划转给乙方（以下简称“本次无偿划转”），
约定协议条款如下：
  （一）被划转企业的基本情况
  金开新能成立于 1997 年 3 月 27 日，截至本协议签署日，其基本情况如下：
  公司名称：金开新能源股份有限公司
  统一社会信用代码：91120000103069983L
  注册地址：天津市和平区贵州路四号龙通大厦 411 室
  法定代表人：高震
  企业类型：股份有限公司(上市)
  注册资本：122149.8013 万人民币
  成立日期：1997-03-27
  经营范围：节能服务管理；合同能源管理；太阳能发电技术服务；资源再生利用技
术研发；风电场相关系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；太阳能热利用装备销售；风电场相关装备销售；海上风电相关装备销
售；环境保护专用设备销售；光伏设备及元器件销售；电气机械设备销售；电子元器件
批发；电力电子元器件销售；智能输配电及控制设备销售；发电机及发电机组销售；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
     （二）本次无偿划转的基本情况
“标的股份”），占金开新能总股本的 12.31%，均为受限流通股。
分流安置，不涉及对被划转企业债权、债务以及或有负债的处理。
买资产并募集配套资金项目的交易方，作出了关于所持有上市公司股份禁止转让及质押
的承诺，具体内容为：（1）甲方承诺，对于金开新能在该次交易中以发行股份方式向
甲方支付交易对价部分的股份（189,078,638 股），自该次发行结束之日起 36 个月内
不进行转让。锁定期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定
执行
  （2）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同
  （3）若甲方届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议，则甲方于该次交易项
下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时业绩承诺相关协议的约定。
  （4）甲方承诺若届时证券监管机构出台对于股份锁定新的监管意见，甲方的锁定
期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （5）甲方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废
补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜
在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
人作出明确约定。
  （6）在该次发行结束之日起至《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
项下的业绩补偿义务全部履行完毕之日止的期间，甲方不会将所持有的金开新能
（600821.SH）股份进行质押。
  对于上述限售锁定期安排及禁止股权质押的承诺，乙方已知晓并承诺继承该义务。
甲方持有金开新能的股权的限售锁定期的安排及业绩补偿义务，以及对于甲方出质股权
的限制，将在本次无偿划转完成后对乙方发生效力。
的股份不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结、托管或其他形式的权利负
担。
     （三）其他约定
依法顺利进行。
双方一致同意将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
四、《股份转让协议》的主要内容
甲方：天津津诚国有资本投资运营有限公司
注册地址：天津市和平区滨江道 30 号 A602-6
法定代表人：靳宝新
乙方：天津津融国信资本管理有限公司
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋-1504B-46
法定代表人：于旸
  经甲乙双方友好协商，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司国有股权监督管理办法》等法律、法规和规范性文件之规定，甲方将其所持
有的金开新能源股份有限公司（以下简称“金开新能”或“标的企业”）3.57%股份
（54,918,156 股）转让给乙方（以下简称“本次股份转让”），作为对乙方的增资，
约定协议条款如下：
  （一）转让标的企业基本情况
  截至本协议签署日，双方共同确认金开新能源股份有限公司基本情况如下：
  公司名称：金开新能源股份有限公司
  统一社会信用代码：91120000103069983L
  注册地址：天津市和平区贵州路四号龙通大厦 411 室
  法定代表人：高震
  企业类型：股份有限公司(上市)
  注册资本：122149.8013 万人民币
  成立日期：1997-03-27
  经营范围：节能服务管理；合同能源管理；太阳能发电技术服务；资源再生利用技
术研发；风电场相关系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；太阳能热利用装备销售；风电场相关装备销售；海上风电相关装备销
售；环境保护专用设备销售；光伏设备及元器件销售；电气机械设备销售；电子元器件
批发；电力电子元器件销售；智能输配电及控制设备销售；发电机及发电机组销售；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
  （二）转让标的股份
股份”），占金开新能总股本的 3.57%（属非流通股，于 2022 年 2 月 28 日解禁）。甲
方同意以协议转让方式将标的股份转让给乙方，乙方同意通过协议转让方式受让甲方拟
转让的标的股份。
涉及标的企业债权、债务以及或有负债的处理。
买资产并募集配套资金项目的交易方，曾作出了关于所持有上市公司股份禁止转让及质
押的承诺，具体内容为：
  （1）甲方在本次交易实施前持有的金开新能股份（54,918,156 股）自本次交易实
施完成后 18 个月内不进行转让。
  （2）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。
  （3）在本次发行结束之日起至《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
项下的业绩补偿义务全部履行完毕之日止的期间，甲方不会将所持有的金开新能
（600821.SH）股份进行质押。
  对于上述限售锁定期安排及禁止股份质押的承诺，乙方已知晓并承诺承继该义务。
甲方持有金开新能的股份的限售锁定期的安排，以及对于甲方出质股份的限制，将在本
次股份转让完成后对乙方发生效力。
在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结、托管或其他形式的权利负担。
方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关
法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务、限制质押
义务等。
  （三）协议的生效及其他
通过新闻或其他公众途径公开此信息。但是，如根据经双方同意，或根据法律要求，或
监管部门的要求如上市公司股票交易的要求或证监会的要求的，双方可公开信息。
双方一致同意将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
日起生效。
律效力。
五、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有
关部门批准
（一）拟划转及拟转让股份的权利限制情况
用名“天津劝业场（集团）股份有限公司”，上市公司于2021年6月更名为“金开新能源
股份有限公司”）收到中国证监会出具的《关于核准天津劝业场（集团）股份有限公司
重大资产置换及向天津津诚国有资本投资运营有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金申请的批复》（证监许可【2020】1027号），核准上市公司向包括津诚资本在内的
交易对方发行股份购买资产（以下简称“前次重组”）。2020年8月27日，前次重组用于
购买资产的股份完成新增股份登记。
  根据津诚资本所做出的承诺，津诚资本对于金开新能在本次交易中以发行股份方式
支付交易对价部分的股份，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让；津诚资本对于
在本次交易实施前持有的股份自本次交易实施完成后18个月内不进行转让。
  转让方确认，本次权益变动拟划转股份处于上述36个月锁定承诺期间内，拟转让股
份处于上述18个月锁定承诺期间内。除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在被质
押、冻结或司法强制执行等权利受限的情形。
（二）相关承诺的承继情况
  根据金开企管与津诚资本签署的《无偿划转协议》，金开企管已知晓并承诺继承津
诚资本就相应股权的原有该义务。津诚资本持有金开新能的股权的限售锁定期的安排、
业绩补偿义务以及对于出质股权的限制，将在本次无偿划转完成后对金开企管发生效
力。
  根据津融国信与津诚资本签署的《股份转让协议》，津融国信已知晓并承诺继承津
诚资本就相应股权的原有该义务。津诚资本持有金开新能的股权的 18 个月限售锁定期
的安排以及对于出质股权的限制，将在未来 12 个月内向天津津融的转让完成后对天津
津融发生效力。
  金开企管在承继津诚资本就相应股权的原有该义务后，如涉及对金开新能存在业绩
补偿义务的，津诚资本承诺将承担连带责任。
（三）本次无偿划转及股份转让符合监管要求
  本次津诚资本拟向金开企管无偿划转股份，系同一实际控制人控制之下不同主体之
间转让上市公司股份，根据《证券期货意见第4号》，津诚资本可以向金开企管转让其持
有的限售股份。本次转让符合监管规定，具体情况如下：
  一、本次无偿划转，受让方金开企管为转让方津诚资本全资子公司，控制关系清晰
明确，属于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份之情形，因而本次
无偿划转不属于《重组办法》第四十六条规定规定限制转让的范围。
  二、本次无偿划转为津诚资本于集团内部调整持股层级，上市公司的实际控制人、
控股股东及相关市场主体不存在通过持股结构调整进行利益输送等损害上市公司及投资
者利益的行为。
  三、本次无偿划转完成后，受让方金开企管将按照诚实信用原则忠实履行相关承诺
义务，承继相应的锁定义务。
  四、律师和律师事务所已就上市公司的股份转让是否属于同一实际控制人之下不同
主体之间的转让出具法律意见书，律师和律师事务所确保法律意见书的结论明确，依据
适当、充分，法律分析清晰、合理。
  五、本次无偿划转涉及股份过户登记的，将严格按照有关流通股协议转让规则办理。
  因此，本次股份转让属于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份
的情形，符合《证券期货意见第4号》的相关规定。
  此外，津诚资本拟向津融国信以增资方式协议转让54,918,156股股份，占上市公
司总股本3.57%。该等股份的性质为无限售条件的流通股，但根据津诚资本做出具的承
诺，该等股份自上市公司前次重组实施完成后18个月内不进行转让。本次向津融国信协
议转让完成后，将由津融国信承继相应股份的锁定义务，不存在违反《重组管理办法》
第四十六条的情形、不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
               第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
  本次权益变动形式为金开企管通过无偿划转方式收购津诚资本所持有的金开新能股
份，信息披露义务人不涉及支付对价；津融国信通过非公开协议转让的方式取得津诚资
本所持有的金开新能股份，鉴于津诚资本通过国有股东非公开协议转让金开新能股权作
为对津融国信的增资，本次非公开协议转让不涉及津融国信向津诚资本的货币资产支付，
因此不涉及支付收购资金。
二、本次权益变动的资金来源
  本次权益变动形式为金开企管通过无偿划转方式收购津诚资本所持有的金开新能股
份，信息披露义务人不涉及支付对价；津融国信通过非公开协议转让的方式取得津诚资
本所持有的金开新能股份，鉴于津诚资本通过国有股东非公开协议转让金开新能股权作
为对津融国信的增资，本次非公开协议转让不涉及津融国信向津诚资本的货币资产支付，
因此不涉及支付收购资金。信息披露义务人及一致行动人不涉及支付收购资金，不涉及
支付资金来源。
             第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来12个月内改变上
市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果信息披露义务人及一
致行动人在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整，信息披露义务人及
一致行动人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来12个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人及一
致行动人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务
人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
  本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司现任董事、监事
和高级管理人员进行更换的计划。
四、对公司章程条款进行修改的计划
  本次权益变动完成后，金开企管及一致行动人没有对上市公司章程条款进行修改的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，金开企管及一致行动人承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司现有员工聘用
计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司分红政策进行
重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致
行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有提出对上市公司现有业务
和组织结构作出重大调整的计划。如果信息披露义务人及一致行动人未来出于实际经营需
要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相
关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
      第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
  信息披露义务人及一致行动人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护金开新能的
独立性。金开新能将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务
核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、
资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
  信息披露义务人及一致行动人为保证金开新能在人员、财务、资产、业务和机构等方
面的独立性，已经出具如下承诺：
  （一）保证金开新能资产独立、完整
  本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与金开企
管的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被金开企
管占用的情形。
 （二）保证金开新能人员独立
  本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体
系与金开企管完全独立：
或控股公司任除董监事以外的其他职务。
管、金开企管控制的其他企业之间完全独立。
序进行，金开企管不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
  （三）保证金开新能的财务独立
核算体系和独立的财务管理制度。
使用。
用银行账户的情况。
  （四）保证金开新能业务独立
具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖金开企管。
金开企管的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于
无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照
上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。
上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
  （五）保证金开新能机构独立
机构，与金开企管及金开企管控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
司章程独立行使职权。
二、本次权益变动对金开新能同业竞争、关联交易的影响
  （一）对同业竞争的影响
  本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人及其关联方所从事的业务与上市公
司不存在同业竞争。
  信息披露义务人已就本次权益变动完成后的同业竞争事项作出如下承诺：
  “1、本公司将采取积极措施避免发生与金开新能及其附属企业主营业务有竞争或可
能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与金开新能及其附属企业主
营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利
于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首
先提供给金开新能或其附属企业。
  （二）对关联交易的影响
 本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人及其实际控制的企业与上市公司之
间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
 信息披露义务人已就本次权益变动完成后的关联交易事项作出如下承诺：
 “1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与金开新能及其附属企业之间
的关联交易。
公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序。
性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信
息披露义务。
及非关联股东的利益。
       第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
  在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高
级管理人员与金开新能及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于金开新
能最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
  在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
  截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董
事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
  截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及一致行动
人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
      第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及一致行动人前6个月买卖上市公司股份的情况
  在《国有股份无偿划转协议》签署之日起前6个月内，一致行动人津融国信买卖上市
公司股份情况如下：
能股份，共计1,275,278股。
  除上述交易外，信息披露义务人及一致行动人没有买卖其他上市公司股票。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市
公司股票的情况
  经自查，本次权益变动事实发生日前6个月，信息披露义务人及一致行动人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
  第十节 信息披露义务人及一致行动人的财务资料
 信息披露义务人金开企管为津诚资本全资子公司，截止目前尚未形成完整会计年度
的财务数据。
 一致行动人津融国信报告期内财务报表如下所示：
一、合并资产负债表
                                                        单位：元
     项目
                     日                日                日
流动资产：
  货币资金           1,155,960.80       173,778.99    10,188,852.52
  以公允价值计量且变动
记入当期损益的金融资产
  应收账款                      -       504,866.30                -
  预付账款              41,190.94       145,381.25       123,212.22
  其他应收款        212,178,472.59   110,723,035.60   210,393,646.71
  其他流动资产         1,430,678.09   333,731,871.71                -
  流动资产合计       406,932,415.49   549,673,990.45   439,205,711.45
非流动资产：
  可供出售金融资产      31,394,184.36   182,388,578.49    50,000,000.00
  固定资产              53,528.44        83,361.69       111,883.86
  在建工程             308,401.15                -                -
  长期待摊费用                    -        78,867.33       605,918.09
  递延所得税资产          481,042.00       852,178.47                -
  非流动资产合计       32,237,155.95   183,402,985.98    50,717,801.95
资产总计           439,169,571.44   733,076,976.43   489,923,513.40
流动负债：
  短期借款                      -   290,000,000.00                -
  应付账款                      -         6,619.92                -
  应付职工薪酬         1,729,242.08     2,585,836.98     1,968,987.22
  应交税费             137,848.69     2,481,147.18     6,143,412.22
  其他应付款                     -       413,345.83    50,344,736.99
  流动负债合计         1,867,090.77   295,486,949.91    58,457,136.43
非流动负债：
  递延所得税负债        1,273,431.20           994.03                -
  非流动负债合计        1,273,431.20           994.03                -
负债合计             3,140,521.97   295,487,943.94    58,457,136.43
所有者权益：
  实收资本             410,000,000.00     410,000,000.00     410,000,000.00
  其他综合收益            -1,433,751.00      -2,471,464.06                  -
  盈余公积               5,903,214.79       5,298,126.98                  -
  未分配利润             21,559,585.68      24,762,369.57      21,466,376.97
  归属于母公司所有者权益
合计
  所有者权益合计          436,029,049.47     437,589,032.49     431,466,376.97
负债和所有者权益总计         439,169,571.44     733,076,976.43     489,923,513.40
二、合并利润表
                                                                单位：元
      项目               2020 年             2019 年             2018 年
一、营业收入                8,497,980.37      17,343,331.75      16,348,574.27
  减：营业成本                          -                  -                  -
     税金及附加                45,921.87         104,750.35         124,067.70
     管理费用             6,242,672.90       8,919,211.02       8,519,882.98
     财务费用                -42,961.05      9,426,715.73          -40,047.53
     其中：利息费用                             9,505,293.94                   -
        利息收入             47,620.12           70,642.31          42,217.13
  加：其他收益                 20,242.85                   -                  -
     投资收益（损失以“-”
号填列）
     公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
     资产处置收益（损失以
                         -2,735.25                  -                  -
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号
填列）
  加：营业外收入                   943.40         836,860.04                  -
  减：营业外支出                15,000.00                  -                  -
三、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
  减：所得税费用             1,261,662.66       6,838,661.00       7,542,372.70
四、净利润（净亏损以“-”号
填列）
  （一）按持续经营性分类：
“－”号填列)
                                 -                  -                  -
“－”号填列)
  （二）按所有权归属分类：
  归属于母公司所有者的净利
润
  少数股东损益                         -                  -                  -
五、其他综合收益的税后净额         1,037,713.06      -2,471,464.06                  -
  归属母公司所有者的其他综
合收益
  （一）不能重分类进损益的
                                   -                 -                 -
其他综合收益
                                   -                 -                 -
动额
                                   -                 -                 -
他综合收益
  （二）将重分类进损益的其
他综合收益
                                   -                 -                 -
综合收益
值变动损益
                                   -                 -                 -
可供出售金融资产损益
                                   -                 -                 -
部分
  归属于少数股东的其他综合
                                   -                 -                 -
收益的税后净额
六、综合收益总额              7,562,816.98       16,212,655.52     20,388,841.78
  归属于母公司所有者的综合
收益总额
  归属于少数股东的综合收益
                                   -                 -                 -
总额
三、合并现金流量表
                                                                单位：元
      项目             2020 年               2019 年            2018 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金      7,654,547.26         8,599,006.25        283,018.87
收到的税费返还                 7,733.46           823,953.39                 -
收到其他与经营活动有关的现金    -99,177,532.67       193,080,691.00     11,415,420.61
  经营活动现金流入小计      -91,515,251.95       202,503,650.64     11,698,439.48
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费             5,136,151.39        11,725,339.51      3,466,717.65
支付其他与经营活动有关的现金      3,207,869.88        27,546,026.03      2,629,797.72
  经营活动现金流出小计       12,691,492.52        44,665,899.29      9,990,519.55
经营活动产生的现金流量净额                          157,837,751.35      1,707,919.93
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金         865,335,263.44   990,659,986.30        835,720,080.20
取得投资收益所收到的现金          244,858.99    17,396,019.35         25,664,539.42
  投资活动现金流入小计      865,580,122.43 1,008,056,005.65        861,384,619.62
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金
投资支付的现金          750,959,995.00 1,392,613,864.01     904,379,999.99
支付其他与投资活动有关的现金                     10,120,986.30       1,100,000.00
  投资活动现金流出小计     751,268,396.15 1,402,734,850.31     905,479,999.99
投资活动产生的现金流量净额    114,311,726.28 -394,678,844.66      -44,095,380.37
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                                             10,000,000.00
取得借款收到的现金                     -     390,000,000.00    50,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金   290,000,000.00                  -                -
  筹资活动现金流入小计     290,000,000.00     390,000,000.00    60,000,000.00
偿还债务支付的现金        290,000,000.00     150,000,000.00                -
分配利润或偿付利息支付的现金     9,122,800.00      13,173,980.22     9,400,000.00
  筹资活动现金流出小计     299,122,800.00     163,173,980.22     9,400,000.00
 筹资活动产生的现金流量净额    -9,122,800.00     226,826,019.78    50,600,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
                                -                -                -
五、现金及现金等价物净增加额       982,181.81     -10,015,073.53     8,212,539.56
加：期初现金及现金等价物余额       173,778.99      10,188,852.52     1,976,312.96
六、期末现金及现金等价物余额     1,155,960.80         173,778.99    10,188,852.52
          第十一节 其他重大事项
 截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关
文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实
披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容
产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披
露而未披露的其他信息。
                   第 十二 节 备 查 文 件
符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；
民事诉讼或者仲裁情况的说明；
于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺
函》。
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于金开新能源股份有限公司。投资者可以在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
       信息披露义务人及其法定代表人声明
 本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                             天津金开企业管理有限公司
                       法定代表人（签字）：
                                     韩 剑
                                    年   月   日
        一致行动人及其法定代表人声明
 本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                           天津津融国信资本管理有限公司
                       法定代表人（签字）：
                                    于   旸
                                    年   月   日
（本页无正文，为《金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
                             天津金开企业管理有限公司
                       法定代表人（签字）：
                                        韩 剑
                                    年   月     日
（本页无正文，为《金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
                           天津津融国信资本管理有限公司
                       法定代表人（签字）：
                                        于   旸
                                    年   月       日
     金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书附表
基本情况
                                 上市公司所在
上市公司名称   金开新能源股份有限公司                          天津市
                                 地
股票简称     金开新能                    股票代码         600821
                                              天津自贸试验区（东疆保税港
                                              区）澳洲路 6262 号查验库办
信息披露义务                           信息披露义务
         天津金开企业管理有限公司                         公区 202 室（天津东疆商务秘
人名称                              人注册地
                                              书服务有限公司自贸区分公
                                              司托管第 4890 号）
拥有权益的股   增加    ?                 有无一致行动       有   ?    无 □
份数量变化    不变，但持股人发生变化 □           人            津融国信
信息披露义务   是□        否 ?           信息披露义务
                                              是   □    否   ?
人是否为上市   权益变动前未持有上市公司            人是否为上市
                                              实际控制人为天津市国有资
公司第一大股   股份，权益变动后为上市公司           公司实际控制
                                              产监督管理委员会
东        第一大股东                   人
信息披露义务                           信息披露义务
人是否对境                            人是否拥有境       是   □    否   ?
         是    □     否 ?
内、境外其他                           内、外两个以上      回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股                           上市公司的控
         通过证券交易所的集中交易            □       协议转让 ?
         国有股行政划转或变更 ?                 间接方式转让 □
权益变动方式
         取得上市公司发行的新股 □                 执行法院裁定 □
（可多选）
         继承 □             赠与 □
         其他 □                         （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有   持股种类： 人民币普通股
权益的股份数   持股数量：            0
量及占上市公   持股比例：           0%
司已发行股份
比例
本次发生拥有
权益的股份变      变动种类： 人民币普通股 变动数量： 243,996,794    变动比例： 15.88%
动的数量及变      （包括金开企管作为划入方受让的 189,078,638 股股份，占总股本 12.31%；以
动比例         及津融国信协议受让的 54,918,156 股份，占总股本 3.57%）
与上市公司之
间是否存在持      是   □    否 ? 不存在
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同      是   □    否 ? 不存在
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
            是   □     否 ? 无增持计划
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场      是   ?      否 □ 津融国信曾减持上市公司股票
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六      是   □     否 ? 无
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
            是   ?     否   ?
第五十条要求
的文件
是否已充分披
            是   ?     否   ? 无偿划转及非公开协议转让不涉及资金来源
露资金来源
是否披露后续
            是   ?     否 □
计划
是否聘请财务
            是   □     否 ? 无偿划转及非公开协议转让无需聘请财务顾问
顾问
本次权益变动
是否需取得批   是   ?   否 □
准及批准进展   已取得津诚资本董事会批准
情况
信息披露义务
人是否声明放
         是   □   否 ? 不放弃
弃行使相关股
份的表决权
（本页无正文，为《金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
字盖章页）
                      天津金开企业管理有限公司
                法定代表人（签字）：
                                 韩 剑
                             年   月     日