国泰君安证券股份有限公司
关于上海国际机场股份有限公司本次交易产业政
策和交易类型之独立财务顾问核查意见
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“上市公司”或“公
司”）拟向上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）发行股份购买
其持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、
上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上海浦
东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）；同时，公司拟非
公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核
分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工
作的通知》（上证发[2013]3 号）等规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上海机场本
次交易产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易中，上市公司拟注入资产为虹桥公司 100%股权、物流公司 100%
股权和浦东第四跑道相关资产。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》
，上市
公司和虹桥公司属于“G56 交通运输、仓储和邮政业—航空运输业”，物流公司
属于“L72 租赁和商业服务业—商业服务业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重
组上市
（一）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）
》，上市公司与虹桥公司同属
于“G56 交通运输、仓储和邮政业—航空运输业”，主营业务包括航空性业务和
非航空性业务，航空性业务指与飞机、旅客及货物服务直接关联的基础性业务；
其余类似延伸的商业、办公室租赁、值机柜台出租等都属于非航空性业务。物流
公司主营业务为航空货运服务等相关业务，主要为航空公司及货运公司提供包括
货站操作、配套延伸业务等在内的地面综合服务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组属于同行业并购。
（二）本次重组不构成重组上市
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司近三十六个月内实际控制权未发生
变更。本次交易前后上市公司的控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市
国有资产监督管理委员会。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不
构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重组方案由发行股份购买资产、募集配套资金两部分组成，涉及发行股
份。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司 100%股权、
物流公司 100%股权和浦东第四跑道。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将
成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向机场集团非公开发行股份募集配套
资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金
总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
因此，上海机场本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案
的情形。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王佳颖 沈一冲
国泰君安证券股份有限公司
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