广西梧州中恒集团股份有限公司
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
序号 议案名称 页码
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于<广西梧州中恒集团股份
议案 1 2
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团
议案 2 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 3
的议案》
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团
议案 3 4
股份有限公司股权激励管理办法>的议案》
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事
议案 4 会及其授权人士全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关 5
事宜的议案》
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于认购北部湾财产保险股
议案 5 8
份有限公司 2021 年第一期资本补充债券暨关联交易的议案》
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与北部湾财产保险股
议案 6 18
份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）
》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“中恒集团”
）的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相
结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员
以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的工作积极
性。公司根据相关法律法规，制定《广西梧州中恒集团股份有限公司
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站披
露的《中恒集团 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
《中恒集团 2021
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案已经公司于 2021 年 9 月 24 日召开的第九届董事会第三十
次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过。
以上议案，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于制定《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励
管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等
有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、公司限制性股票
激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，特制定了《广西梧州中
恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站披
露的《中恒集团 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
。
本议案已经公司于 2021 年 9 月 24 日召开的第九届董事会第三十
次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过。
以上议案，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
议案 3
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于制定《广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励
管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励
管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
，并结合公司实际情
况，特制定《广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法》。
具体内容详见公司于 2021 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站
披露的《中恒集团股权激励管理办法》
。
本议案已经公司于 2021 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第三
十一次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过。
以上议案，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
议案 4
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
各位股东及股东代表：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事
会提请股东大会授权董事会办理以下公司 2021 年限制性股票激励计
划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划
的以下事项：
格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法
对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对
象签署《限制性股票授予协议书》
、向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》
、办理
公司注册资本的工商变更登记等事宜；
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有
关登记结算业务、修改《公司章程》
、办理公司注册资本的变更登记；
包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限
售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限
制性股票的继承等事宜，终止公司限制性股票激励计划；
整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划
的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改
需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必
须得到相应的批准；
关的协议和其他相关协议；
制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有
关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执
行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激
励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会根据实
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
际需要委任或聘请收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司
等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激
励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通
过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直
接行使。
本议案已经公司于 2021 年 9 月 24 日召开的第九届董事会第三十
次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过。
以上议案，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
议案 5
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于认购北部湾财产保险股份有限公司 2021 年第一期资本
补充债券暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
第九届监事会第十八次会议，会议审议通过了《中恒集团关于认购北
部湾财产保险股份有限公司 2021 年第一期资本补充债券暨关联交易
的议案》
，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为了提高公司资金使用效率，增加公司的资金收益，在确保不影
响公司及下属子公司正常生产经营的前提下实施，公司拟利用自有资
金认购北部湾财险即将发行的“2021 年第一期资本补充债券”
，认购
金额不超过 1 亿元，投资期限不低于 5 年，后续公司将根据战略、经
营需要另行决定赎回或继续持有。
公司控股股东为广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”
），
广西金融投资集团有限公司（以下简称“金投集团”
）为公司控股股东
的全资子公司，北部湾财险为金投集团主发起组建并承担管理责任的
股份有限公司，其持有北部湾财险 20%的股份。因此，北部湾财险为
公司的关联法人，公司认购北部湾财险发行的债券，构成了上市公司
的关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（二）本次交易的审批和授权情况
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
中恒集团召开第九届董事会第三十三次会议、
第九届监事会第十八次会议，会议分别审议通过了《广西梧州中恒集
团股份有限公司关于认购北部湾财产保险股份有限公司 2021 年第一
期资本补充债券暨关联交易的议案》
，同意公司参与本次投资。独立董
事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
公司董事会同意将此议案提交股东大会审议，提请股东大会授权
董事会同意公司经营层确定合适的金融机构（包括但不限于银行、债
券、基金等金融机构）
，在不超过人民币 1 亿元的金额范围内参与认购
北部湾财险债券，并根据相关法规确定及办理本次交易相关事宜。
在股东大会审议本议案时，关联股东广投集团需对本议案表决予
以回避。
（三）
过去 12 个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况
认购，拟认购金额不少于人民币 2 亿元且不超过人民币 3 亿元。具体
内容详见公司于 2021 年 1 月 30 日披露的《中恒集团关于参与认购国
海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》
（公告编号：临
。
集资金投资项目的自筹资金 73,562.14 万元。
具体内容详见公司于 2021
年 2 月 23 日披露的《中恒集团关于变更部分募集资金用途暨关联交易
的公告》
（公告编号：临 2021-12）及 2021 年 3 月 31 日披露的《中恒
集团关于使用募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的的公
告》
（公告编号：临 2021-26）
。
本”）设立健康创业基金，该基金规模拟定为 30,000 万元，其中公司
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
作为 LP 出资 24,000 万元，国海创新资本作为 GP 出资 6,000 万元，公
司和国海创新资本的首期出资额已全部实缴到位。具体内容详见公司
于 2021 年 6 月 18 日、6 月 19 日、9 月 23 日披露的《中恒集团关于拟
投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的公
告》
（公告编号：临 2021-47）
、《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海
中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的补充公告》
（公告编号：
临 2021-50）
、《中恒集团关于公司投资设立医药健康创业投资合伙企业
完成私募投资基金备案的公告》
（公告编号：临 2021-73）
。
上述 1-3 项关联交易已经公司股东大会审议通过。公司拟认购北
部湾财险 2021 年第一期资本补充债券金额不超过人民币 1 亿元，加上
本次拟参与北部湾财险增资扩股金额不超过人民币 4.5 亿元，累计占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次交易尚需提交股
东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）广投集团的相关情况
企业名称 广西投资集团有限公司
统一社会信用代码 91450000198229061H
法定代表人 周炼
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1996 年 03 月 08 日
注册资本 2,300,000 万人民币
住所 南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦
对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行
业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、
管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技
经营范围
术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
股权结构 广西国资委持有广投集团 100%的股份
公司与广投集团不存在产权、资产、债权债务和人员等
其他情况说明
方面其他需要特别披露的相关事项。
单位：亿元
项目
总资产 5,976.57 6,400.20
净资产 1,012.61 1,102.75
营业收入 1,715.76 1,346.84
净利润 28.06 26.97
（上述 2020 年 12 月 31 日/2020 年 1-12 月的财务数据已经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务
执业资格；2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月的财务数据未经审计。）
（二）金投集团的相关情况
企业名称 广西金融投资集团有限公司
统一社会信用代码 91450000677718276R
法定代表人 徐幼华
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2008 年 07 月 24 日
注册资本 430,000 万人民币
住所 南宁市青秀区金浦路 22 号名都苑 1 号商住楼十二层
开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产
管理业务；市政基础设施及道路建设、房地产开发、土
经营范围 地整理；财务顾问及社会经济咨询；保险兼业代理(以许
可证核定的范围为准)；贵金属的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构 广投集团持有金投集团 100%的股份
公司与金投集团不存在产权、资产、债权债务和人员等
其他情况说明
方面其他需要特别披露的相关事项。
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
单位：亿元
项目
总资产 1,212.53 1,122.03
净资产 371.90 380.29
营业收入 106.55 65.48
净利润 9.36 5.27
（上述 2020 年 12 月 31 日/2020 年 1-12 月的财务数据已经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务
执业资格；2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月的财务数据未经审计。）
三、关联交易标的基本情况
（一）北部湾财险的基本情况
企业名称 北部湾财产保险股份有限公司
统一社会信用代码 9145000006173135X6
法定代表人 秦敏
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2013 年 01 月 18 日
注册资本 150,000 万人民币
住所 南宁市青秀区金湖路 58-1 号综合楼第 9 层
财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期
健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国
经营范围 家法律、法规允许的保险资金运用业务（以上凭保险公
司法人许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
公司与北部湾财险不存在产权、资产、债权债务和人员
其他情况说明
等方面其他需要特别披露的相关事项。
（二）北部湾财险的股权关系
认缴资本/持股数 实缴资本 股权占比
序号 股东
(万元/万股) (万元) (%)
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
广西北部湾国际港务集团有
限公司
广西长江天成投资集团有限
公司
广西机场管理集团有限责任
公司
广西百色开发投资集团有限
公司
梧州市东泰国有资产经营有
限公司
广西农垦资本管理集团有限
公司
合计 150,000 150,000 100
（三）北部湾财险主要财务指标
单位：亿元
项目
总资产 53.59 57.35
净资产 14.07 12.59
营业收入 33.14 23.51
净利润 1.06 -1.46
（上述 2020 年 12 月 31 日/2020 年 1-12 月的财务数据已经众华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业
资格；2021 年 8 月 31 日/2021 年 1-8 月的财务数据已经中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资
格。）
（四）北部湾财险股权质押情况
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
序 质押设立时 质押 融资用
质权人 股权出质人 质押股权
号 间 年限 途
中国建设银行 出质人所
广东鸿发投资 生产经
集团有限公司 营
东莞分行 保险股份
广西中小企业 广西长江天成 2018-07-12、 出质人所
生产经
营
公司 公司 2019-06-13 保险股份
南宁市金通小 出质人所
广西平铝集团 生产经
有限公司 营
司 保险股份
出质人所
广西出版传媒 广西金融投资 生产经
集团有限公司 集团有限公司 营
保险股份
根据商事登记档案、国家企业信用信息公示系统等网络平台的公
开信息以及北部湾财险提供的相关资料，截至本公告日，北部湾保险
之股权不存在被冻结或被查封状态等受限情形。
四、关联交易的主要内容
北部湾财产保险股份有限公司 2021 年第一期资本补充
本期债券名称
债券
本期债券的发行人 北部湾财产保险股份有限公司
本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人保单责任和
其他普通负债之后、先于发行人的股权资本。同时，根
据《关于保险公司发行资本补充债券有关事宜的公告》
{中国人民银行中国保险监督管理委员会公告?2015?
第 3 号}规定，发行人只有在确保资本补充债券赎回后
本期债券性质 偿付能力充足率不低于 100%的情况下，方可以对资本
补充设定赎回权；发行人在无法按时支付利息或偿还本
金时，债券持有人无权向法院申请对发行人实施破产清
偿；发行人依法进入破产偿债程序后，资本补充债券本
金和利息的清偿顺序列于其他非次级债之后，并先于发
行人的股权资本。
本期债券发行规模 不超过人民币壹亿伍千万元整（RMB150,000,000.00 元）
发行方式 本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
配售的方式在全国银行间债券市场公开发行
债券面值 人民币 100 元
本期债券的期限品种 10 年期，发行人在第 5 个计息年度末有赎回权
本期债券设定 1 次发行人选择提前赎回的权利。发行人
可以选择在本期债券第 5 个计息年度末，按面值全部或
发行人赎回权 部分赎回本期债券。发行人选择行使赎回权之前，将至
少在第 5 个付息年度付息日前第二十个工作日在主管机
关指定的信息披露媒体上发布赎回公告。
投资者回售选择权 本期债券不设投资者回售选择权条款。
本期债券采用固定利率形式，前 5 个计息年度的票面年
利率将根据簿记建档结果，按照国家有关规定确定，并
报国家有关主管部门备案，一经确定在前 5 个计息年度
内固定不变（前 5 年票面利率预计为年化 5.5%，最终以
票面利率 发行时为准）；如果发行人不行使赎回权，则从第 6 个
计息年度开始至本期债券到期为止，后 5 个计息年度的
票面年利率在初始发行利率的基础上提高 100 个基点；
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利
息。
发行价格 按面值发行，即人民币 100 元
本期债券采用实名制记账式，由中央国债登记公司统一
债券形式
托管。
本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本
还本付息方式
金的兑付一起支付。
本期债券于付息日支付利息，于兑付日一次性偿还本
金。具体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规
债券本息兑付办法
定，由发行人在指定媒体上发布的有关公告中予以披
露。
本期债券最小认购金额为人民币 100 万元，且必须是人
最小认购金额
民币 100 万元的整数倍。
全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规及监
发行范围及对象
管部门相关规定禁止购买者除外）。
债券承销 本期债券由主承销商组织承销团成员发行。
经中国人民银行批准后，在全国银行间债券市场交易流
交易流通
通。
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
托管人 中央国债登记公司。
本期债券募集资金将依据适用法律和监管部门的批准
募集资金用途
用于补充发行人资本。
本期债券由广西金融投资集团有限公司提供全额无条
担保情况
件不可撤销的连带责任保证担保。
经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体评级
为 AA 级，本期债券的评级为 AAA 级；经中证鹏元资
债券评级
信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体评级为
AA 级，本期债券的评级为 AAA 级。
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期
税务提示
债券所应缴纳的税款由投资者承担。
与本期债券相关的次级性风险、利率风险、交易流动性
风险提示 风险、再投资风险和评级风险等均在募集说明书和发行
公告中作了充分揭示。
注：本次交易公司拟通过第三方金融机构（包括但不限于银行、
券商、基金等金融机构）进行认购，存在无法找到合适的金融机构，
导致无法参与认购的风险。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司运用自有资金投资债券是在确保满足公司正常生产和投资项
目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常
周转需要及主营业务的正常开展。
通过投资债券，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，
进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
截至 2021 年 9 月末，公司货币资金余额 29.20 亿元，本次债券拟
投资不超 1 亿元，对公司流动性影响较小，预计不会对公司日常生产
经营造成重大影响。
六、相关风险提示
本次交易事项已经董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批
准，关联股东广投集团将回避表决，存在股东大会审议不通过的风险。
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
本次交易拟通过第三方金融机构（包括但不限于银行、券商、基
金等金融机构）进行认购，存在无法找到合适的金融机构，导致无法
参与认购的风险，能否完成交易尚存在不确定性。
本次交易可能会受市场监管政策、市场环境等因素的影响，或因
北部湾财险经营没有达到预期，公司可能会面临无法获得债券收益以
及债券到期无法赎回的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易需要履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第三十三次会议审议
通过，关联董事莫宏胜先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生
已回避表决。
（二）本次关联交易已经公司第九届监事会第十八次会议审议通
过，关联监事施仲波先生已回避表决。
（三）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该
议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见，同意公司参与此次投
资。
（四）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见，
同意公司参与此次投资。
（五）本次投资尚需获得中恒集团股东大会的批准，关联股东广
投集团回避表决。
本议案已经公司于 2021 年 11 月 22 日召开的第九届董事会第三
十三次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过。
以上议案，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
议案 6
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
第九届监事会第十八次会议，会议审议通过了《中恒集团关于参与北
部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》
，具体情况
如下：
一、 关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
北部湾财险拟于近期筹备增资扩股事项，拟增发 3 亿股股份，将
注册资本由 15 亿元增加至 18 亿元。中恒集团拟以出资金额不超过人
民币 4.5 亿元，认购数量不超过 3 亿股参与北部湾财险本次增资扩股
计划。
公司控股股东为广投集团，广西金融投资集团有限公司（以下简
称“金投集团”）为公司控股股东广投集团的全资子公司，北部湾财险
为金投集团主发起组建并承担管理责任的股份有限公司，其持有北部
湾财险 20%的股份。因此，北部湾财险为公司的关联法人，公司出资
参与北部湾财险本次增资扩股计划，构成了上市公司的关联交易。不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审批和授权情况
中恒集团召开第九届董事会第三十三次会议、
第九届监事会第十八次会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
有限公司关于参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易
的议案》
，同意公司参与本次增资扩股。独立董事进行了事前认可并发
表了同意的独立意见。
公司董事会同意将此议案提交中恒集团股东大会审议，并提请股
东大会授权董事会同意公司经营层在不超过人民币 4.5 亿元的金额范
围内参与北部湾财险增资扩股，并根据相关法规确定及办理本次交易
相关事宜。
在股东大会审议本议案时，关联股东广投集团需对本议案表决予
以回避。
（三）
过去 12 个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况
认购，拟认购金额不少于人民币 2 亿元且不超过人民币 3 亿元，具体
内容详见公司于 2021 年 1 月 30 日披露的《广西梧州中恒集团股份有
限公司关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交
易公告》
（公告编号：临 2021-6）
。
集资金投资项目的自筹资金 73,562.14 万元，
具体内容详见公司于 2021
年 2 月 23 日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募
集资金用途暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2021-12）及 2021 年 3
月 31 日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于使用募集资金臵
换预先已投入募投项目的自筹资金的的公告》
（公告编号：临 2021-26）
。
本”）设立健康创业基金，该基金规模拟定为 30,000 万元，其中公司
作为 LP 出资 24,000 万元，国海创新资本作为 GP 出资 6,000 万元，公
司和国海创新资本的首期出资额已全部实缴到位。具体内容详见公司
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
于 2021 年 6 月 18 日、6 月 19 日、9 月 23 日披露的《中恒集团关于拟
投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的公
告》
（公告编号：临 2021-47）
、《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海
中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的补充公告》
（公告编号：
临 2021-50）
、《中恒集团关于公司投资设立医药健康创业投资合伙企业
完成私募投资基金备案的公告》
（公告编号：临 2021-73）
。
上述 1-3 项关联交易已经公司股东大会审议通过。
公司本次参与增资扩股暨关联交易金额为不超过人民币 4.5 亿元，
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易尚需
提交股东大会审议批准。
二、 关联方介绍
（一）广投集团的相关情况
企业名称 广西投资集团有限公司
统一社会信用代码 91450000198229061H
法定代表人 周炼
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1996 年 03 月 08 日
注册资本 2,300,000 万人民币
住所 南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦
对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗
机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服
经营范围 务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨
询；经济信息咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。
）
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有广投集团
股权结构
公司与广投集团不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其他
其他情况说明
需要特别披露的相关事项。
单位：亿元
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
项目
总资产 5,976.57 6,400.20
净资产 1,012.61 1,102.75
营业收入 1,715.76 1,346.84
净利润 28.06 26.97
（上述 2020 年 12 月 31 日/2020 年 1-12 月的财务数据已经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务
执业资格；2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月的财务数据未经审计。）
（二）金投集团的相关情况
企业名称 广西金融投资集团有限公司
统一社会信用代码 91450000677718276R
法定代表人 徐幼华
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2008 年 07 月 24 日
注册资本 430,000 万人民币
住所 南宁市青秀区金浦路 22 号名都苑 1 号商住楼十二层
开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务；
市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及
经营范围 社会经济咨询;保险兼业代理(以许可证核定的范围为准)；贵金属
的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。
）
股权结构 广投集团持有金投集团 100%的股份
公司与金投集团不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其他
其他情况说明
需要特别披露的相关事项。
单位：亿元
项目
总资产 1,212.53 1,122.03
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
净资产 371.90 380.29
营业收入 106.55 65.48
净利润 9.36 5.27
（上述 2020 年 12 月 31 日/2020 年 1-12 月的财务数据已经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务
执业资格；2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月的财务数据未经审计。）
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司拟以出资金额不超过人民币 4.5 亿元，认购数量不超过 3 亿
股参与北部湾财险本次增资扩股计划。
（二）北部湾财险基本情况
企业名称 北部湾财产保险股份有限公司
统一社会信用代码 9145000006173135X6
法定代表人 秦敏
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 2013 年 01 月 18 日
注册资本 150,000 万人民币
住所 南宁市青秀区金湖路 58-1 号综合楼第 9 层
财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险
和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许
经营范围
的保险资金运用业务（以上凭保险公司法人许可证经营）
。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）
公司与北部湾财险不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其
其他情况说明
他需要特别披露的相关事项。
（三）增资前北部湾财险的股权关系
序 认缴资本/持股数 实缴资本 股权占比 出资
股东
号 (万元/万股) (万元) (%) 方式
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
合计 150,000 150,000 100 ——
（四）北部湾财险主要财务指标
单位：亿元
项目
总资产 53.59 57.35
净资产 14.07 12.59
营业收入 33.14 23.51
净利润 1.06 -1.46
（上述 2020 年 12 月 31 日/2020 年 1-12 月的财务数据已经众华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业
资格；2021 年 8 月 31 日/2021 年 1-8 月的财务数据已经中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资
格。）
（五）北部湾财险股权质押情况
序 质押
质权人 股权出质人 质押设立时间 融资用途 质押股权
号 年限
中国建设银行股 出质人所持
广东鸿发投资集
团有限公司
分行 股份
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
广西中小企业融 广西长江天成投
资担保有限公司 资集团有限公司
出质人所持
南宁市金通小额 广西平铝集团有
贷款有限公司 限公司
股份
出质人所持
广西出版传媒集 广西金融投资集
团有限公司 团有限公司
股份
根据商事登记档案、国家企业信用信息公示系统等网络平台的公
开信息以及北部湾财险提供的相关资料，截至本公告日，北部湾保险
之股权不存在被冻结或被查封状态等受限情形。
四、 关联交易主要内容
（一）增发股份规模
本次北部湾财险计划增发 3 亿股股份，增资扩股完成后北部湾财
险总股本由 15 亿股增至 18 亿股。
（二）定价政策及定价依据
经中通诚资产评估有限公司评估测算，评估基准日为 2021 年 8
月 31 日，北部湾财险的股权价格为 1.51 元每股，具体评估情况如下：
评估结果分类汇总表
评估基准日：2021 年 8 月 31 日
金额单位：人民币万元
评估方法 股东全部权益账面值 股东全部权益评估值 增值额 增值率%
市场法 227,217.09 101,335.05 80.50
收益法 233,386.15 107,504.11 85.40
差异额 6,169.06
为 573,460.35 万元，负债账面价值为 447,578.30 万元，股东全部权益
账面价值为 125,882.04 万元。经采用市场法评估后，北部湾财险股东
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
全部权益评估价值为 227,217.09 万元，股东全部权益评估值比账面值
增值 101,335.05 万元，增值率为 80.50%，即每股评估价值为 1.51 元/
股。
评估价值为 1.56 元/股。
场 法 结 果 作 为 最终 评 估 结 论 。 北部 湾 财 险 股 东 全部 权 益 价 值 为
评估价值为 1.51 元/股。
（三）认购股份数量与金额
经双方商议，中恒集团拟按每股 1.50 元认购不超过 3 亿股股份，
出资不超过 4.5 亿元。本次增资扩股完成后，持股比例不超过 16.66%。
（四）资金来源
本次交易的资金来源为本公司自有资金。
（五）增资方式
根据《关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题
的通知》和《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》等有
关规定要求，本次参与增资主体均为国有（控股）企业，采取非公开
协议方式。
（六）资金用途
服务北部湾财险新增业务和传统业务转型业务发展以及省外机构铺设
发展的资本需求。
式转型升级，构建北部湾财险数字化核心竞争力。
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
破性发展，实现股东投资价值最大化。
截至本公告披露日，本次增资扩股协议尚未签署，公司董事会已
提请股东大会授权董事会同意公司经营层在不超过人民币 4.5 亿元的
金额范围内参与北部湾财险增资扩股，并根据相关法规确定及办理本
次交易相关事宜。
公司将根据增资扩股事项的进展情况，按照相关法律法规及时履
行后续信息披露义务。
五、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
基于对北部湾财险投资价值的分析和未来前景的预测，本次参与
认购北部湾财险增资扩股是充分利用公司现金增加投资收益的举措，
有利于公司获得北部湾财险成长增值收益以及投资价值回报。
保险作为医、药、患关系链中的重要纽带，与医药、健康管理的
融合度越来越深，成为中国特色医疗养保障体系的重要组成部分。通
过投资入股北部湾财险，可实现跨产业资源整合，加快构建以人群健
康为中心的产品创新、健康服务提升产业生态链，赋能中恒集团医药
大健康战略可持续发展。同时，通过投资入股北部湾财险，增强对北
部湾财险的影响力，发挥北部湾财险机构服务网络优势助力中恒集团
拓宽宣传、销售网络渠道，打破传统的营销壁垒。
六、 相关风险提示
本次参与北部湾财险增资扩股事项已经董事会审议通过，尚需获
得公司股东大会的批准，关联股东广投集团将回避表决，存在股东大
会不通过的风险。
本次参与北部湾财险增资扩股事项尚需获得中国银行保险监督管
理委员会等相关监管机构审批，本公司最终能否完成本次交易存在一
定的不确定性。
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议议案
北部湾财险在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、
市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、 本次交易需要履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第三十三次会议审议
通过，关联董事莫宏胜先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生
已回避表决。
（二）本次关联交易已经公司第九届监事会第十八次会议审议通
过，关联监事施仲波先生已回避表决。
（三）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该
议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见，同意公司参与此次投
资。
（四）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见，
同意公司参与此次投资。
（五）本次增资扩股事项尚需获得中恒集团股东大会的批准，关
联股东广投集团回避表决。
（六）本次增资扩股事项尚需履行其内部审议程序及获得中国银
行保险监督管理委员会等相关监管机构审批。
本议案已经公司于 2021 年 11 月 22 日召开的第九届董事会第三
十三次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过。
以上议案，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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