证券代码：300452 证券简称：山河药辅 公告编号：2021-060
安徽山河药用辅料股份有限公司
关于公司 2020 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
就，符合解除限售条件的激励对象共计94名，可解除限售的限制性股票数量为
关提示性公告，敬请投资者注意。
安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日召
开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会
认为公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
符合解除限售条件的94名激励对象可解除限售共计63.124万股限制性股票。现将
有关事项说明如下：
一、2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第四届监事会
第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核
实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任
何组织或个人提出的异议，并于2020年11月16日发表了《监事会关于公司2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2020年第二次临时股东
大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对外披露了
《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
第十七次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，同意公司以2020年11月24日作为授予日，向96名激励对象
授予164.31万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监
事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2020年12月10日，公司披
露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
四次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
二、2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说
明
（一）第一个限售期即将届满说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为
自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。限制性股票
第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股
票总数的40%。
公司本次激励计划限制性股票的上市日期为2020年12月10日，公司本次激励
计划限制性股票第一个限售期将于2021年12月9日届满。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解除限售条件 是否满足条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生前述
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
情形，满足解除限售条
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司 2019 年
公司需要满足下列两个条件之一：
营 业 收 入 为
（1）以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率
不低于 12%；
司 2020 年 营 业 收 入
（2）以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低
于 15%。
比于 2019 年，2020 营
注:1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值
业 收 入 增 长 率 为
为准。
条件。
剔除本次股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个
人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果
确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数
核结果全部为 合格及
划分为两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
以上，个人解除限售比
面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
例（N）为 100%。
个人层面上一年度考核结果 合格及以上 不合格
个人层面解除限售比例（N） 100% 0%
综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为94人，可解除限售
的限制性股票数量为63.124万股。根据2020年第二次临时股东大会对董事会的授
权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理解除限售事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
鉴于1名激励对象因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，
励对象已获授但尚未解除限售的合计6.50万股限制性股票进行回购注销。上述回
购事项已经公司召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议
通过，后续将由公司履行相关审议程序后进行回购后注销。因此，本次激励计划
激励对象人数由96人调整为94人，限制性股票数量由164.31万股调整为157.81万
股，第一个解除限售期解除限售数量为63.124万股（157.81*40%=63.124万股），
剩余尚未解除限售数量为94.686万股。
除上述事项外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为94人，可解除限售的限制性股票
数量为63.124万股，占公司目前总股本的0.35%，具体如下：
本次可解除限 本次可解除
获授的限制性 本次可解除限售 售的限制性股 限售的限制 剩余未解除限
姓名 职务 股票数量(万 的限制性股票数 票数量占已获 性股票数量 售的限制性股
股) 量（万股） 授限制性股票 占目前总股 票数量（万股）
总数的比例 本的比例
董事、董事长、总
尹正龙 20.51 8.204 5.20% 0.05% 12.306
经理
董事、常务副总经
宋道才 9.00 3.60 2.28% 0.02% 5.40
理
雷韩芳 董事、副总经理 7.00 2.80 1.77% 0.02% 4.20
刘自虎 董事、副总经理 7.00 2.80 1.77% 0.02% 4.20
董事会秘书、财务
刘琦 5.00 2.00 1.27% 0.01% 3.00
负责人
中层管理人员及核心技术（业务）
骨干（89 人）
合计（94 人） 157.81 63.124 40.00% 0.35% 94.696
注：1、作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中
华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2020年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为94名激励对象
满足第一个解除限售期的解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划第
一次解除限售人员为94人，解除限售股数为63.124万股。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2020年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解除限售的激励对象
资格合法、有效，本次解除限售条件已成就，我们同意办理本次解除限售事项。
六、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：
件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象
不得解除限售的情形；
限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为
公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已
经成就，独立董事同意公司为符合解除限售条件的94名激励对象办理2020年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限
售条件已经成就，公司94名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为符合
解除限售条件的94名激励对象所持有的63.124万股限制性股票办理解除限售事
宜。
八、法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司本次解除限售及回购注销已经取得了现阶段必要的批准
和授权，本次激励计划设定的第一期解除限售相应条件已成就，本次回购注销部
分限制性股票符合《管理办法》《2020激励计划》的相关规定。公司尚需在规定
期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，截至报告出具
日，山河药辅本期解除限售及回购注销相关事项符合公司《2020年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民
共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》
等法规的相关规定。公司本期解除限售和回购注销事项尚需按照《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规
定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票
相关事项之法律意见书》
限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分
限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
安徽山河药用辅料股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月三十日
首页
微信公众号
证券之星APP
