证券简称：山河药辅 证券代码：300452
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
安徽山河药用辅料股份有限公司
第一个解除限售期解除限售及
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（一）2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明8
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 ... 9
一、释义
授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
必需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山河药辅提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划第一个解除限售期解除限售及回
购注销部分限制性股票相关事项对山河药辅股东是否公平、合理，对股东的权
益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对山河药辅的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，在此基础上出具
了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划授权与批准
司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第四届监事
会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行
核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接
到任何组织或个人提出的异议，并于2020年11月16日发表了《监事会关于公司
公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2020年第二次
临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同
日对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
第十七次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，同意公司以2020年11月24日作为授予日，向96名激励
对象授予164.31万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2020年12月10日，
公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
四次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，山河药辅2020年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件和回购注销的事项已经取得了必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予限制性股票的限售期分别
为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。限制性
股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限
制性股票总数的40%。
公司本次激励计划限制性股票的上市日期为2020年12月10日，公司本次激
励计划限制性股票第一个限售期将于2021年12月9日届满。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
解除限售条件 是否满足条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形 ， 满足 解除 限 售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激 励 对象 未发 生 前述
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
情 形 ，满 足解 除 限售
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司需要满足下列两个条件之一： 营 业 收 入 为
（1）以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不 464,067,090.69 元，公
低于 12%； 司 2020 年 营 业 收 入
（2）以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 531,196,557.09 元；相
注:1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值 业 收 入 增 长 率 为
为准。
剔除本次股份支付费用影响的数值作为计算依据。
售条件。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人
绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确
定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数划 94 名激励对象绩效考
分为两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 核结果全部为合格及
解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量： 以上，个人解除限售
比例（N）为 100%。
个人层面上一年度考核结果 合格及以上 不合格
个人层面解除限售比例（N） 100% 0%
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，《激励计划》中设定
的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》以及《激励计
划》的有关规定，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为94人，可解除限售的限制性股
票数量为63.124万股，占公司目前总股本的0.35%，具体如下：
本次可解除限 本次可解除
剩余未解除限
获授的限制性 本次可解除限售 售的限制性股 限售的限制
售的限制性股
姓名 职务 股票数量(万 的限制性股票数 票数量占已获 性股票数量
票数量（万
股) 量（万股） 授限制性股票 占目前总股
股）
总数的比例 本的比例
董事、董事长、
尹正龙 20.51 8.204 5.20% 0.05% 12.306
总经理
董事、常务副总
宋道才 9.00 3.60 2.28% 0.02% 5.40
经理
雷韩芳 董事、副总经理 7.00 2.80 1.77% 0.02% 4.20
刘自虎 董事、副总经理 7.00 2.80 1.77% 0.02% 4.20
董事会秘书、财
刘琦 5.00 2.00 1.27% 0.01% 3.00
务负责人
中层管理人员及核心技术（业务）
骨干（89 人）
合计（94 人） 157.81 63.124 40.00% 0.35% 94.696
注：1、作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中
华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划第一个解
除限售期的激励对象人数和本次可解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》
以及《激励计划》的有关规定。
（三）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“第二条 激励对象个人情况发
生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”
根据《上市公司股权激励管理办法》第八条、第十八条及第二十条的规定，
激励对象被任职为监事，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予
价格回购注销。
鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资
格，1 名激励对象因任职监事，不再满足成为激励对象的条件。公司董事会决
定对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 6.50 万股限制性股票进行
回购注销，占回购前公司股本总额 18,046.707 万股的 0.036%。
公司 2020 年年度权益分派方案为：以公司总股本 180,467,070 股为基数，
向全体股东每 10 股派 2.500000 元人民币现金。
根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”中规定的：“激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的
调整。”
根据公司 2020 年年度权益分派方案及《激励计划》的规定，具体调整方法
和调整后的回购价格如下：
派息：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上所述，本次限制性股票回购价格调整为 11.97 元/股（12.22-0.25=11.97
元/股），公司本次回购注销限制性股票的总金额为 778,050.00 元。
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。本次回购注销不
会影响公司限制性股票激励计划的实施。
经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的
相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，山河药辅本期解除限售及
回购注销相关事项符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
公司本期解除限售和回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信
息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽山河药用辅
料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购
注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
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