中国银河证券股份有限公司
关于潮州三环（集团）股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意潮州三环
（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3291
号）注册，潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”、“发行人”
或“公司”）向特定对象发行 99,591,419 股人民币普通股（A 股）
（以下简称“本
次发行”或“本次向特定对象发行”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“中
国银河证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为三环集团本次向特定对象发行
的主承销商，根据相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次向特定对象发行的发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 11 月 16 日），发
行价格不低于发行底价，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。本次发行底价
为 32.47 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《潮州三环（集团）股
份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
相当于发行底价的 120.60%。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 99,591,419 股，符合公司股东大会决议以
及中国证监会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注
册的批复》（证监许可[2021]3291 号）的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 20 名，未超过 35 名，符合公司股东大会决议以及
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额人民币 3,899,999,968.04 元，扣除承销及保荐费（不
含增值 税） 人民币 18,396,226.26 元 、其他 发行 费用 （不含 增值 税）人 民币
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《公司法》、
《证券法》、
《证券
发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定。
二、本次向特定对象发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次向特定对象发行相关事项已经公司于 2021 年 5 月 10 日召开的第十届董
事会第十三次会议、于 2021 年 6 月 1 日召开的 2020 年度股东大会、于 2021 年
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]3291 号），同意公司向
特定对象发行股票的注册申请。
三、本次向特定对象发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及保荐机构（主承销商）于 2021 年 11 月 8 日向深交所报送发行方案
及《潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对
象名单》，其中包括三环集团 2021 年 10 月 29 日收市后公司前 20 名股东（潮州
市三江投资有限公司为发行人控股股东，张万镇先生为实际控制人，徐瑞英女士
为发行人高级管理人员，故不再向上述股东发送《认购邀请书》，前 20 名股东顺
延至第 23 名）、25 家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、10 家保险机构投
资者以及 55 家董事会决议公告后已表达认购意向的投资者。发行人及保荐机构
（主承销商）以电子邮件或邮寄的方式向上述投资者发送了《认购邀请书》。
自 2021 年 11 月 8 日向深交所报送发行方案及《潮州三环（集团）股份有限
公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》后至询价簿记开始
（2021 年 11 月 18 日 9:00）前，发行人及保荐机构（主承销商）共收到 18 名新
增投资者的认购意向，经保荐机构（主承销商）和北京市君合律师事务所（以下
简称“君合律师”）审慎核查后将上述投资者加入《认购邀请书》发送对象名单
中，并以电子邮件方式向其补充发送《认购邀请书》。新增投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
经核查，保荐机构（主承销商）认为，认购邀请文件的内容及发送对象范围
符合《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关
法律法规的规定以及发行人股东大会通过的本次发行股票方案的要求。本次发行
的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次
发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式
间接参与本次发行认购”以及“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
承销商）共收到 49 份申购报价单及其他申购材料。经发行人、保荐机构（主承
销商）与君合律师的共同核查，需要缴纳保证金的 34 家申购对象均已按时足额
缴纳了保证金，所有认购对象的申购均为有效申报。
具体申购报价情况如下：
是否足
序 申购价格 申购金额 是否有
认购对象名称 额缴纳
号 （元） （元） 效申购
保证金
太平洋资产管理有限责任公
平洋成长精选股票型产品）
四川资本市场纾困发展证券 42.10 125,000,000.00
伙） 36.55 200,000,000.00
江阴毅达高新股权投资合伙
企业（有限合伙）
济南江山投资合伙企业（有限
合伙）
浙江义乌市檀真投资管理合
伙企业（有限合伙）-正心谷
（檀真）价值中国优选私募证
券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合
伙企业（有限合伙）-正心谷
（檀真）价值中国臻选私募证
券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合
伙企业（有限合伙）-正心谷
（檀真）价值中国专享私募证
券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合
长私募证券投资基金
是否足
序 申购价格 申购金额 是否有
认购对象名称 额缴纳
号 （元） （元） 效申购
保证金
中意资产管理有限责任公司
（中意资管-招商银行-中意
资产-优势企业 21 号资产管
理产品）
是否足
序 申购价格 申购金额 是否有
认购对象名称 额缴纳
号 （元） （元） 效申购
保证金
（大家资产—工商银行—大
家资产—蓝筹精选 5 号集合
资产管理产品）
上海瓴仁私募基金管理合伙
长青一期私募证券投资基金
泰康资产管理有限责任公司
（泰康人寿保险有限责任公
司 - 分 红 - 个 人 分 红
-019L-FH002 深）
泰康资产管理有限责任公司
司-投连-行业配置）
泰康资产管理有限责任公司
（泰康资产聚鑫股票专项型
养老金产品-中国银行股份有
限公司）
北京时代复兴投资管理有限 38.20 365,500,000.00
募证券投资基金
上海高毅资产管理合伙企业
致信基金
上海高毅资产管理合伙企业
睿远证券投资基金
交银施罗德基金管理有限公 38.00 755,700,000.00
司 37.00 830,700,000.00
是否足
序 申购价格 申购金额 是否有
认购对象名称 额缴纳
号 （元） （元） 效申购
保证金
平安资产管理有限责任公司
号资产管理产品） 36.11 220,000,000.00
大家资产管理有限责任公司 37.89 112,000,000.00
司-万能产品） 36.62 224,000,000.00
上海高毅资产管理合伙企业
致福私募证券投资基金
巴克莱银行 BARCLAYS
BANK PLC
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者的申购报价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，
最终确 定的 发行对 象为 20 名 ，发行 价格 为 39.16 元/股， 本次 发行股 数为
集资金规模以及发行对象数量均符合股东大会决议的要求。
本次发行最终配售情况如下：
序
发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
号
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有
限合伙）
太平洋资产管理有限责任公司（太平洋资管-建设银
行-太平洋成长精选股票型产品）
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-
正心谷（檀真）价值中国臻选私募证券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-
正心谷（檀真）价值中国优选私募证券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-
正心谷（檀真）价值中国专享私募证券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-
正心成长私募证券投资基金
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过
程符合《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象的资金来源情况
发行对象承诺本次认购对象中不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联
方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购
的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存
在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员
或其利益相关方提供的财务资助或者补偿；认购资金来源符合有关法律法规，不
违反国家反洗钱的相关法律法规以及监管机构的有关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的资金来源为自有资金或自
筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（五）发行对象私募基金备案情况
根据询价结果，保荐机构（主承销商）对本次向特定对象发行股票获配发行
对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规
范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况
如下：
本管理有限公司-HCM 中国基金、高瓴资本管理有限公司-中国价值基金（交易
所）参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，无需履行相关登记备案手续。
UBS AG 系合格境外机构投资者，该机构以自有资金参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相
关登记备案手续。
份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，无需履行相关登记备案手续。
“华
夏创新前沿股票型证券投资基金”、
“华夏创业板两年定期开放混合型证券投资基
金”、
“华夏时代前沿一年持有期混合型证券投资基金”、
“华夏收入混合型证券投
资基金”参与认购；财通基金管理有限公司以其管理的“财通内需增长 12 个月
定期开放混合型证券投资基金”参与认购；太平洋资产管理有限责任公司以其管
理的“太平洋资管-建设银行-太平洋成长精选股票型产品”参与认购。上述产品
属于为社保基金、公募基金产品、保险产品等，无需按照《中华人民共和国证券
投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定，履行相关登记备案手续。
划”、“财通基金天禧定增 16 号单一资产管理计划”、“财通基金熙和恒盈 2 号单
一资产管理计划”、
“财通基金建兴诚鑫多元开放 1 号单一资产管理计划”、
“财通
基金建兴诚益 1 号单一资产管理计划”、
“财通基金建兴诚鑫 2 号单一资产管理计
划”、“财通基金建兴诚鑫 9 号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚鑫 10 号单
一资产管理计划”、
“财通基金建兴诚鑫 8 号单一资产管理计划”、
“财通基金天禧
定增 158 号单一资产管理计划”、
“财通基金玉泉 998 号单一资产管理计划”、
“财
通基金山东文投 1 号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉 1003 号单一资产管理
计划”、
“财通基金安吉 88 号单一资产管理计划”、
“财通基金安吉 53 号单一资产
管理计划”、
“财通基金西部定增 1 号单一资产管理计划”、
“财通基金鑫量 4 号单
一资产管理计划”、“财通基金玉泉 1158 号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉
合富 66 号单一资产管理计划”参与认购，前述产品已在中国证券投资基金业协
会备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 208 号单一资产管理计
划”、
“诺德基金浦江 210 号单一资产管理计划”、
“诺德基金纯达定增精选 3 号单
一资产管理计划”、
“诺德基金浦江韶夏资本 1 号单一资产管理计划”、
“诺德基金
浦江 242 号单一资产管理计划”、
“诺德基金纯达定增精选 8 号单一资产管理计划”、
“诺德基金浦江 308 号单一资产管理计划”参与认购，前述产品已在中国证券投
资基金业协会备案。
中信证券股份有限公司以其管理的“中信证券山东高铁定向资产管理合同”、
“中信证券山东发展投 1 号单一资产管理计划”参与认购，前述产品已在中国证
券投资基金业协会备案。
德邦证券资产管理有限公司以其管理的“德邦资管南钢联手拉手 1 号单一资
产管理计划”、
“德邦资管星熠 1 号单一资产管理计划”、
“德邦资管星启 1 号 FOF
单一资产管理计划”参与认购，前述产品已在中国证券投资基金业协会备案。
富荣基金管理有限公司以其管理的“富荣基金荣耀 10 号单一资产管理计划”
参与认购，前述产品已在中国证券投资基金业协会备案。
资本管理合伙企业（有限合伙）已按照有关要求完成私募基金管理人登记和私募
投资基金备案。
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人四川
发展证券投资基金管理有限公司已按照有关要求完成私募基金管理人登记和私
募投资基金备案。
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的“正心谷（檀真）
价值中国臻选私募证券投资基金”、
“正心谷（檀真）价值中国优选私募证券投资
基金”、
“正心谷（檀真）价值中国专享私募证券投资基金”、
“正心成长私募证券
投资基金”参与认购，浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）及上述产
品已按照有关要求完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。
（六）发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商应开
展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，
主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限
合伙）
四川资本市场纾困发展证券投资基金
合伙企业（有限合伙）
太平洋资产管理有限责任公司（太平洋
型产品）
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有
选私募证券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有
选私募证券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有
享私募证券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有
限合伙）-正心成长私募证券投资基金
经核查，保荐机构（主承销商）认为，上述 20 名投资者均符合《证券期货
投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（七）缴款与验资情况
象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专项账户及时足额缴纳了认
购款。
第 ZC10467 号）验证，截至 2021 年 11 月 24 日止，中国银河证券已收到三环集
团本次向特定对象发行股票的有效认购资金共计人民币 3,899,999,968.04 元。
额汇入三环集团指定账户中。2021 年 11 月 29 日，经立信会计师出具的《验资
报告》
（信会师报字[2021]第 ZC10468 号）验证，截至 2021 年 11 月 25 日止，三
环集团本次发行募集资金总额为人民币 3,899,999,968.04 元，扣除发行费用人民
币 20,188,293.64 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 3,879,811,674.40
元，其中计入“股本”人民币 99,591,419.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人
民币 3,780,220,255.40 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人相关决议通过的
向特定对象发行的方案，缴款通知书的发送及缴款和验资过程合规，符合《证券
发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露情况
（ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 申 请 文 件 的 通 知 》（ 深 证 上 审
[2021]358 号），深圳证券交易所对发行人报送的申请材料进行了核对，认为申请
文件齐备，决定予以受理，公司于 2021 年 7 月 9 日进行了公告。
（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3291
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批文签发日为 2021 年 10 月 18
日。公司于 2021 年 10 月 20 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切
实履行相关的信息披露义务和手续。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发
行过程完全符合《公司法》、
《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关
于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可[2021]3291 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票对认
购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与
承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行
人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发
行认购的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限
公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
林增峰
保荐代表人：
郭腾 黄钦亮
法定代表人：
陈共炎
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