泰和泰律师事务所
关于江苏宝馨科技股份有限公司
补充法律意见书
二 O 二一年十一月
中国 • 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
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泰和泰律师事务所
关于江苏宝馨科技股份有限公司
补充法律意见书
致：江苏宝馨科技股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下称“本所”）接受江苏宝馨科技股份有限公司（以
下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“宝馨科技”）的委托，并根据与
发行人签订的法律服务协议，担任发行人本次申请非公开发行股票事项（以下简
称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《再融资业务
若干问题解答（2020）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）（2020 年）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定和问答意见，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次非公开发行出具
了《泰和泰律师事务所关于江苏宝馨科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股
票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《泰和泰律师事务所关于江苏
宝馨科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之律师工作报告》（以下简称
“律师工作报告”）。
本次非公开发行原申报财务资料的审计基准日为 2021 年 6 月 30 日，现公司
将审计基准日调整为 2021 年 9 月 30 日，为此，本所就公司在 2021 年 7 月 1 日
至 2021 年 9 月 30 日（以下简称“新增报告期”）有关情况变化及是否继续符合
本次非公开发行实质条件，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的
有关内容进行修改、补充或作进一步的说明；同时，根据中国证券监督管理委员
会于 2021 年 11 月 11 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（212984 号），就审核问询涉及的有关事宜出具补充法律意见。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次非公开发
行有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并就有关事项与公司进行了必要的
讨论。
本补充法律意见书为法律意见书、律师工作报告之补充性文件，应与法律意
见书、律师工作报告一起使用，如法律意见书、律师工作报告的内容与本补充法
律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所律师在法律意见书、律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意
见书。如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与本所
出具的法律意见书和律师工作报告中的含义相同。本补充法律意见书中若出现合
计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法
定文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本
所同意发行人在本次非公开发行申请材料中部分或全部引用本补充法律意见书
的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本
补充法律意见书仅供发行人本次非公开发行的目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他用途。
第一部分 关于审核问询的法律意见
一、《反馈意见》问题六
根据申请材料，控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司认购本次非公开发
行股票。（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来
源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
回复：
（一）发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券
法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的
规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公
告日，即 2021 年 1 月 28 日。经核查发行人股东名册、信息披露公告文件等，本
次非公开发行的认购对象江苏捷登及其控制的关联方从定价基准日前六个月至
本补充法律意见书出具之日期间，不存在减持情况。根据江苏捷登出具的承诺，
自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，江苏捷登及其控制的关联方
不存在减持计划。
江苏宝馨科技股份有限公司股票的承诺函》，具体情况如下：
“1、自本次发行的定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本
公司控制的关联方未以任何形式直接或间接减持宝馨科技的股票；
本公司控制的关联方不会以任何方式直接或间接减持宝馨科技的股票，包括在本
次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份；
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；
制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺而减持宝
馨科技股票，则本公司或本公司控制的关联方因减持所得全部收益归宝馨科技所
有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此所产生的相应法律责任。”
份承诺的公告》（公告编号：2021-139），就前述事项予以披露。
综上，本次发行对象江苏捷登及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四
条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定；江苏捷登已做出承诺并公开披
露。
（二）发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资
金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公
司及其关联方资金用于本次认购等情形
根据发行人第五届董事会第一次会议和2020年度股东大会审议通过的《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、
《 关于公司非公开发行股票预案的议案》，
本次发行对象为发行人的控股股东江苏捷登，本次非公开发行股票的数量不超
过16,600万股（含本数），本次发行募集资金总额不超过49,136万元（含本数）。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。
江苏捷登认购本次非公开发行股票的资金来源拟安排如下：
（1）马伟向其亲属筹措资金
马伟拟向其岳父蔡跃进筹措资金3.2亿元，资金来源于蔡跃进全资持股的
徐州宇宏置业有限公司（以下简称“宇宏置业”）的股权转让款及其向江苏大
有建材有限公司（以下简称“大有建材”）的借款。根据蔡跃进与大有建材签
订的《股权转让意向书》，大有建材拟以2亿元的价格受让蔡跃进持有的宇宏
置业70%的股权，并在完成股权变更工商登记后5个工作日内支付股权转让价
款；同时，大有建材向蔡跃进出借1.2亿元（该笔借款与宇宏置业的业绩相关
联），蔡跃进向大有建材的借款金额将根据马伟的资金需求情况进行调整。根
据江苏 三师土 地房 地产资 产评估 测绘 咨询有 限公 司出具 的苏 三师房 估字
（2021）第XY1104号《房地产咨询评估报告》，宇宏置业所有的共计402套商
服、住宅、储藏室、车位用途房地产（商用房78套23,692.39平方米、住房22
套2,890.74平方米、储藏室146套3,706.35平方米、地下车位156个及相应分摊
土地使用权面积），以2021年10月30日为评估基准日，评估对象的房地产市场
价值为33,178.30万元。
（2）马伟控制公司自有资金或其控制公司资产、个人资产融资、变现等
马伟控制的南京瑞蚨祥新材料科技有限公司（以下简称“南京瑞蚨祥”）
于2021年5月28日将其受让的债权以3,500万元的价格转让给新沂润祥房地产
经纪有限公司，并已于协议签署当日收到转让款；南京瑞蚨祥转让的该项债权
资产是于2016年6月27日以4,800万元拍卖所得，该项债权是中国建设银行股份
有限公司新沂支行与新沂市嘉泰化工有限公司于2011年1月31日签订的《固定
资产贷款合同》（编号：XYHGD-2011-001）剩余债权及其附属权益。马伟控制
企业自有资金是本次认购资金的来源之一，其控制的其他主要企业包括安徽康
美绿筑新材料产业园有限公司、蚌埠捷登智能制造有限公司等23家公司；其中，
蚌埠捷登智能制造有限公司拥有的土地、房产评估价值20,940.86万元。马伟
及其配偶有多处不动产及部分金融投资产品，根据资金需求，可通过资产抵押
等方式融资、变现。
（3）靖江港口集团有限公司对江苏捷登的出资
南京捷登与靖江港口集团有限公司已签署协议，除约定实缴5,000万元注
册资本义务外，南京捷登、靖江港口集团有限公司向江苏捷登分别另行投入
司已累计向江苏捷登出资3亿元，其中1亿元拟用于认购上市公司本次非公开发
行股票。
市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
（1）江苏捷登出具关于认购资金来源的承诺
公司控股股东江苏捷登已就本次参与非公开发行股票的认购资金出具承
诺：“本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源
合法合规；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化
安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（江苏捷登实际控制人马伟
及其控制的除宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外）、主承销商资金的情
形；不存在接受上市公司及其关联方（江苏捷登实际控制人马伟及其控制的除
宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外）、主承销商提供的财务资助、补偿、
承诺收益或者其他协议安排的情形。”
（2）江苏捷登的控股股东南京捷登出具关于资金来源的说明
根据江苏捷登的控股股东南京捷登出具的说明，南京捷登将根据出资协议
约定的出资金额，按照上市公司本次非公开发行股票进度及时补足对江苏捷登
的出资；南京捷登和马伟出资的资金来源于自有或合法自筹资金；江苏捷登本
次认购的资金将全部来源于自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融
资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（马伟及其
控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）的情况；江苏捷登本次认
购的资金来源不存在除向马伟直系亲属、银行金融机构筹资外向第三方借款的
安排。
（3）公司实际控制人马伟出具关于资金来源的承诺
公司实际控制人马伟出具了《实际控制人关于江苏捷登认购宝馨科技非公
开发行股票的资金来源的承诺》，其承诺：“本人用于认购的资金将全部来源
于自有资金或自筹资金，最终出资不存在对外募集、代持、结构化安排，不存
在直接或间接使用上市公司及其关联方（马伟及其控制的除上市公司及其子公
司以外的其他企业除外）资金或拟通过质押持有的上市公司股份融资方式获取
认购本次发行股份的资金的情况，对上市公司控制权稳定不存在不利影响。”
（4）宝馨科技披露了不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
发行人于2021年1月28日披露了《关于2021年度非公开发行股票不存在直
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告
编号：2021-023），发行人承诺：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底
保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认
购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
综上，江苏捷登认购资金来源为自有或合法自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方（马伟及其控制的
除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购等情形。
本所的核查过程：
相关文件，查阅了发行人的相关公告；
得了苏三师房估字（2021）第 XY1104 号《房地产咨询评估报告》；
祥新材料科技有限公司债权转让协议、3,500 万元的银行转帐单。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条
以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定；江苏捷登已做出承诺并公开披露。
结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方（马伟及其控制的除上市公
司及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购等情形。
二、《反馈意见》问题七
根据公告，2020 年 12 月，控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司通过受
让部分股权及接受表决权委托取得公司控制权。江苏捷登及一致行动人陈东、汪
敏所持股份质押比例较高。请申请人：（1）结合表决权委托相关情况，说明江
苏捷登的控制权是否具有稳定性；（2）结合控股股东、实际控制人等的财务状
况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押
股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况等等，
说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，
并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性。如控股
股东、实际控制人确实难以维持控制权稳定性的，应当充分说明控制权可能发生
变化（如债务清偿的到期日、债权人已经采取的法律行动等）的时限、可能的处
置方案等，以及对发行人持续经营能力的影响。请保荐机构和申请人律师核查并
发表意见。
回复：
（一）结合表决权委托相关情况，说明江苏捷登的控制权是否具有稳定性
根据陈东、汪敏与江苏捷登于 2020 年 11 月 26 日签署的《关于苏州宝馨科
技实业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《关
于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《表决
权委托协议》”），自《股份转让协议》项下标的股份转让交割完成之日起，委
托方（陈东、汪敏）不可撤销地将其持有的 101,085,894 股股份（占上市公司总
股本的 18.2454%）1对应的全部表决权等股东权利委托给受托方（江苏捷登）行
使。在上述表决权委托期限内，江苏捷登可以通过委托方持有的上市公司股份扩
大其所能够支配的上市公司股份表决权数量，因此，陈东、汪敏与江苏捷登构成
一致行动人。
根据《表决权委托协议》，本次委托表决权的行使期限自《股份转让协议》
项下的标的股份交割完成之日（2020 年 12 月 22 日）起至江苏捷登实际控制人
致被动减持，减持后陈东、汪敏股份变更为 95,550,894 股，占上市公司总股本的 17.2464%。
直接和间接所持股份份额合计达到实际控制标的公司之日止。
根据陈东、汪敏、江苏捷登 2020 年 12 月 15 日出具的《关于表决权委托及
一致行动人的承诺》，委托方承诺表决权委托的委托期限自《股份转让协议》项
下的标的股份交割完成之日（2020 年 12 月 22 日）起不低于 18 个月。
目前，江苏捷登直接持有发行人 5.00%的股份，同时，陈东及其一致行动人
汪敏将其持有的发行人全部 17.25%股份的表决权委托给江苏捷登，江苏捷登合
计控制公司 22.25%股份的表决权，为发行人的控股股东。
江苏捷登的控制权具有稳定性，具体请参见本题第（2）问“结合控股股东
或实际控制人的财务状况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及合理性、质
押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情
形、股价变动情况等等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、
实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措
施及其有效性。”的相关回复。
（二）结合控股股东、实际控制人等的财务状况、信用状况、风险承受能
力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股
票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况等等，说明是否存在较大的
平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、
实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性。如控股股东、实际控制
人确实难以维持控制权稳定性的，应当充分说明控制权可能发生变化（如债务
清偿的到期日、债权人已经采取的法律行动等）的时限、可能的处置方案等，
以及对发行人持续经营能力的影响
江苏捷登最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 70,053.56 41,519.65
所有者权益 69,514.52 41,509.11
项目 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
营业收入 - -
净利润 -163.72 -49.39
注：以上数据均为母公司口径；上述2020年度财务数据已经江苏中天华夏会计师事务所有限公司审计，
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，江苏捷登无其他对外投资。
（1）马伟控制的企业情况
马伟 2004 年创立江苏美鑫国际贸易有限公司，经营煤炭贸易业务。2014 年
起，分别投资徐州美兴达国际贸易有限公司、江苏康美新材料科技有限公司、江
苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集团有限公司、安徽康美绿筑新
材料产业园有限公司、蚌埠捷登智能制造有限公司等企业，投资领域逐步转向建
筑材料绿色循环经济产业链。马伟现为江苏康美控股集团有限公司、江苏跃宁新
材料科技有限公司、徐州美兴达国际贸易有限公司、南京捷登智能环保科技有限
公司、江苏宝馨科技股份有限公司等多家公司的实际控制人。
除发行人及其控股子公司、江苏捷登外，实际控制人马伟投资的其他主要企
业具体情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；新能源原动设备销售；工业自动控
制系统装置销售；配电开关控制设备销售；
南京捷登智能
马伟直接持股 配电开关控制设备研发；电工仪器仪表销
公司
器件零售；电子元器件批发；电子、机械设
备维护（不含特种设备）；环境保护专用设
备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：其他通用仪器制造；工业自动控
南京捷登持股 制系统装置销售；机动车充电销售；电子元
蚌埠捷登智能
制造有限公司
团有限公司持股 械销售；土地使用权租赁；住房租赁；非居
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
的项目）
江苏康美控股 马 伟 直 接 持 股 对外投资、资本经营。（依法须经批准的项
集团有限公司 99.97% 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；煤炭、化工产品（危险品除
徐州美兴达国 江苏康美控股集 外）、矿产品、金属制品、安防器材、电子
司 99% 滑油、五金、杂品、电线电缆、水暖器材、
百货、针纺织品、床上用品销售；新型材料
研发、销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
建筑新材料的研发、生产、销售及技术咨询、
技术转让，UVFC 无机预涂板、保温防腐材料、
装饰装潢材料（危险化学品除外）的研发、
生产、销售，保温环保节能管道的研发、生
产、销售、安装，铝塑门窗、铝木复合门窗、
木门窗、五金配件的研发、生产、销售、安
江苏康美新材 徐州美兴达国际
装、维护，幕墙工程的设计、施工，电子监
控设备销售、安装、维护，建材、钢材、安
司 股 100%
防器材、电子产品销售；房屋租赁；房屋建
筑工程、钢结构工程施工；装配式建筑用预
制部件设计、生产、销售；装配式集成房屋、
活动板房的设计、安装、销售；移动公厕制
作、销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
网上销售：日用百货、针纺织品、鞋帽、服
装、饰品、玩具、花卉、树木、体育用品、
文具用品、计算机软硬件、计算机配件、包
装材料、纸制品、化妆品、家具、木材、化
工原料及产品（危险化学品除外）、印刷机
械、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、橡胶
制品、塑料制品、金属材料、机电设备、仪
器仪表、健身器材、通讯设备（无线电发射
江苏康美新材料 设备除外）、电子产品、五金交电、珠宝首
宿迁康喜电子
商务有限公司
股 100% 咨询服务，广告设计、制作、发布、代理，
计算机技术咨询服务，装饰工程、环保工程、
通信工程、网络工程施工，新型建筑材料的
技术研发、技术咨询、技术转让，预包装食
品兼散装食品批发与零售，保健食品零售，
自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏科洛节能 江苏康美新材料 金属门窗的研发、生产、销售及安装；建筑
门窗科技有限 科技有限公司持 幕墙、钢结构的销售、设计、制作及安装，
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
公司 股 65% 建筑材料、玻璃制品、五金配件销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：新材料技术推广服务；新型建筑
江苏康美新材料 材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材
江苏迅驰新材 科技有限公司持 料制造；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
司 节能门窗科技有 技术转让、技术推广；水泥制品销售（除依
限公司持股 10% 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
新能源技术研发、技术转让、技术咨询；工
艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、五金
交电、金银珠宝首饰及饰品、化妆品、洗涤
用品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、家
用电器、手表的零售；树脂、管材、石英制
品、基础化工原料（危险品、农药除外）、
江苏瑞蚨祥能 江苏康美控股集
UVFC 无机预涂板、电子元件、通讯器材、水
暖器材、照相器材、机电产品、橡胶产品、
司 83.33%
太阳能热水器、文化体育用品、办公用品、
劳保用品、乐器、汽车及摩托车配件、农产
品（专营除外）、家具销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
新材料研发、技术咨询、技术转让；UVFC 无
机预涂板生产、销售；建材、钢材、装饰装
江苏跃宁新材
马伟直接持股 潢材料、保温防腐材料、安防器材、电子产
司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
新材料研发、技术咨询及技术转让；UVFC 无
机预涂板生产、销售；建材、钢材、装饰材
南京瑞蚨祥新 江苏跃宁新材料
料、保温防腐材料、安防器材、电子产品的
销售；电子监控设备销售、安装及维护。 （依
公司 股 100%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、设计、
生产、销售；建筑装修装饰工程设计、施工、
技术咨询；防腐保温材料、消防器材、电子
江苏恒鼎新材 南京瑞蚨祥新材 产品销售；电子监控设备、安装、维护；自
限公司 持股 100% 限定企业经营或禁止进出口的商品及技术
除外）；房屋租赁；房地产开发；物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
安徽康美绿筑 江苏恒鼎新材料 新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、设计、
有限公司 司持股 51.13%， 技术咨询，防腐保温材料、消防器材、电子
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
淮北硅基产业投 产品销售，电子监控设备安装、维护，自营
资基金（有限合 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
伙）持股 48.87% 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外），房屋租赁、物业管理，建筑工程、
钢结构工程、幕墙工程、装饰装潢工程、消
防工程、水电工程、装配式建筑用预制部件
设计、生产、销售，钢结构制作、安装、销
售，装配式集成房屋设计、安装、销售，活
动板房设计、生产、销售及技术研发、技术
咨询、技术推广及技术服务，工程机械设备、
机电设备安装销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新型建筑材料研发，水泥制品、砼结构件生
淮北川拓新型 安徽康美绿筑新 产及销售，建筑垃圾清运，再生资源回收利
公司 公司持股 100% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
建筑工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、
幕墙工程、消防工程、水利水电工程施工，
钢结构制作、销售、安装，环保设备生产及
销售，工程机械设备、房屋、汽车租赁，电
子监控设备的生产及安装，建筑材料、金属
安徽康美绿筑新 材料、装饰装潢材料、活动板房、金属门窗、
淮北峣峥建筑
工程有限公司
公司持股 100% 管材、五金配件销售，铝塑门窗、铝木复合
门窗、木门窗生产、销售及安装，建筑工程
劳务分包，活动板房、移动厕所、装配式建
筑预制部件设计、生产、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
商品混凝土、水泥混凝土排水管、水泥混凝
淮北康美绿筑 安徽康美绿筑新 土压力管、水泥制品、建筑材料、干混砂浆
司 公司持股 51% 货物运输。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新型建筑材料制造（不含危险化
学品）；门窗制造加工；门窗销售；金属门
窗工程施工；建筑装饰材料销售；建筑装饰、
蚌埠康美绿筑 蚌埠捷登智能制 水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；
限公司 100% 备销售；住房租赁；非居住房地产租赁；物
业管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；
土石方工程施工；建筑材料销售；防腐材料
销售；保温材料销售；合成材料销售；建筑
砌块制造；金属结构制造；金属结构销售；
轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑工
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
程机械与设备租赁；农业机械租赁；机械设
备租赁；机械设备销售；电子元器件与机电
组件设备制造；电子元器件与机电组件设备
销售（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）许可项目：各类
工程建设活动；住宅室内装饰装修；电气安
装服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
高新技术园区规划、开发、投资、建设、管
理、经营，高新技术产业开发、技术服务及
江苏恒鼎新材料
咨询，提供企业孵化服务，科技项目申报、
科技集团有限公
代理及咨询服务，科研设备租赁，新材料科
司持股 50%，江苏
淮北康美科创 技技术推广、转让，知识产权服务，商务信
康美控股集团有
限公司持股 30%，
司 机系统服务，房地产开发，企业管理，物业
安徽康美绿筑新
管理，自营和代理各类商品及技术的进出口
材料产业园有限
业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品
公司持股 10%
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏恒鼎新材料
科技集团有限公
道路普通货物运输，仓储服务（不含危险
司持股 50%，江苏
淮北伯图智慧 品），建筑材料、消毒产品、化妆品、办公
康美控股集团有
限公司持股 30%，
公司 会议服务。（依法须经批准的项目，经相关
安徽康美绿筑新
部门批准后方可开展经营活动）
材料产业园有限
公司持股 20%
新型建筑板材的研发、生产和销售；自营和
安徽爱富希新 江苏恒鼎新材料 代理各类商品及技术的进出口业务。（国家
司 司持股 100% 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
淮北硅基产业 江苏恒鼎新材料 非证券类投资及相关咨询。（依法须经批准
限合伙） 司持股 39.84% 动）
江苏新特涂饰 树脂、PVC 管材、管件、化工原料销售。（依
马伟直接持股
司 开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
徐州美兴达国际
江苏新沂汉源 同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代
贸易有限公司持
股 10%，且马伟担
有限公司 理保险业务；经银行业监督管理机构批准的
任该公司董事
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）马伟投资的核心企业
马伟控制的核心公司包括安徽康美绿筑新材料产业园有限公司（以下简称
“康美绿筑”）及其全资/控股子公司淮北川拓新型建材科技有限公司、淮北峣
峥建筑工程有限公司、淮北康美绿筑混凝土有限公司等企业。康美绿筑及其下属
子公司，是集山体修复、石料开采服务、建筑垃圾回收、新型绿色建材及装配式
PC 构件生产加工、建筑工程服务于一体的建筑装修全产业链集团公司，主要业
务分为砂石料加工板块、新型建材生产板块及建筑工程服务三大板块。
康美绿筑最近一年一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 79,992.80 76,328.18
负债总额 44,275.05 41,616.57
所有者权益 35,717.76 34,711.62
营业收入 10,841.87 9,162.02
净利润 1,006.14 735.07
注：上表中财务数据未经审计。
（3）蚌埠捷登智能制造有限公司资产情况
蚌埠 捷登 智能 制造 有限 公司 为马 伟控 制的 公司 之一 ，南 京捷 登持 股
根据安徽全衡资产价格评估鉴定有限责任公司出具的全衡价评字（2021）
第（624）号《价格评估报告》，蚌埠捷登智能制造有限公司所有的土地 99,166
平方米、房产 72,288.31 平方米，以 2021 年 11 月 23 日为评估基准日，评估
对象的市场价值为 20,940.86 万元。
（4）马伟的个人和家庭资产
马伟及其配偶有多处不动产及部分金融投资产品。
根据中国人民银行征信中心 2021 年 11 月出具的江苏捷登《企业信用报告》
及马伟《个人信用报告》，控股股东江苏捷登、实际控制人马伟信用状况良好，
不存在到期债务未偿还情形。
通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站检
索查询，公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟未被列入失信被执行人名单；
马伟除律师工作报告中披露的与连云港灌河金融控股有限公司的股权转让纠纷
诉讼案件外，不存在其他重大诉讼、仲裁事项。
综上，实际控制人、控股股东整体财务状况良好，具有较强的风险承受能力。
江苏捷登及其一致行动人陈东、汪敏已质押公司股票的具体情况及用途如
下：
质押数量 融资金额
股东名称 质权人 质押日期 到期日
（万股） （万元）
南京兴宏联商贸实业有
江苏捷登 限公司（注 1）
合计 2,000.0000 - - 7,061.63
德邦证券股份有限公司 2,549.9900 2017.8.31 2019.12.18
（注 2） 259.0100 2018.3.9 2019.12.18
首创证券股份有限公司
陈东 2,871.3286 2020.3.27 2022.8.31 9,759.43
（注 3）
吉林九银金融租赁股份
有限公司（注 4）
合计 8,570.3286 - - 31,159.43
南京新苑实业投资集团
有限公司
汪敏 100.0000 2020.6.16 2021.12.30 400.00
首创证券股份有限公司
（注 5）
合计 942.2526 - - 3,189.01
注 1：江苏捷登该笔股票质押系为陈东对质权人南京兴宏联商贸实业有限公司的债务提供担保，债权
人同意 2022 年 7 月 31 日之前，不行使质权。
注 2：陈东质押给德邦证券股份有限公司的共计 2,809 万股已于 2021 年 11 月 1 日被上海金融法院司
法再冻结。
注 3：陈东于 2017 年 9 月 20 日将其持有的 4,222 万股股票质押给首创证券股份有限公司，于 2020 年
押给首创证券股份有限公司（其中部分股票于 2021 年 9 月 2 日因遭遇平仓办理了解除质押，剩余质押数量
为 2,871.3286 万股）。
注 4：陈东将其持有宝馨科技的 2,890 万股股票质押给吉林九银金融租赁股份有限公司，为南京三宝
科技集团有限公司 15,000.00 万元融资租赁业务提供担保；南京三宝科技集团有限公司委托江苏世纪运通
科技有限公司向陈东提供 12,000.00 万元融资。
注 5：汪敏该笔股票质押系为陈东对质权人首创证券股份有限公司的债务提供补充质押担保。
控股股东及其一致行动人的股票质押符合相关法律法规及监管要求，系为陈
东的债务融资提供质押担保，具有合理性。
江苏捷登股票质押用于为陈东对南京兴宏联商贸实业有限公司的债务提供
担保，陈东、汪敏夫妇股票质押融资款项主要用于支付 2014 年通过协议转让方
式受让广讯有限公司持有的公司部分股份的款项和支付因股票质押而产生的利
息。
（1）质押股票的担保能力具体如下：
融资成本
融资金额 质押数量
股东名称 质权人 （元/股）
（万元） （万股）
（注 1）
南京兴宏联商贸实业有限公司 7,061.63 2,000.0000 3.53
江苏捷登
合计 7,061.63 2,000.0000 -
德邦证券股份有限公司 9,400.00 3.35
首创证券股份有限公司（注 2） 9,759.43 2,871.3286 3.24
陈东
吉林九银金融租赁股份有限公司 12,000.00 2,890.0000 4.15
合计 31,159.43 8,570.3286 -
南京新苑实业投资集团有限公司 1,989.01 497.2526 4.00
汪敏
首创证券股份有限公司 - 145.0000 -
合计 3,189.01 942.2526 -
注 1：计算融资成本（元/股），按照陈东的融资金额除以质押的股票数量计算，没有考虑应付利息。
注 2：计算质押给首创证券股份有限公司融资成本（元/股），合并计算了汪敏补充质押给首创证券股
份有限公司的股票。
截至 2021 年 11 月 26 日，发行人股票收盘价为 4.87 元/股，前 20 个交易日、
前 60 个交易日、前 120 个交易日的均价分别为 4.23 元/股、4.53 元/股、4.60
元/股。
根据相关质押协议，陈东与首创证券股份有限公司签订的股票质押式回购交
易业务协议约定了预警线 160%与平仓线 140%。根据相关质押协议，陈东与德邦
证券股份有限公司签订的股票质押式回购交易业务协议约定了预警线 170%与平
仓线 150%。
截至 2021 年 11 月 26 日收盘价及其前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日的均价高于按照质押股票的融资金额计算的每股价格，个别略高于德邦
证券股份有限公司、首创证券股份有限公司质押协议约定的预警线与平仓线。
因此，参照发行人的近期股价，质押股份的价值基本能保障债权人的本金、
部分能保障应付利息。
（2）质押股票的质押率具体如下：
持股数量 持股比例 质押股份数量 占其所持股份 占公司总股本
股东名称
（万股） （%） （万股） 比例（%） 比例（%）
江苏捷登 2,770.1714 5.00 2,000.0000 72.20 3.61
陈东 8,612.8368 15.55 8,570.3286 99.51 15.47
汪敏 942.2526 1.70 942.2526 100.00 1.70
（3）质押股票约定的质权实现情形如下：
①陈东（甲方）与德邦证券股份有限公司（乙方）在《股票质押式回购业务
合同》中约定：“第三十九条 发生下列情形之一的，视为甲方违约：（一）初
始交易时，因甲方原因导致交易或交收无法完成的；（二）到期购回、提前购回
或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；（三）待购回期间，
T 日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议
约定提前购回且未提供履约保障措施的；（四）乙方根据协议约定要求甲方提前
购回，甲方未提前购回的；（五）甲方未按本协议约定按时足额支付利息。上述
情形发生的下一日为违约起始日。第四十一条 甲方违反本协议第三十九条第
（二）、（三）、（四）、（五）项的，自违约起始日起乙方有权向甲方按日收
取违约金并按以下程序处理：当质押标的证券为流通股的，乙方向证券交易所提
交违约处置申报指令或违约处置申请。违约处置申报或申请处理成功的次一交易
日起，乙方有权通过集合竞价交易系统、大宗交易系统或其它方式出售甲方违约
交易（含合并管理的原交易，如有）及其相关补充交易所涉及的标的证券。乙方
有权自主选择卖出标的证券的价格、时机、顺序。”
②陈东（甲方）与首创证券有限责任公司（乙方）在《股票质押式回购交易
业务协议》中约定：“第三十七条 若甲方为标的证券控股股东、5%以上股东、
董监髙及其一致行动人的，标的证券所属上市公司或甲方被中国证监会立案调查
或司法机关立案侦查，被交易所公开谴责以及受到行政处罚决定、刑事判决等情
形发生后，甲方应立刻购回，否则乙方有权对标的证券进行处置。”
陈东（甲方）、汪敏（丙方）与首创证券股份有限公司（乙方）在《股票质
押式回购业务补充协议》中约定：“二、甲方承诺分别于 2021 年 12 月 20 日、
息。三、甲方承诺于交易到期日前（含该日）向乙方偿还全部本金及应付利息。
四、为保障乙方债权的实现，丙方自愿将其合法持有的 145 万股宝馨科技（代码：
偿还的本金、利息及乙方为实现债权而支付的其他费用。六、如果甲方不履行、
不完全履行或不适当履行本补充协议第二、三约定之约定，丙方不履行、不完全
履行或不适当履行本补充协议第四条之约定或该合约履约保障比例低于最低值
时甲方未能在三日内提高履约保障比例至预警线以上，乙方有权对甲方、丙方质
押股票进行处置，处置方式包括但不限于通过诉讼、申请执行债权文书公证、二
级市场竞价卖出、大宗交易，以及其他合法的、交易所、中国结算允许的方式。”
③陈东（甲方）与吉林九银金融租赁股份有限公司（乙方）在《权利质押合
同》中约定：“第六条 质权的实现 一、债务人（南京三宝科技集团有限公司）
不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其
他约定，乙方有权处分质押的权利。第八条 违约责任 一、甲方违约责任 （一）
甲方违反本合同的任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏，乙
方有权釆取以下一项或多项措施：1.要求甲方限期纠正违约行为；2.要求甲方提
供新的担保；3.要求甲方赔偿损失；4.处分质押的权利；5.法律许可的其他救济
措施。”
截至 2021 年 11 月 26 日，发行人最近一年股票收盘价变动情况如下：
截至 2021 年 11 月 26 日，公司股票收盘价为 4.87 元/股，前 20 个交易日、
前 60 个交易日、前 120 个交易日的均价分别为 4.23 元/股、4.53 元/股、4.60
元/股，最近一年宝馨科技的股价走势整体平稳。
稳定
陈东质押给首创证券股份有限公司的股票因没有偿还融资款项及支付利息，
首创证券股份有限公司于 2021 年 9 月 2 日通过证券交易所的集中竞价交易强制
平仓陈东质押的股票 553.5000 万股，占上市公司总股本的 1.00%。2021 年 9 月
将陈东质押给首创证券股份有限公司的上市公司 2,871.3286 万股（占上市公司
总股本的 5.18%）股票融资到期日调整至 2022 年 8 月 31 日，汪敏为陈东对首创
证券股份有限公司的债务提供担保，将其持有的上市公司 145.0000 万股股票（占
上市公司总股本的 0.26%）补充质押给首创证券股份有限公司。
陈东质押给德邦证券股份有限公司的 2,809.0000 万股股票（占上市公司总
股本的 5.07%）由于没有偿还债务，被上海金融法院司法再冻结，冻结期间为 2021
年 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日。江苏捷登、陈东、汪敏其他被质押的股票若
到期不能按照约定偿还债务，也存在被平仓、冻结等风险。
控股股东、实际控制人制定了维持公司控制权稳定性的相关措施，可以维持
公司控制权的稳定。具体详见本问题回复“（三）控股股东、实际控制人维持控
制权稳定性的相关措施及其有效性”的相关回复。
综上，质押股票存在一定的平仓风险，但导致公司控股股东、实际控制人发
生变更的风险较小，控股股东、实际控制人已制定了相关措施，可以维持公司控
制权的稳定。
（三）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性
控股股东、实际控制人制定了维持公司控制权稳定性的相关措施，可以维持
公司控制权的稳定。维持公司控制权稳定性的相关措施如下：
陈东、汪敏的股票质押均系正常融资行为，江苏捷登的股票质押系为陈东融
资提供担保，均非以股权转让为目的。同时，根据相关融资协议及质押合同，江
苏捷登及其一致行动人陈东、汪敏已质押的股份均未限制表决权，其在股份质押
期间能够继续正常行使表决权，保持对发行人日常经营和管理的控制。因此，股
票质押行为本身对公司的控制权和表决权并无影响。
为保障上市公司控制权稳定性，宝馨科技的实际控制人马伟做出如下承诺：
“1、在本次非公开发行完成前，如陈东和汪敏所持的上市公司股份因股份质押
融资风险事件或江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）持有
的为陈东债务提供质押担保的上市公司股份因陈东债务风险事件导致宝馨科技
控制权稳定性、实际控制人地位受到影响时，则本人将积极与质权人协商，采取
所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金、补充担保物、协调展期、
偿还债务等措施）防止江苏捷登、陈东和汪敏所持的宝馨科技已质押的股份被处
置，维护控股股东/实际控制人地位的稳定性；2、在本次非公开发行完成前，如
果陈东和汪敏所持的上市公司股份被质权人处置、启动司法拍卖时，本人或本人
的一致行动人将会筹措资金，积极参与股份受让、司法拍卖，维护控股股东/实
际控制人地位的稳定性；3、在本次非公开发行完成前，如质权人处置陈东和汪
敏所持的上市公司质押股份或广讯有限公司转让其持有的上市公司股票时，本人
或本人控制的企业将以自有、自筹资金受让陈东、汪敏及广讯有限公司所持的上
市公司股份，且保证相关资金不会来源于宝馨科技及下属子公司。”
发行人实际控制人马伟控制多家公司，财务状况、信用状况良好，承诺将积
极采取措施避免债权人再处置公司的股权，保障公司控制权的稳定。
为防止因股份质押被集中处置而影响公司控制权的稳定，陈东、汪敏出具了
书面承诺，具体内容如下：“1、本人股权质押融资系出于合法的融资需求，未
将股份质押所获得的资金用于非法用途；2、本人将以自有、自筹资金按期清偿
债务，确保不会因逾期清偿债务或者其他违约事项导致本人所持宝馨科技股份被
质权人行使质押权；3、如因股权质押融资风险事件导致宝馨科技实际控制人地
位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限
于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止所持有的宝馨科技股份被处
置，维护控股股东/实际控制人地位的稳定性；4、截至本承诺函出具之日，本人
拥有足够且来源合法的资金，并已制定合理的还款安排。”
截至本补充法律意见书出具之日，朱永福持有发行人 24,851,031 股股票，
占发行人总股本的 4.49%，朱永福承诺：“本人作为上市公司的财务投资人，承
诺不存在谋求上市公司控制权的相关措施，将来也不会以任何方式谋求上市公司
的控制权。”
公司第五届董事会 9 名董事，由 6 名非独立名董事、3 名独立董事组成。宝
馨科技共设非独立董事 6 名，其中 5 名由江苏捷登提名，江苏捷登提名的非独立
董事超过公司董事会的一半，另 1 名非独立董事由广讯有限公司委派；3 名独立
董事全部由董事会提名，江苏捷登能够通过控制董事会实现对上市公司的控制。
截至本补充法律意见书出具之日，广讯有限公司作为宝馨科技第二大股东，
持有公司 84,000,000 股股票，持股比例为 15.16%，广讯有限公司 2021 年 11 月
关于不谋求上市公司控制权的承诺：“本公司作为宝馨科技的股东，认同宝
馨科技控股股东江苏捷登的经营理念，并保障江苏捷登对宝馨科技控制权的稳定
性，支持宝馨科技的发展，本公司承诺：在江苏捷登作为宝馨科技控股股东，依
法合规经营宝馨科技且不损害股东合法权利期间，不谋求宝馨科技控制权。”
关于保障上市公司控制权稳定的承诺：
“本公司作为宝馨科技的第二大股东，
认同宝馨科技控股股东江苏捷登的经营理念，为支持上市公司的发展，并保障宝
馨科技在本次非公开发行期间之稳定性，本公司承诺：自本承诺函出具之日起至
本次非公开发行完成或终止之日期间，如江苏捷登对宝馨科技所持有的表决权，
包括直接持有宝馨科技股份对应的表决权和表决权委托所持有的表决权因被动
减持原因低于 14%（含本数）时，本公司承诺将所持的宝馨科技股份对应的表决
权全部不可撤销地委托给江苏捷登行使。本承诺仅用于宝馨科技本次非公开发行
项目，且于宝馨科技本次非公开发行完成之日或终止之日或江苏捷登直接持有宝
馨科技股份对应的表决权和表决权委托所持有的表决权因任何原因高于 14%（不
含本数）时（以较早者为准），本承诺自动失效。”
综上所述，控股股东及其一致行动人股票质押并不影响控股股东基于所持股
权或受托表决权所能行使的表决权。江苏捷登控制上市公司 22.25%的表决权，
即使陈东质押给德邦证券股份有限公司 5.07%的上市公司股票因违约、司法冻结
导致被动减持，江苏捷登仍可以控制上市公司 17.18%的表决权，仍为上市公司
的控股股东。第二大股东广讯有限公司承诺放弃谋求对上市公司的控制权且在本
次非公开发行完成前若江苏捷登控制上市公司的表决权比例低于 14%时可以将其
持有的表决权委托给江苏捷登行使，其他股东的持股比例均低于 5%。股票质押
导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较小，且江苏捷登能够通过控制
董事会实现对上市公司的控制。通过已制定的应对措施的落实，可以保障公司控
制权的稳定。
控股股东江苏捷登拟参与本次非公开发行，发行完成后控股股东江苏捷登的
直接持股比例将达到 26.90%，将成为发行人的第一大股东，能更好的维持发行
人的控制权稳定。
本所的核查过程：
告》、马伟的《个人信用报告》及其出具的《个人财务状况说明》；
势情况；
具的承诺，了解维持控制权稳定的措施及其有效性；
江苏捷登和马伟的信用状况。
本所的核查意见：
经核查，本所认为：
存在一定的平仓风险，但导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较小；
控股股东、实际控制人制定了维持控制权稳定的相关措施，相关措施有效。
三、《反馈意见》问题八
请申请人说明公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程
序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及
风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规
定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是
否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法
规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按
照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大
担保的，请一并核查对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
回复：
报告期内，发行人不存在为合并报表范围外的公司提供的担保的情况。
本所的核查过程：
年独立董事对担保等事项的独立意见；
告、2019 年年度报告、2020 年半年度报告、2020 年年度报告和 2021 年半年度
报告；
的说明。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为合并报表范围外的公司提
供担保的情况。
四、《反馈意见》问题九
请申请人列表说明公司及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以
上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核查意见。
回复：
（一）发行人及其子公司最近 36 个月内不存在受到处罚金额在 1 万元以上
的行政处罚情况
发行人及其控股子公司最近 36 个月内不存在受到处罚金额在 1 万元以上的行政
处罚情况。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之
一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高
级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近
一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计
报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本
次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。”
《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 4 规定：“对于主板（中
小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社
会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法
行为。”
经核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在处罚金额在 1 万元以上的行
政处罚情形；发行人不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响
恶劣的情形。因此，发行人本次非公开发行不存在第三十九条规定第（七）项规定
的非公开发行的禁止性情形。
本所的核查过程：
信息；
查发行人及其控股子公司报告期内罚款情况；
查阅发行人公开信息披露文件中是否涉及行政处罚情形。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人及其控股子公司最近 36 个月内不存在受到处罚金额在 1 万元以上的行政
处罚情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
五、《反馈意见》问题十
请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房
地产业务。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及其控股子公司和参股
公司的经营范围均不涉及房地产业务，具体列示如下：
是否涉 与公
序
公司名称 经营范围 及房地 司关
号
产业务 系
医疗器械钣金件、各种精密钣金结构件、充电桩、智
能消费设备、通信和其他电子设备、环保设备、能源
设备、轨道交通设备、运输设备、自动化设备及其相
关零部件的研发、生产、销售；电气柜、电源柜等输
配电及控制设备的研发、生产、销售；各种控制软件
的研发、销售；电锅炉、电子专用材料的销售；热力
生产和销售（学校、医院、商业体、住宅小区等小规
模）；厂房及设备的租赁；机电工程施工；货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
是否涉 与公
序
公司名称 经营范围 及房地 司关
号
产业务 系
准后方可开展经营活动）（外资比例小于 25%）
软件开发、销售及相关技术咨询；医疗器械制造、销
售；机械设备加工、销售；充电桩、输配电及控制设
备、智能消费设备、通信和其他电子设备、城市轨道
交通设备、运输设备、自动化设备及其相关零部件的
研发、生产、销售；锅炉设备销售；热力生产；厂房
及设备租赁；计量器具制造（按许可证所列范围经营）；
自动化控制系统集成；仪器仪表销售；计量器具研发、
销售；建材、五金、机械设备、木制品、小型机电产
品销售；节能、环保信息技术开发、技术咨询、技术 控股
南京友智科
技有限公司
机电工程设计、施工；企业管理咨询服务、节能技术 司
推广服务；机械机电设备租赁、自有房屋租赁、物业
管理；自动化设备安装、维修；环境与生态监测；水
污染、大气污染治理；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动） 一般项目：水环境污染防治
服务；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
从事精密模具、高低压开关柜、精密钣金结构件的研
厦门宝麦克 发、生产、组装及销售；经营本企业自产产品的出口 控股
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准） 一般项目：智能基础制造装备制造；供
应链管理服务；企业管理；企业总部管理；专业设计
服务；工业设计服务；通用设备制造（不含特种设备
制造）；城市轨道交通设备制造；印刷专用设备制造；
高铁设备、配件制造；除尘技术装备制造；物料搬运
装备制造；金属切削机床制造；橡胶加工专用设备制
造；日用品生产专用设备制造；气压动力机械及元件
制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
苏州宝馨智 控股
液力动力机械及元件制造；水资源专用机械设备制造；
电工机械专用设备制造；金属切割及焊接设备制造；
公司 司
石油钻采专用设备制造；工业机器人制造；特殊作业
机器人制造；半导体器件专用设备制造；建筑工程用
机械制造；建筑材料生产专用机械制造；农林牧副渔
业专业机械的制造；固体废弃物检测仪器仪表制造；
水质污染物监测及检测仪器仪表制造；燃煤烟气脱硫
脱硝装备制造；生活垃圾处理装备制造；环境保护专
用设备制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；安
防设备制造；交通安全、管制专用设备制造；光伏设
备及元器件制造；风力发电机组及零部件销售；电气
设备销售；太阳能热发电产品销售；变压器、整流器
是否涉 与公
序
公司名称 经营范围 及房地 司关
号
产业务 系
和电感器制造；电气信号设备装置制造；配电开关控
制设备制造；智能输配电及控制设备销售；输配电及
控制设备制造；新能源汽车换电设施销售；集中式快
速充电站；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准） 一般项目：智能基础制造装备制造；供
应链管理服务；企业管理；企业总部管理；专业设计
服务；工业设计服务；通用设备制造（不含特种设备
制造）；城市轨道交通设备制造；印刷专用设备制造；
高铁设备、配件制造；除尘技术装备制造；物料搬运
装备制造；金属切削机床制造；橡胶加工专用设备制
造；日用品生产专用设备制造；气压动力机械及元件
制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
液力动力机械及元件制造；水资源专用机械设备制造；
电工机械专用设备制造；金属切割及焊接设备制造；
靖江宝馨智 石油钻采专用设备制造；工业机器人制造；特殊作业 控股
公司 产专用机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；固 司
体废弃物检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测
仪器仪表制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；生活垃
圾处理装备制造；环境保护专用设备制造；生态环境
监测及检测仪器仪表制造；安防设备制造；光伏设备
及元器件制造；风力发电机组及零部件销售；电气设
备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备
销售；变压器、整流器和电感器制造；电气信号设备
装置制造；配电开关控制设备制造；智能输配电及控
制设备销售；输配电及控制设备制造；新能源汽车换
电设施销售；集中式快速充电站；充电桩销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；
工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；
配电开关控制设备销售；机械设备研发；金属结构制
造；充电桩销售；机动车充电销售；电子元器件批发；
安徽宝馨智 电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含特种设 控股
公司 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服 司
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
制造、加工、进口、出口、采购、销售和/或以批发销
菲律宾宝馨 控股
售的方式经营钣金产品及副产品、组件、模具制品、
医疗设备、机架和机柜及其任何性质和特征的附件，
司 司
以及制造此类成品所使用或采用的、或与此类成品制
是否涉 与公
序
公司名称 经营范围 及房地 司关
号
产业务 系
造相关的所有设备、材料、供应品
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准） 一般项目：新材料技术研发；技术进
出口；货物进出口；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
节能管理服务；新兴能源技术研发；生物质能技术服
务；工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服
务；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备
销售；终端计量设备销售；计量技术服务；五金产品
制造；五金产品批发；充电桩销售；输配电及控制设
备制造；智能家庭消费设备制造；通信设备制造；通
信设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用
江苏宝馨技 设备销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设 控股
限公司 发；轨道交通工程机械及部件销售；运输设备及生产 司
用计数仪表制造；专用设备修理；配电开关控制设备
销售；软件销售；软件开发；电子专用材料制造；电
子专用材料销售；电子专用材料研发；热力生产和供
应；机械设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；
非居住房地产租赁；生态环境监测及检测仪器仪表制
造；水污染治理；大气污染治理；电力行业高效节能
技术研发；环保咨询服务；信息系统集成服务；建筑
材料销售；日用木制品销售；企业管理咨询；环境保
护监测；数据处理和存储支持服务；市场调查（不含
涉外调查）；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
环保产品研发、生产、销售；机电产品、通讯产品研
江苏德勤环 发、生产、销售；仪器、仪表销售，自动化控制系统 控股
公司 建材、五金、机械设备、木制品销售。（依法须经批 司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
节能技术、环保技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；信息系统集成服务；仪器仪表、建材、五金、
机械设备、木制品、机电产品销售；节能设备、环保
设备研发、生产、销售；机电工程设计、施工；企业 控股
南京聪诺科
技有限公司
务；环境保护监测；水污染、大气污染治理；数据处 司
理与存储服务；市场调查；计算机软硬件的研发与销
售；进出口、对外贸易。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
信息技术开发、技术咨询；计算机数据处理；市场信
南京创筑信 息咨询，市场分析调查；计算机软硬件研发及销售； 控股
公司 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用百 司
货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
是否涉 与公
序
公司名称 经营范围 及房地 司关
号
产业务 系
方可开展经营活动）
信息技术研发、技术咨询；数据处理；锅炉设备销售、
安装、维修；电力工程技术服务、技术咨询；工程管
理服务；节能环保设备的研发、生产（限分支机构）、
销售；环保设备的租赁；机电工程设计、施工；自动
化控制系统集成；企业管理咨询；节能技术研发、技
术咨询；供热工程的技术服务及工程管理；市场调研；
计算机软硬件研发、销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务；日用百货销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项
目：建设工程施工；建设工程设计；电气安装服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：合
江苏宝馨新 控股
同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；工程管
限公司 司
理服务；工程和技术研究和试验发展；电力行业高效
节能技术研发；新兴能源技术研发；新能源原动设备
销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；
电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电气设备
销售；机械设备销售；机械设备租赁；新能源汽车换
电设施销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；
智能输配电及控制设备销售；电机及其控制系统研发；
电动汽车充电基础设施运营；蓄电池租赁；电池销售；
软件开发；软件销售；互联网数据服务；大数据服务；
家用电器研发；家用电器销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 限分支机
构经营：光伏设备及元器件制造
电力技术研发；电力设备销售；环保技术、节能技术、
信息技术开发、技术咨询、技术服务；环境保护监测；
自动化设备及配件研发、销售及售后服务；节能设备、
环保设备的研发、销售、租赁；软件开发、销售、技
南京友智慧 控股
术咨询；场地租赁；充电桩、输配电及控制设备、智
能设备、通信设备、电子设备、交通设施研发、销售；
有限公司 司
机械设备加工、销售；锅炉设备、仪器仪表、建材、
五金、机电产品销售；机电工程设计、施工；机械设
备、机电设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁；
光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；新
能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；充
安徽宝馨新 电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；蓄电池租赁； 控股
限公司 电气设备销售；软件销售；技术服务、技术开发、技 司
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备
销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
是否涉 与公
序
公司名称 经营范围 及房地 司关
号
产业务 系
新能源技术研发、技术服务；光伏发电项目投资；软
件开发；信息技术服务；光伏电力设施及元器件、电
线电缆、金属制品销售；电力设施的承装、承修、承
江苏金阳光 试；节能环保产品、建筑材料销售；化工产品（不含
参股
公司
限公司 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；售电业务（须取得许可或批准后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
新能源技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；
金茂宝馨
合同能源管理；新能源开发与利用；自营和代理货物
（天津）能 参股
源科技有限 公司
机械设备批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相
公司
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息
系统运行维护服务；信息技术咨询服务；制冷、空调
设备制造；制冷、空调设备销售；计算机软硬件及外
围设备制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全
设备制造；信息安全设备销售；通信设备制造；网络
苏州安瑞可 设备制造；软件销售；云计算设备制造；云计算设备
参股
公司
限公司 设备销售；互联网设备制造；互联网设备销售；智能
农业管理；智能控制系统集成；工程和技术研究和试
验发展；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网
设备销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置制
造；工业自动控制系统装置销售；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：农药批发；农药零售；技术进出口；货物
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：计算机软硬件及外围设
备制造；软件销售；软件开发；软件外包服务；电子
产品销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；信
息技术咨询服务；与农业生产经营有关的技术、信息、
设施建设运营等服务；网络技术服务；网络与信息安
全软件开发；大数据服务；数据处理服务；物联网技
海胶（海南）
术服务；地理遥感信息服务；云计算装备技术服务； 参股
区块链技术相关软件和服务；工业互联网数据服务； 公司
限责任公司
智能仪器仪表制造；特殊作业机器人制造；智能机器
人销售；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统
集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；对外承包工程；安全技术
防范系统设计施工服务；机械设备研发；机械设备租
赁；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零
件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设
备）；普通机械设备安装服务；农作物病虫害防治服
是否涉 与公
序
公司名称 经营范围 及房地 司关
号
产业务 系
务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；橡
胶加工专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）；虚拟现实设备制造（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条规定：
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城
市房地产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条规定：“房地产开
发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产
开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核
定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，
不得从事房地产开发经营业务。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司的经营
范围均不涉及房地产开发经营，亦不具备房地产业务资质，未开展涉及房地产相
关业务。
（二）报告期内公司及控股子公司不存在房地产业务收入
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业
务收入
其他业
务收入
合计 43,598.90 100.00 49,561.09 100.00 82,711.38 100.00 80,711.95 100.00
报告期内，公司的主营业务为设备配件（精密数控钣金产品）、湿化学设备、
火电灵活性调峰以及其他环保业务等，各期主营业务收入占营业收入的比例在
入。
公司及其子公司持有的土地及相关房产主要用于自身办公、生产，不存在自
行建设房屋以开展房地产经营业务的情况。报告期各期末公司投资性房地产账面
价值分别为 1,274.06 万元、1,235.35 万元、1,196.64 万元、1,167.61 万元，
占各期末非流动资产的比例为 1.40%、1.32%、1.58%、1.62%，主要系子公司苏
州宝馨智能制造出租闲置厂房以提高资产利用效率所致。该等闲置资产出租的行
为不涉及房地产业务，不属于变相投资房地产的情形。
本所的核查过程：
查询发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围，核查有关主体经营范围中是
否涉及房地产业务；
明文件；
营业收入明细表，核查是否涉及房地产业务收入情形。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司不存在
从事房地产业务的情形。
第二部分 关于补充事项的法律意见
一、本次非公开发行的批准和授权
发行人于 2021 年 1 月 27 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了与本
次发行相关的议案，公司独立董事对相关议案发表了无异议的独立意见。
发行人 2020 年度股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案。发行人
自法律意见书出具以来，发行人本次非公开发行的批准和授权仍在有效期
内。发行人本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
二、本次发行的主体资格
自法律意见书出具以来，发行人仍具备法律、法规及规范性文件规定的本次
非公开发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
自法律意见书出具以来，发行人本次非公开发行仍符合《公司法》《证券法》
《发行办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人不
存在禁止非公开发行股票的情形，具备本次非公开发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在律师工作报告中披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
自法律意见书出具以来，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具
有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交
易，发行人具有独立性。
六、发行人和股东
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前 10 名股东及持股情况如下：
序 持股总数 持股比例 质押股份数量
股东名称/姓名
号 （股） （%） （股）
上海子午投资管理有限公司-子
午启程一号私募证券投资基金
中国国际金融香港资产管理有限
公司-客户资金 2
注 1：2021 年 10 月 8 日、2021 年 10 月 19 日、2021 年 10 月 20 日及 2021 年 11 月 23 日，朱永福通过
证券交易所的集中交易和大宗交易方式共减持了 7,420,456 股股份（占上市公司总股本的 1.34%）。上述
变动后，朱永福持有上市公司 24,851,031 股股份，占上市公司总股本的 4.49%。
注 2：2021 年 10 月 20 日，汪敏为陈东对首创证券股份有限公司的债务办理了补充质押，陈东质押给
首创证券股份有限公司的股份办理了延期购回手续。上述变动后，汪敏的质押股数为 9,422,526 股。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人总股本为 554,034,264 股，发行人股本结构
如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 - -
境内自然人（高管锁定股） - -
二、无限售条件股份 554,034,264 100.00
国有法人 983,597 0.18
境内非国有法人 30,721,851 5.55
境内自然人 378,833,183 68.38
境外法人 87,622,697 15.82
境外自然人 609,800 0.11
基金理财产品等 55,263,136 9.97
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
三、股份总数 554,034,264 100.00
经核查，本所律师认为:
股股份，占发行人股份总数的 5.00%，通过陈东及其一致行动人汪敏的表决权委
托持有上市公司 95,550,894 股股份（占上市公司总股本 17.2464%）的表决权，
合计享有上市公司 22.2464%的表决权，江苏捷登为公司控股股东。新增报告期
内，公司控股股东未发生变化。
公司持有江苏捷登 70%的股权，系发行人的实际控制人。新增报告期内，公司实
际控制人未发生变化。
发行人不存在其他持有 5%以上股份的主要股东。
次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要
的议案》、《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，并于 2021 年
员工持股计划的法律意见书。
七、发行人的股本及演变
自法律意见书出具以来，发行人未增加或减少股本。
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东及其一致行动人所持股份质押情
况、稳定上市公司控制权稳定的其他措施的增加部分详见本补充法律意见书“第
一部分 关于审核问询的法律意见 二、《反馈意见》问题七”的回复。
八、发行人的业务
新增报告期内，发行人的经营范围及主营业务未发生变更。
新增报告期内，发行人子公司南京创筑于 2021 年 7 月 27 日取得了江苏省软
件行业协会颁发的新的软件企业证书，证书编号：苏 RQ-2020-A0784，有效期一
年。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告关于发行人的关联方的核查
已涵盖新增报告期。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方存在如下变动：
智退出了其持有的上海宽湃科技合伙企业（有限合伙）90%的合伙份额。
徽宝馨新能源科技有限公司，详见本补充法律意见书“第二部分 关于补充事项
的法律意见 十、发行人拥有的主要财产以及权益（一）发行人拥有的股权”，
其他主要关联方未发生变更。
（二）关联交易
根据发行人 2021 年三季度报告及其他公开披露信息，新增报告期内，发行
人及其子公司与关联方发生的关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联
关联方 交易 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
内容
苏州宝利来钣金 钣金
股份有限公司 加工
苏州文氏精密机 钣金
械有限公司 加工
压铸
苏州镁馨科技有
件采 - - - 66,387.31
限公司
购
车辆
苏州奔宝汽车服
维修 - - - 53,218.39
务有限公司
保养
关联
关联方 交易 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
内容
苏州瑞客特自动 配件
- - - 889,003.66
化设备有限公司 采购
合计 8,346,968.42 6,583,297.74 3,438,979.76 5,711,753.15
注：公司与上述关联方之间采购价格以市场价格为基础协商确定。
报告期内，发行人关联方采购金额分别为 5,711,753.15 元、3,438,979.76
元、6,583,297.74 元和 8,346,968.42 元，占当年营业成本的比重分别为 1.09%、
（2）销售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
苏州镁馨科技有
钣金件销售 - - - 219,854.32
限公司
苏州瑞客特自动 湿化学设备销
- - - 22,163,482.75
化设备有限公司 售
合计 - - - 22,383,337.07
公司与上述关联方之间销售商品和提供劳务的价格以市场价格为基础协商
确定。
报告期内，发行人向关联方销售商品的金额分别为 22,383,337.07 元、0 元、
比较低，对发行人经营业绩不产生重大影响。
（3）关联租赁
发行人作为出租人的情况如下：
单位：元
租赁 金额
承租方名称 资产
种类 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
苏州镁馨科 房屋
技有限公司 租赁
苏州瑞客特
房屋
自动化设备 - - - 64,457.15
租赁
有限公司
苏州宝利来 房屋
钣金股份有 租赁
租赁 金额
承租方名称 资产
种类 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
限公司
合计 1,276,770.03 1,694,818.75 1,585,645.74 1,515,811.44
报告期内，发行人向关联方提供租赁业务收入的金额分别为 1,515,811.44
元、1,585,645.74 元、1,694,818.75 元和 1,276,770.03 元，占当年营业收入的
比例分别为 0.19%、0.19%、0.34%和 0.29%，占比较低，对发行人经营业绩不产
生重大影响。
（4）关键管理人员报酬
报告期内，关键管理人员薪酬支出如下：
单位：元
金额
交易内容
关键管理人员报酬 3,223,886.10 5,137,008.75 4,932,214.95 5,214,000.00
报告期内，发行人向关键管理人员支付的薪酬金额分别为 5,214,000.00 元、
分别为 1.00%、0.91%、1.21%和 0.93%，占比较低，对发行人经营业绩不产生重
大影响。
（5）其他关联交易
发行人涉及的其他关联交易情况如下：
单位：元
金额
代垫电费
苏州镁馨科技有限公司 704,013.97 775,026.07 845,997.26 990,721.75
报 告 期内 ， 发行 人由 于出 租 房屋 代收 代 付关 联方 电费 的 金额 分别 为
对发行人经营业绩不产生重大影响。
（1）关联担保情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人关联担保的情况如下：
单位：万元
是否履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
宝馨科技 南京匹卓 1,000.00 2021.5.11 2022.5.6 否
宝馨科技 南京友智 3,500.00 2018.10.17 2022.10.16 否
宝馨科技、陈东、汪敏 南京友智 1,000.00 2020.5.14 2021.5.13 是
宝馨科技、陈东、汪敏 南京友智 1,140.00 2020.5.28 2021.5.28 是
宝馨科技、陈东、汪敏 南京友智 650.00 2020.6.19 2021.6.19 是
宝馨科技、陈东、汪敏 南京友智 500.00 2020.6.30 2021.6.25 是
宝馨科技 南京友智 2,000.00 2020.7.31 2021.7.31 是
宝馨科技 南京友智 2,000.00 2020.8.21 2021.8.21 是
宝馨科技 南京友智 1,000.00 2020.11.24 2021.11.19 否
宝馨科技 南京友智慧网 4,080.00 2019.12.20 2024.12.19 否
宝馨科技 南京匹卓 500.00 2020.5.11 2021.5.6 是
宝馨科技 南京匹卓 500.00 2020.5.14 2021.5.13 是
宝馨科技 厦门宝麦克斯 2,000.00 2020.11.10 2021.11.9 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 1,100.00 2020.11.12 是
宝馨科技 厦门宝麦克斯 400.00 2020.11.3 2021.9.17 是
宝馨科技 厦门宝麦克斯 600.00 2020.7.8 2021.7.7 是
宝馨科技 厦门宝麦克斯 400.00 2021.3.4 2022.3.3 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 300.73 2019.10.21 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 483.33 2019.10.29 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 193.33 2019.11.14 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 566.85 2019.12.12 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 480.43 2020.1.14 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 290.00 2020.3.25 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 263.90 2020.4.28 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 287.10 2020.5.19 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 266.21 2020.6.17 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 163.75 2020.7.23 2029.10.20 否
是否履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
宝馨科技 厦门宝麦克斯 621.66 2020.8.20 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 280.57 2020.11.12 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 126.73 2021.2.3 2029.10.20 否
宝馨科技 南京友智 2,000.00 2021.8.9 2022.4.9 否
宝馨科技 南京友智 2,000.00 2021.8.27 2022.4.27 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 600.00 2021.7.8 2022.7.7 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 550.00 2021.9.6 2022.9.5 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 400.00 2021.9.17 2022.9.16 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 550.00 2021.9.28 2022.9.27 否
南京友智 宝馨科技 2,000.00 2020.6.9 2021.6.9 是
江苏捷登 宝馨科技 1,000.00 2021.7.23 2022.1.22 否
江苏捷登、马伟、陈东、汪
宝馨科技 2,000.00 2021.5.25 2022.5.25 否
敏、南京友智、苏州艾诺镁
马伟、陈东 宝馨科技 2,000.00 2021.7.20 2022.1.19 否
陈东 宝馨科技 2,000.00 2020.1.8 2021.1.7 是
陈东 宝馨科技 2,500.00 2020.7.3 2021.7.2 是
陈东、汪敏、南京友智 宝馨科技 2,000.00 2020.1.16 2021.1.16 是
陈东、汪敏、南京友智 宝馨科技 1,000.00 2020.11.9 2021.11.9 否
陈东、汪敏、南京友智、苏
宝馨科技 2,000.00 2020.5.25 2021.5.22 是
州艾诺镁
陈东、汪敏 厦门宝麦克斯 400.00 2020.3.20 2021.3.19 是
陈东 宝馨科技 2,000.00 2021.1.7 2022.1.6 否
陈东、汪敏、南京友智 宝馨科技 2,000.00 2021.1.19 2022.1.18 否
陈东、汪敏 南京友智慧网
三峡电能（广东）有限公司 南京友智慧网 5,477.42 2019.12.20 2024.12.19 否
许健 南京友智慧网
合计 59,172.03 - - -
截至 2020 年末，发行人关联担保的情况如下：
单位：万元
是否履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
宝馨科技 南京友智 1,154.10 2019.6.26 2020.6.25 是
宝馨科技 南京友智 2,000.00 2019.9.18 2020.3.18 是
是否履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
宝馨科技 南京友智 180.00 2019.11.26 2020.11.19 是
宝馨科技 南京友智 500.00 2019.12.18 2020.11.19 是
宝馨科技 南京友智 320.00 2020.1.22 2020.11.19 是
宝馨科技 南京友智 7,000.00 2018.10.17 2022.10.16 否
宝馨科技、陈东、汪敏 南京友智 1,000.00 2020.5.14 2021.5.13 否
宝馨科技、陈东、汪敏 南京友智 1,140.00 2020.5.28 2021.5.28 否
宝馨科技、陈东、汪敏 南京友智 650.00 2020.6.19 2021.6.19 否
宝馨科技、陈东、汪敏 南京友智 500.00 2020.6.30 2021.6.25 否
宝馨科技 南京友智 2,000.00 2020.7.31 2021.7.31 否
宝馨科技 南京友智 2,000.00 2020.8.21 2021.8.21 否
宝馨科技 南京友智 1,000.00 2020.11.24 2021.11.19 否
宝馨科技 南京友智慧网 4,080.00 2019.12.20 2024.12.19 否
宝馨科技 南京匹卓 500.00 2020.5.11 2021.5.6 否
宝馨科技 南京匹卓 500.00 2020.5.14 2021.5.13 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 2,000.00 2019.11.8 2020.11.7 是
宝馨科技 厦门宝麦克斯 1,100.00 2019.11.20 2020.11.19 是
宝馨科技 厦门宝麦克斯 600.00 2019.8.21 2020.8.20 是
宝馨科技 厦门宝麦克斯 400.00 2019.10.18 2020.10.17 是
宝馨科技 厦门宝麦克斯 2,000.00 2020.11.10 2021.11.9 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 1,100.00 2020.11.12 2021.9.6、28 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 400.00 2020.11.3 2021.9.17 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 600.00 2020.7.8 2021.7.7 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 311.10 2019.10.21 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 500.00 2019.10.29 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 200.00 2019.11.14 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 586.40 2019.12.12 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 497.00 2020.1.14 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 300.00 2020.3.25 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 273.00 2020.4.28 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 297.00 2020.5.19 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 275.39 2020.6.17 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 169.40 2020.7.23 2029.10.20 否
是否履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
宝馨科技 厦门宝麦克斯 643.10 2020.8.20 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 290.25 2020.11.12 2029.10.20 否
南京友智 宝馨科技 3,000.00 2019.6.6 2020.6.6 是
南京友智 宝馨科技 2,000.00 2019.6.20 2020.1.27 是
南京友智 宝馨科技 2,000.00 2020.6.9 2021.6.9 否
陈东、汪敏、南京友智 宝馨科技 2,000.00 2019.10.16 2020.10.16 是
陈东 宝馨科技 2,000.00 2019.1.11 2020.1.8 是
陈东 宝馨科技 2,500.00 2019.7.18 2020.7.17 是
陈东 宝馨科技 2,000.00 2020.1.8 2021.1.7 否
陈东 宝馨科技 2,500.00 2020.7.3 2021.7.2 否
陈东、汪敏 宝馨科技 2,000.00 2020.1.16 2021.1.16 否
陈东、汪敏、南京友智 宝馨科技 1,000.00 2020.11.9 2021.11.9 否
陈东、汪敏、南京友智、
宝馨科技 2,000.00 2020.5.25 2021.5.22 否
苏州艾诺镁
陈东、汪敏 南京友智 1,154.10 2019.6.26 2020.6.25 是
陈东、汪敏 厦门宝麦克斯 400.00 2020.3.20 2021.3.19 否
陈东、汪敏 南京友智慧网
三峡电能（广东）有限
南京友智慧网 6,259.91 2019.12.20 2024.12.19 否
公司
许健 南京友智慧网
合计 67,880.74 - - -
截至 2019 年末，发行人关联担保的情况如下：
单位：万元
是否履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
宝馨科技 南京友智 914.00 2018.2.5 2019.2.4 是
宝馨科技 南京友智 1,500.00 2018.4.27 2019.4.27 是
宝馨科技 南京友智 1,000.00 2018.5.24 2019.5.24 是
宝馨科技 南京友智 250.00 2018.7.25 2019.7.25 是
宝馨科技 南京友智 500.00 2018.12.26 2019.12.26 是
宝馨科技 南京友智 157.50 2019.8.26 2019.12.30 是
宝馨科技 南京友智 13,500.00 2018.10.17 2022.10.16 否
宝馨科技 南京友智 1,154.10 2019.6.26 2020.6.25 否
是否履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
宝馨科技 南京友智 2,000.00 2019.9.18 2020.3.18 否
宝馨科技 南京友智 180.00 2019.11.26 2020.11.19 否
宝馨科技 南京友智 500.00 2019.12.18 2020.12.17 否
宝馨科技 南京友智慧网 1,332.90 2019.12.20 2024.12.19 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 600.00 2018.8.23 2019.8.22 是
宝馨科技 厦门宝麦克斯 300.00 2018.10.19 2019.10.18 是
宝馨科技 厦门宝麦克斯 2,000.00 2018.11.2 2019.11.1 是
宝馨科技 厦门宝麦克斯 1,100.00 2018.11.22 2019.11.21 是
宝馨科技 厦门宝麦克斯 600.00 2019.8.21 2020.8.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 400.00 2019.10.18 2020.10.17 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 1,100.00 2019.11.20 2020.11.19 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 2,000.00 2019.11.8 2020.11.7 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 311.10 2019.10.21 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 500.00 2019.10.29 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 200.00 2019.11.14 2029.10.20 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 586.40 2019.12.12 2029.10.20 否
南京友智 宝馨科技 2,000.00 2019.7.12 2019.10.12 是
南京友智 宝馨科技 2,000.00 2019.6.20 2020.1.27 否
陈东、汪敏、南京友智 宝馨科技 2,000.00 2019.10.16 2020.10.16 否
南京友智 宝馨科技 3,000.00 2019.6.6 2020.6.6 否
陈东 宝馨科技 2,500.00 2019.1.18 2019.7.16 是
陈东 宝馨科技 2,000.00 2019.1.11 2020.1.8 否
陈东 宝馨科技 2,500.00 2019.7.18 2020.7.17 否
朱永福 厦门宝麦克斯 500.00 2018.12.25 2019.12.24 是
陈东、汪敏 南京友智 1,154.10 2019.6.26 2020.6.25 否
陈东、汪敏 南京友智慧网
三峡电能（广东）有限
南京友智慧网 1,332.90 2019.12.20 2024.12.19 否
公司
许健 南京友智慧网
合计 51,673.00 - - -
截至 2018 年末，发行人关联担保的情况如下：
单位：万元
是否履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
宝馨科技 南京友智 500.00 2017.9.22 2018.3.22 是
宝馨科技 南京友智 500.00 2017.11.23 2018.11.23 是
宝馨科技 南京友智 476.00 2017.12.8 2018.12.7 是
宝馨科技 南京友智 914.00 2018.2.5 2019.2.4 否
宝馨科技 南京友智 1,500.00 2018.4.27 2019.4.27 否
宝馨科技 南京友智 1,000.00 2018.5.24 2019.5.24 否
宝馨科技 南京友智 250.00 2018.7.25 2019.7.25 否
宝馨科技 南京友智 12,500.00 2018.10.17 2022.10.16 否
宝馨科技 南京友智 500.00 2018.12.26 2019.12.26 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 2,000.00 2017.11.21 2018.11.20 是
宝馨科技 厦门宝麦克斯 2,000.00 2018.11.2 2019.11.1 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 600.00 2018.8.23 2019.8.22 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 300.00 2018.10.19 2019.10.18 否
宝馨科技 厦门宝麦克斯 1,100.00 2018.11.22 2019.11.21 否
南京友智 宝馨科技 7,000.00 2018.7.30 2019.7.30 否
厦门火炬集团融
宝馨科技 500.00 2018.12.25 2019.12.24 否
资担保有限公司
南京友智 江苏德勤 300.00 2017.12.27 2018.12.27 是
南京友智 江苏德勤 50.00 2018.12.24 2019.12.24 否
合计 31,990.00
（2）关联方资金拆借
单位：元
本期偿
到期
关联方名称 期初余额 本期拆入 还（收 期末余额 起始日
日
回）
三峡电能（广东）
有限公司
（3）关联方资金支持
发行人在 2021 年 8 月 31 日召开的 2021 年第四次临时股东大会上审议通过
了《关于控股股东拟对公司提供借款暨关联交易的议案》，江苏捷登对发行人提
供不超过人民币 1 亿元的无息借款额度，借款额度有效期自该事项股东大会审议
通过之日起至发行人 2021 年度股东大会召开之日止，额度在有效期内可循环滚
动使用。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人尚未向江苏捷登借入借款。
报告期各期末，发行人与关联方往来款余额如下表：
（1）应收款项如下：
单位：元
项目名称 关联方 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款 苏州镁馨科技有限公司 - - - 496,343.01
苏州瑞客特自动化设备
应收账款 - - - 18,580,219.69
有限公司
苏州宝利来钣金股份有
应收账款 1,203.52 - - -
限公司
经核查，上述发行人与关联方的应收款项为正常经营欠款。
（2）应付款项如下：
单位：元
项目名称 关联方 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
苏州宝利来钣金
应付账款 5,327,900.71 2,239,178.65 1,060.70 -
股份有限公司
苏州文氏精密机
应付账款 2,430,593.01 1,853,579.07 1,112,561.14 2,533,846.35
械有限公司
苏州宝利来钣金
预收款项 1,000.00 5,800.00 3,780.00 -
股份有限公司
苏州宝利来钣金
其他应付款 - 420.00 - -
股份有限公司
苏州镁馨科技有
应付账款 - - - 67,654.53
限公司
苏州奔宝汽车服
应付账款 - - - 1,800.00
务有限公司
苏州瑞客特自动
应付账款 - - - 102,000.00
化设备有限公司
苏州镁馨科技有
其他应付款 - - - 5,250.00
限公司
三峡电能（广东）
其他应付款 4,075,555.54 3,848,055.56 - -
有限公司
（三） 关联交易的决策程序
经核查，发行人在现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》及《关联交易管理办法》等规定中对关联交易的决策制度和程序做出
了相应规范。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易
决策的相关程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四） 关于规范关联交易的承诺
南京捷登及实际控制人马伟于 2020 年 12 月 22 日出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》。
共同承诺保证公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害公司广大中小
股东权益的情况。
诺函》，共同承诺保证公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害公司
广大中小股东权益的情况。
根据发行人最近三年年度报告及发行人提供的其他文件，承诺方关于上述承
诺履行情况良好，上述承诺继续有效。
（五） 发行人的同业竞争及避免措施
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及其控制的企业未从事
与发行人主营业务相同或相似业务，不存在同业竞争。
为避免同业竞争，控股股东江苏捷登及实际控制人马伟出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，上述承诺继续有效。
（六） 关联交易和同业竞争的披露
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已对有关关联交易和避免实质性同
业竞争的承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次
非公开发行造成实质性影响。
十、发行人拥有的主要财产以及权益
（一）发行人拥有的股权
本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告关于发行人拥有的股权的核
查已涵盖新增报告期。
江苏德勤被南京友智吸收合并，进展如下：
（1）2019 年 9 月 26 日，江苏德勤股东南京友智作出如下股东决定：江苏
德勤与南京友智两公司合并，合并方式为南京友智吸收江苏德勤，江苏德勤解散
注销，江苏德勤的资产归南京友智所有，所有债权债务由南京友智承继。
（2）2021 年 9 月 27 日，江苏德勤与南京友智签订《友智与德勤公司吸收
合并协议》，约定江苏德勤的所有债务由南京友智承担，债权由南京友智享有，
江苏德勤拥有的全部资产全部移交南京友智，合并基准日为 2021 年 9 月 30 日。
（3）2021 年 9 月 28 日，江苏德勤在《扬子晚报》上刊登了吸收合并的公
告。
（4）2021 年 9 月 30 日，江苏德勤出具了注销方案，江苏德勤员工分别由
南京友智和发行人安置。同日，江苏德勤编制了资产负债表及财产清单，并向债
权人邮寄了《债权申报通知书》，告知债权人吸收合并事宜。
截至本补充法律意见书出具之日，根据江苏德勤和南京友智提供的上述资料
和说明并经本所律师核查，本次吸收合并已签署合并协议、编制资产负债表和财
产清单、安置了江苏德勤全部职工，同时履行了通知债权人的程序，本次吸收合
并与债权人、员工等暂不存在纠纷或潜在纠纷，符合《公司法》的规定。
全资孙公司，具体如下：
公司名称 安徽宝馨新能源科技有限公司
安徽省蚌埠市蚌山区朝阳南路 1311 号蚌埠（苏州）低碳智能产业园区
注册地址
内 5 号楼
法定代表人 丁厚利
注册资本 3,500 万元
统一社会信用代码 91340303MA8NE4LM3A
设立日期 2021 年 11 月 17 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器
件销售；光伏设备及元器件制造；新能源汽车换电设施销售；新能源
汽车电附件销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；蓄电池
经营范围 租赁；电池销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电气设
备销售；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限 2021 年 11 月 17 日至长期
股权结构 江苏宝馨新能源科技有限公司 100%股权
（二）发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权和房屋使用权
本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告关于发行人及其控股子公司
拥有的房屋所有权的核查已涵盖新增报告期。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人将其名下位于石阳路 17 号和 25 号
的 2 处不动产权划转至子公司苏州宝馨智能制造名下，划转完成后，发行人及其
控股子公司仍拥有 7 处房屋之房屋所有权。
本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告关于发行人房屋使用权的核
查已涵盖新增报告期。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增了一处房屋租赁备案，承租人
为南京匹卓，租赁房屋位于南京证大喜马拉雅三期 N 栋 8 楼。
（三）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告关于无形资产的核查已涵盖
新增报告期。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的境内注册商
标共计 11 项，无变动。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司专利存在如下变
动：
序 专利 取得 变动
专利名称 权利人 专利号 授权公告日
号 类型 方式 情况
一种负压烘干 实用 原始
装置 新型 取得
一种气体加热 实用 原始
箱及烘干设备 新型 取得
一种 PTC 加热
实用 原始
新型 取得
备
一种电池片金 实用 原始
属化设备 新型 取得
苏州宝
一种新型滚轮 实用 原始 放弃维
水平传动装置 新型 取得 持
制造
截至本补充法律意见书出具之日，发行及其控股子公司拥有的软件著作权无
变动。
截至本补充法律意见书出具之日，发行及其控股子公司拥有的软件产品证书
共计 36 项，补充披露如下软件产品证书：
序号 产品名称 权利人 证书编号 有效期 状态
友智矩阵式烟气流量测量
数据采集处理软件 V1.0
友智矩阵式烟气流速（流
量）测量软件 V1.0
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司南京友智原于 2013 年 1 月
（四）发行人及其控股子公司重大生产经营设备
本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告关于重大生产经营设备的核
查已涵盖新增报告期。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
拥有完整的生产经营设备，且重大生产经营设备权属清晰。发行人及其控股子公
司有权占有使用重大生产经营设备。
（五）机动车辆
本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告关于机动车辆的核查已涵盖
新增报告期。截至本补充法律意见书出具之日，厦门宝麦克斯名下所有的车牌号
码为闽 D85360 的东风中型厢式货车因无法使用，已申请报废。
（六）重大财产的权利限制
本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告关于重大财产的权利限制的
核查已涵盖新增报告期。截至本补充法律意见书出具之日，不存在新增重大资产
的权利受限的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告关于发行人的重大债权债务
的核查已涵盖新增报告期。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，截至 2021 年 9 月 30 日，
发行人及其控股子公司已签署的重大合同内容及形式不违反法律、法规和规范性
文件的规定，合同合法有效。
（二）上述重大合同的主体以及履行
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已签署的重大合同主体的一方均
为发行人及其控股子公司，不存在主体变更的情形；发行人不存在已履行完毕但
可能存在潜在纠纷足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。
本所律师认为，发行人及其控股子公司重大合同履行不存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，新增报告期内发行人及其控股子公司不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影
响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据发行人说明并经本所律师核查，新增报告期内，除本补充法律意见书“第
二部分 关于补充事项的法律意见 九、关联交易及同业竞争”披露内容外，发
行人与关联方之间不存在其他的重大债权债务关系及担保关系。
（五）金额较大的其他应收账款、其他应付账款的合法和有效
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的其他应收款（合并口径）账面价值为
如下表所示：
单位：万元
款项性质 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
非关联方往来 15,870.27 16,960.51 15,963.30 14,433.43
保证金及押金 277.42 406.35 353.59 561.72
员工暂支款 79.71 36.12 43.21 54.93
备用金 432.05 13.66 85.05 310.14
其他 110.22 62.96 86.34 445.59
合计 16,769.67 17,479.60 16,531.48 15,805.81
报告期内，其他应收款余额主要为非关联方往来。其中，包含对前控股子公
司上海阿帕尼提供的财务资助款 14,440.00 万元。公司已在 2017 年以 1 元将持
有的上海阿帕尼全部股权转让给江苏海滨电力科技有限公司。由于上海阿帕尼长
期亏损，资不抵债，相应往来款项坏账风险较高，发行人对其欠款已全额计提减
值准备。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的其他应付款（合并口径）账面价值为 551.17
万元。根据发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人金额较大的其
他应收账款、其他应付账款均因正常的生产经营、投资活动发生，合法和有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
新增报告期内，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大
资产收购或出售行为。根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在拟进行的对发行人本次发行造成实质性影响的重大资产置换、资产
剥离、资产收购或出售行为。
十三、发行人章程的制定与修改
新增报告期内，发行人不存在《章程》修改。本所律师认为，发行人现时适
用的《章程》的形式和内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自本所法律意见书出具以来，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未
进行修改。
经审查新增报告期内公司股东大会、董事会和监事会会议决议、会议通知以
及公告等有关文件，本所律师认为，发行人新增报告期内历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容均真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告关于发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化的核查已涵盖新增报告期。
自本所法律意见书出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变
化，其在发行人的任职仍符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
十六、发行人的税务
新增报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率和享受的
税收优惠情况未发生重大变化。根据主管税务部门出具的相关证明、发行人出具
的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司最近三年依法纳税，未因违反有关税务方面法律法规而受到重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他
根据发行人的说明、部分主管部门出具的合规证明并经本所律师通过网络公
开途径检索，发行人及其控股子公司在新增报告期内不存在因环境保护、产品质
量、技术标准、安全生产与劳动用工等方面违法违规而受到行政处罚的重大违法
情形。
十八、发行人募集资金的运用
自本所法律意见书出具以来，发行人募集资金的运用情况未发生其他变化。
十九、发行人的业务发展目标
自本所法律意见书出具以来，发行人的业务发展目标未发生变化。发行人业
务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼和仲裁情况
本所律师已在原法律意见书正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披
露了发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监
事和高级管理人员涉诉金额500万元以上的未决重大诉讼或仲裁案件，核查期间
已涵盖新增报告期。
截至本补充法律意见书出具之日，上述未决重大诉讼或仲裁案件中以下案件
存在最近进展：
涉案金额
原告 被告 案由 案件情况 进展情况
（万元）
沈阳汇 原告依据其与被告签订的电储热调 一审法院判令被告
智源电 服务 峰项目生产运营技术服务合同，以被 支付原告运维费和
力发展 南京友智 合同 告未依约支付运维费和市场营销奖 1,432.35 奖励费用合计
集团有 纠纷 励费为由，原告诉至法院要求被告履 13,266,660元。被
限公司 行付款义务 告已提起上诉
江苏银 江苏一德集 原告与被告江苏一德集团有限公司
行股份 团有限公司、 签订《最高额综合授信合同》和《流
借款
有限公 嘉盛建设集 动资金借款合同》，其他被告提供担 一审法院已调解结
合同 6,159.43
司南京 团有限公司、 保，基于合同原告向被告江苏一德集 案
纠纷
城北支 陈俊、陈蓓 团有限公司提供贷款，江苏一德集团
行 琴、陈东、汪 有限公司未能如约偿还，原告诉至法
涉案金额
原告 被告 案由 案件情况 进展情况
（万元）
敏、荣浩、蒋 院要求江苏一德集团有限公司履行
忞、汪育贤、 还款义务，担保人承担担保责任
张观兰
（二）行政处罚
经本所律师核查及发行人确认，新增报告期内，发行人及其控股子公司最近
三年不涉及重大行政处罚的情形。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本五份，副本若干份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《泰和泰律师事务所关于江苏宝馨科技股份有限公司2021年度
非公开发行股票的补充法律意见书》的签字盖章页）
泰和泰律师事务所（盖章）
负责人（签字）：___________________
程守太
经办律师：___________________
曾 真
___________________
周君怡
年 月 日
首页
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证券之星APP
