证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2021-059
光明房地产集团股份有限公司
关于转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇
农场有限公司 100%股权及债权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司拟通过上海联合产权交易所协议
转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司 100%股权及相应股东借款，本次
交易涉及合计金额为人民币 1,462,817,435.87 元。
●本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司，受让方为光明生态岛投资发展
有限公司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属
兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本
次交易构成了关联交易。
●本次关联交易实施所需履行的程序:本次关联交易在经董事会、监事会审议通过后，
尚须提交股东大会审议。本次关联交易在提交董事会审议前，独立董事对本次关联交易进
行了事前认可，同意本次关联交易事项提交董事会审议；在董事会审议本次关联交易事项
时，关联董事吴通红先生已回避表决；在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事已发
表了独立意见。本次关联交易在经公司董事会审议后，须提交公司股东大会审议通过，且
通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。
●本次关联交易的目的和意义：本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复
杂变化下的经营策略，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布
局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。
●本次关联交易对上市公司的影响：经初步测算，如本次交易完成，预计将实现归属
母公司的净利润约为人民币 1.7 亿元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会
计师年度审计数据为准）。
●本次关联交易不构成重大资产重组。
●本次关联交易不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“光明
地产”）拟通过上海联合产权交易所协议转让方式，向关联方光明生态岛投资发展有限公
司（下称“生态岛公司”、“受让方”）转让公司下属全资子公司光明食品集团上海东平
小镇农场有限公司（下称“东平小镇公司”）100%股权及相应股东借款，本次交易涉及合
计金额为人民币 1,462,817,435.87 元，分为三部分：（1）小镇公司 100%股权通过上海联
合产权交易所协议转让方式，股权价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币
元；（3）审计评估基准日后至股权转让交易日前，提前归还银行贷款以解除上市公司相
应担保责任而形成的相应股东借款人民币 145,661,994.34 元。受让方还需承担自审计评
估基准日至股权交易日期间全部或有新增股东借款的全部本息。
截止至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去 12 个月内，除已提交公司股
东大会审议通过的关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间交
易标的类别相关的关联交易的实际发生金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次关联交易尚需提交股东
大会审议，不构成重大资产重组。
（二）本次关联交易已履行的相关程序
公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司，以 2021
年 10 月 31 日为基准日，分别对东平小镇公司进行审计、评估，目前审计、评估工作均已
全部完成。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 19 日出具了（信会师报字（2021）
第 ZA15820 号）《光明食品集团上海东平小镇农场有限公司审计报告及财务报表 2019 年
度至 2021 年 10 月》，详见附件。
上海东洲资产评估有限公司 2021 年 11 月 19 日出具了（东洲评报字【2021】第 2101
号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让光明食品集团上海东平小镇农场有限公司全部
股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，详见附件。
光明食品（集团）有限公司于 2021 年 11 月 26 日签发了（备沪光明食品集团 202100029）
《上海市国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件。
（1）本公司第八届董事会第二百零六次会议通知于 2021 年 11 月 19 日以电子邮件、
电话通知的方式发出，会议于 2021 年 11 月 29 日 15:00 以通讯表决方式召开，应参加表
决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召
开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经董
事会审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议《关于转让全资子公司光明食品
集团上海东平小镇农场有限公司 100%股权及债权暨关联交易的议案》，表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）本公司第八届监事会第五十一次会议通知于 2021 年 11 月 19 日以电子邮件、电
话通知的方式发出，会议于 2021 年 11 月 29 日 16:00 以通讯表决方式召开，应参加表决
监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，会议由公司监事会主席黄超主持。本次会议召集召开
及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经监事
会审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议《关于转让全资子公司光明食品集
团上海东平小镇农场有限公司 100%股权及债权暨关联交易的议案》，表决结果：同意 3 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
（三）本次关联交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：
本次关联交易在经董事会、监事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。本次关联交
易在提交董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易事
项提交董事会审议；在董事会审议本次关联交易事项时，关联董事吴通红先生已回避表决；
在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事已发表了独立意见。本次关联交易在经公司
董事会审议后，须提交公司股东大会审议通过，且通过上海联合产权交易所履行协议转让
程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司，受让方为光明生态岛投资发展有
限公司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄
弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次
交易构成了关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联人基本情况
本公司。
企业名称：光明生态岛投资发展有限公司
成立日期：2019 年 04 月 26 日
营业期限：2019 年 04 月 26 日至无固定期限
公司住所：上海市崇明区林风公路 451 号 2 幢
注册资本：63000 万元人民币
法定代表人：卓斌
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资，投
资管理，房地产开发，企业管理，物业管理，酒店管理，住房租赁，建筑材料的销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要业务状况：生态岛公司主要从事相关园区项目建设、投资管理、企业管理等相关
业务。经审计，截止 2020 年 12 月 31 日，生态岛公司总资产 1,257,533,118.38 元，净资
产-1,376,632,267.59 元，2020 年 1-12 月营业收入 409,635.58 元，净利润
-1,473,511,333.23 元。
主要股东：光明食品(集团)有限公司（下称“光明食品集团”）占 100%。
主要股东最近一年经审计主要财务指标如下：光明食品集团截止 2020 年 12 月 31 日，
总资产 296,115,306,524.23 元，净资产 104,481,055,708.04 元，2020 年 1-12 月营业收
入 155,747,922,349.16 元，净利润 2,656,512,576.47 元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
注册住所：上海市崇明区林风公路 451 号 1 幢
法定代表人：刘赜
注册资本：10000 万人民币
经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：花卉、苗木、果蔬、谷物的种植，农业科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让和技术服务，农业休闲观光旅游，房地产信息咨询，市场营销策划，
文化艺术交流与策划，物业管理，品牌设计，包装设计，自有房屋租赁，酒店管理，停车
场（库）经营管理，会务服务，展览展示服务，保洁服务，商务信息咨询（不含投资类咨
询），旅游咨询，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、花
卉、苗木、玩具、服装服饰、鞋帽、化妆品、珠宝首饰、家用电器、酒店设备、食用农产
品、通信器材、建材、针纺织品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：水产养殖；各类工程建设活动；房地产开发经营；出版物批
发；出版物零售；住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；道路货物运输（不含危险货物）；
酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期：2018 年 05 月 22 日
经营期限：2018 年 05 月 22 日至 2048 年 05 月 21 日
（1）企业历史沿革
东平小镇公司成立于 2018 年 5 月 22 日，注册资本为 10000 万元整，由光明食品（集
团）有限公司和光明食品集团上海崇明农场有限公司共同出资组建的。根据东平小镇公司
《章程》，股东的出资方式、出资额如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
合 计 10,000.00 100.00%
日，光明食品集团上海崇明农场有限公司实缴出资 5000 万元。出资实缴到位后的股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴及实缴出资额(万元) 出资比例
合 计 10,000.00 100.00%
根据《股东会决议》，光明食品（集团）有限公司将 50%的股权转让给光明房地产集
团股份有限公司，光明食品集团上海崇明农场有限公司 20%的股权转让给光明房地产集团
股份有限公司，股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴及实缴出资额(万元) 出资比例
合 计 10,000.00 100.00%
部股权转让给光明房地产集团股份有限公司。本次股权转让后，股东结构和股权比例如下：
序号 股东名称 认缴及实缴出资额(万元) 出资比例
合 计 10,000.00 100.00%
本次变更完成后，光明食品集团上海东平小镇农场有限公司股权结构至评估基准日未
发生变化。
（2）企业经营概况
光明食品集团上海东平小镇农场有限公司成立以来，主要承担崇明东平光明小镇的开
发与经营。上海市崇明区东平镇坐落在崇明岛北沿中部，现域范围包括原市属的四个国营
农场（东风农场、长江农场、前进农场和前哨农场），总面积 119.7 平方公里。东平镇得
名于东平林场，东平林场则是现在的东平国家森林公园，是国家 4A 级旅游景区。2018 年
要的示范意义。东平光明小镇核心区，北至东风公路、南至中心小横河、西至沪崇高速（规
划）、东至林风公路，总规划面积 1.74 平方公里。2020 年 3 月被评估单位光明食品集团
上海东平小镇农场有限公司以 65980 万元竞得上海市崇明区花博园配套东平小镇 02-01、
主要从事酒店经营的业务。
（3）股权投资情况
截止基准日对外投资共 1 家，明细如下：
持股比 表决权比
被投资单位名称 公司类型 注册地 注册资本（万元）
例% 例%
上海明博置业有 有限责任公司（非自然人投资或控股 上海市崇
限公司 的法人独资） 明区
东平小镇公司于 2020 年 6 月 15 日成立了全资子公司上海明博置业有限公司（下称“明
博置业”），根据《上海市国有建设用地使用权出让合同》(沪崇规划资源(2020)出让合
同补字第 10 号)(沪崇规划资源(2020)出让合同第 6 号(2.0)版)，2020 年 6 月 18 日，被评
估单位将崇明区花博园配套东平小镇 02-01 地块、05-05 地块、06-01 地块、07-05 地块、
证》。
宗地用途为: 崇明区花博园配套东平小镇 02-01 地块为普通商品房，崇明区花博园配
套东平小镇 05-01 地块为普通商品房，崇明区花博园配套东平小镇 05-05 地块为商办，崇
明区花博园配套东平小镇 06-01 地块为餐饮旅馆业用地、商业用地，崇明区花博园配套东
平小镇 07-05 地块为商业用地。本次列入评估范围的存货开发产品，其主要建设的是花博
会配套工程。
（4）公司资产、负债及财务状况
截止评估基准日，母公司资产总额为 107,235.99 万元，负债总额为 103,187.70 万元，
净资产为 4,048.29 万元。公司前两年及基准日资产、负债、财务状况如下表：
母公司资产、负债及财务状况 单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
总资产 8,713.08 87,197.26 107,235.99
负债 66.30 82,189.50 103,187.70
净资产 8,646.78 5,007.76 4,048.29
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-10 月
营业收入 0.00 0.00 9,479.84
营业利润 -763.38 -3,639.02 -960.57
净利润 -763.38 -3,639.02 -959.47
合并资产、负债及财务状况
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1-10 月
总资产 123,789.36 178,175.87
负债 120,605.28 181,312.14
净资产 3,184.08 -3,136.27
归属于母公司的净资产 3,184.08 -3,136.27
项 目 2020 年度 2021 年 1-10 月
营业收入 0.00 9,479.84
营业利润 -5,462.70 -6,321.44
净利润 -5,462.70 -6,320.35
归属于母公司净利润 -5,462.70 -6,320.35
上述 2019 年、2020 年数据摘自于立信会计师事务所(特殊普通合伙)年度审计报告。
基准日数据摘自于立信会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计报告，报告文号信会师报字
（2021）第 ZA15820 号。
企业执行企业会计准则。增值税率为 9%，城建税、教育附加费分别为流转税的 5%、
（5）交易标的资产及评估情况说明
本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产，其中非流动资产主要包括长
期股权投资、固定资产等，具体情况如下：
资产等组成。其中，列入本次评估范围的存货开发产品对应的资产是光明食品集团上海东
平小镇农场有限公司建设的上海市崇明区花博园东平小镇花博邨项目，具体包括临时建
筑、装修工程、小镇总体和红线外配套（项目地处崇明区东平镇，东至现状道路，南至现
状沟渠，西至现状道路，北至东风公路。装修工程为被评估单位承租的房屋和土地，总体
为早期小镇一期发生的前期费、基础设施费、建安费用等开发费、红线外配套临电工程款、
信息通信工程款等）。
存货评估明细表（金额单位：人民币元）
序 增值
名称 建筑面积平方 账面金额 评估金额 增减值 备注
号 率%
相关情况参见上述“2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明—（3）股权投资情
况”。项目位于崇明区东平镇花博文化园区，周边主要为花博园及配套和空地，住宅聚集
度和人流量较劣，距崇明区政府约 18 公里，周边最近的公交线路仅有南风线一条，距离
市中心人民广场约 102 公里，交通条件较不便捷，基础设施齐全，距离商业区较远，公共
配套设施尚待完善，区域内有东平国家森林公园，周边环境景观较好。
明博置业存货-开发成本中 02-01、05-01 住宅开发地块尚未开发，用于放置容器苗；
商业酒店餐饮地块土地使用权；固定资产-房屋建筑物为 05-05 商业办公地块和 06-01 商
业酒店餐饮地块上已完工小镇客厅一期及花博村酒店一期保留建筑。
存货评估明细表 （金额单位：人民币万元）
序
号 地块名称 说明 建筑面积 账面值 评估值 增值额 增值率
临时建筑 3,372.93 2,468.18 2,520.26 52.08 2%
合计 79,643.86 92,543.60 12,899.74 16%
无形资产评估明细表 （金额单位：人民币万元）
序
号 地块名称 用地规划性质 土地面积 账面值 评估值 增值额 增值率
商业≥50%，
办公≤50%
合计 24,634.17 30,036.42 5,402.25 22%
固定资产评估明细表 （金额单位：人民币万元）
增
值
序号 地块名称 用地规划性质 说明 建筑面积 账面值 评估值 增值额 率
商业≥50%， 小镇客厅一期（含
办公≤50% 保留建筑）
合计 37,456.06 37,245.68 -210.38 -1%
空调、电视、打印机、复印机、办公家具、厨房设备等。上述设备主要是在 2018 年-2021
年之间购入，目前正常使用中。
(二)本次关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资
产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
年 4 月 30 日出具了沪申威评报字(2019)第 0153 号评估报告，评估基准日为 2019 年 1 月
率 0.33%。此时东平小镇公司尚未通过招拍挂获取相关土地，主要资产为货币性资产。
年 7 月 16 日出具了沪申威评报字(2020)第 0245 号评估报告，评估基准日为 2020 年 4 月
率 6.14%。此时东平小镇公司已于 2020 年 3 月，以人民币 65980 万元竞得上海市崇明区花
博园配套东平小镇 02-01、05-01、05-05、06-01、07-05 地块，土地通过招拍挂的方式取
得，从土地拍卖成交日至评估基准日，土地的市场价格没有变化，土地价值按核实后的账
面值评估。
本次评估基准日为 2021 年 10 月 31 日，采用资产基础法，东平小镇公司股东全部权
益价值评估值为人民币 15,813.84 万元。本次评估增值主要原因是在过去的一年多的时间
内，崇明区因为举办中国第十届花博会，东平小镇公司下属明博置业拥有的上述地块土地
周边配套环境及设施等，得到了较大投入与开发完善，土地价值有所提升。上述相关地块
采用市场法进行评估，参考周边可比案例修正后得出的土地价值提高导致土地有所增值，
导致本次评估值较此前有所增值，增值情况详见“（5）交易标的资产及评估情况说明”
中相关评估明细表。
市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市
场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待
估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方
法。采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因
素修正系数×个别因素修正系数
本次经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，根据法律、行政
法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对东平小镇公司全
部权益在评估基准日 2021 年 10 月 31 日的价值进行了评估出具了（东洲评报字【2021】
第 2101 号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让光明食品集团上海东平小镇农场有限
公司全部股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，详见附件。
资产基础法评估结果：东平小镇公司股东权益账面值 40,482,885.89 元，评估价值
其中：总资产的账面价值 1,072,359,854.13 元，评估价值 1,190,015,394.04 元。同
账面价值相比，评估增值额 117,655,539.91 元，增值率 10.97%。
负债的账面价值 1,031,876,968.24 元，评估值 1,031,876,968.24 元。无评估增减值。
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表
评估基准日：2021年10月31日 （金额单位：人民币万元）
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
本公司拟通过上海联合产权交易所协议转让方式，向关联方生态岛公司转让公司下属
全资子公司东平小镇公司 100%股权及相应股东借款，本次交易涉及合计金额为人民币
以国资评估备案确认的评估价值人民币 158,138,425.80 元，由生态岛公司于产权交割单
出具当日支付全部价款；
司股权工商变更登记完成之前，由生态岛公司通过支付至东平小镇公司或其下属全资子公
司明博置业，再由东平小镇公司或其下属全资子公司明博置业归还本公司，生态岛公司还
需以上述方式，完成自审计评估基准日至股权交易日期间或有新增股东借款的全部本息的
支付；
份有限公司上海市崇明支行签订了固定资产借款合同（合同编号 28214000574），同时，
光明地产作为上述借款保证人，于 2021 年 4 月 14 日与中国工商银行股份有限公司上海市
崇明支行签订了保证合同（合同编号：28214000574101）。上述借款合同总金额为人民币
年 10 月 31 日，明博置业在借款合同项下，已累计提款 145,661,994.34 元，光明地产将
于本次股权转让交割完成前，根据实际贷款提款额本息合计，通过股东借款至明博置业，
并由明博置业将上述贷款归还银行，并予以结清，以解除光明地产的全部相应担保责任，
上述全部相应股东借款由生态岛公司在东平小镇公司股权工商变更完成之前，由生态岛公
司通过支付至明博置业，再由明博置业归还本公司。
享有或承担。
生态岛公司为光明食品集团下属全资子公司，生态岛公司和光明食品集团的主要财务
指标详见“二、关联方介绍”之“（二）关联人基本情况”，本公司董事会对受让方生态
岛公司的付款支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断，认为生态岛公司具有支付本
次交易款项的能力，董事会同意该交易事项。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公
司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现
企业长期的合理平衡发展。经初步测算，如本次交易完成，预计将实现归属母公司的净利
润约为人民币 1.7 亿元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计
数据为准）。
本次交易完成后，本公司将不再持有东平小镇公司及其下属全资子公司明博置业的股
权。上市公司将不存在为东平小镇公司及其下属公司提供担保、委托东平小镇公司及其下
属公司的理财、及其占用上市公司资金等方面的情况。
六、备案附件
《光明食品集团上海东平小镇农场有限公司审计报告及财务报表 2019 年度至 2021 年 10
月》；
集团股份有限公司拟转让光明食品集团上海东平小镇农场有限公司全部股权所涉及的股
东全部权益价值资产评估报告》；
产评估项目备案表》。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○二一年十一月三十日
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