证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2021-079
厦门吉宏科技股份有限公司关于
控股股东及一致行动人签署《股份转让协议》《表决
权委托协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
庄浩女士及一致行动人庄澍先生、贺静颖女士、张和平先生和西藏永悦诗超企业
管理有限公司（以下简称“西藏永悦”）拟将合计持有公司47,293,045股股份以
人民币19.35元/股的价格协议转让给德阳商业投资集团有限公司（以下简称“德阳
商投”），同时，庄浩女士将其所持公司剩余股份57,591,287股对应的表决权委托
给德阳商投；
化。德阳商投将持有公司股份数量47,293,045股，占公司总股本的12.21%，受托
表决权数量57,591,287股，占公司总股本的14.86%，合计拥有公司表决权数量为
国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人；
年1月进行，股份转让数量22,143,436股，届时交易双方另行签署协议明确相关事
项；
构成关联交易；
批复，履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件，还需通过深圳证券交易所
合规性确认并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让
过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果存在不确定性，提醒广大投资者
注意投资风险；
的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。
一、本次权益变动基本情况
（一）本次协议转让股份情况
公司于2021年11月29日收到公司控股股东、实际控制人庄浩女士通知，庄浩
女士及一致行动人庄澍先生、贺静颖女士、张和平先生和西藏永悦与德阳商投于
民币19.35元/股的价格协议转让给德阳商投，转让价款合计915,120,420.75元。同
时，庄浩女士与德阳商投签署《表决权委托协议》，将其所持公司剩余股份
本次权益变动前，德阳商投未持有上市公司股份。本次交易完成后，德阳商
投将直接持有公司股份数量47,293,045股，占公司总股本的12.21%，受托表决权
数量为57,591,287股，占公司总股本的14.86%，合计拥有公司表决权数量为
大的股东，系公司控股股东，德阳市国有资产监督管理委员会将成为公司实际控
制人。
（二）本次权益变动前后交易各方持股及表决情况
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
可支配表决权 可支配表决权
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
比例 比例
庄浩 76,788,382 19.82% 19.82% 57,591,287 14.86% -
庄澍 34,671,025 8.95% 8.95% 26,003,269 6.71% 6.71%
西藏永悦 14,597,900 3.77% 3.77% 3,468,362 0.90% 0.90%
贺静颖 6,638,925 1.71% 1.71% —— —— ——
张和平 6,638,925 1.71% 1.71% 4,979,194 1.29% 1.29%
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
可支配表决权 可支配表决权
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
比例 比例
德阳商投 —— —— —— 47,293,045 12.21% 27.07%
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 通讯地址
或者地区的居留权
福建省厦门市思明区
庄浩 女 董事长 中国 否
湖滨南路 55 号禹洲广场
福建省厦门市思明区
张和平 男 董事、总经理 中国 否
湖滨南路 55 号禹洲广场
福建省厦门市思明区
庄澍 男 董事、副总经理 中国 否
湖滨南路 55 号禹洲广场
福建省厦门市思明区
贺静颖 女 —— 中国 否
湖滨南路 55 号禹洲广场
公司名称 西藏永悦诗超企业管理有限公司
注册地址 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡 19 栋 4 单元 401 号
通讯地址 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡 19 栋 4 单元 401 号
法定代表人 徐萍
注册资本 875 万元人民币
成立日期 2010 年 6 月 30 日
经营期限 2010-06-30 至 2030-06-29
统一社会信用代码 913502065562126581
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业管理，企业管理咨询（以上不含证券、期货等须经许可的金融、
咨询项目）企业营销策划；商务信息咨询，企业策划，社会经济咨询
经营范围
服务，信息技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
主要股东 庄振海，持股比例 71.43%
（二）受让方基本情况
企业名称 德阳商业投资集团有限公司
注册地址 四川省德阳市泰山路以西、松花江北路南侧旌南大厦 C 区
法定代表人 尹华剑
注册资本 100,000 万人民币
成立时间 2021-07-23
经营期限 2021-07-23 至长期
统一社会信用代码 91510600MA6AF68D2T
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
控股股东 德阳发展控股集团有限公司
许可项目：酒制品生产；酒类经营；食品生产；食品经营；调味品生产；
食品添加剂生产；药品生产；药品批发；药品零售；检验检测服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非主要农作物种子
生产；农副产品销售；食品添加剂销售；中草药种植；煤炭及制品销售；
金属材料销售；金属矿石销售；中医养生保健服务（非医疗）；通用设
备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制
经营范围
造）；机械电气设备制造；高性能纤维及复合材料制造；生物基材料制
造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；智能基
础制造装备制造；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；市场营销策划；
品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；旅游开发项目策划咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
通讯地址 四川省德阳市太湖路 9 号
联系电话 0838-6151999
德阳发展控股集团有限公司持有德阳商投100%的股权，为德阳商投的控股股
东；德阳市国资委为德阳商投的实际控制人。上述股权及控股关系如下图所示：
经查询，受让方未被列为失信被执行人。
三、本次权益变动协议主要内容
（一）股份转让协议主要内容
甲方（转让方）：庄浩（甲方1）、庄澍（甲方2）、贺静颖（甲方3）、张和
平（甲方4）、西藏永悦诗超企业管理有限公司（甲方5）
甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5合称“甲方”
乙方（受让方）：德阳商业投资集团有限公司
标的公司：厦门吉宏科技股份有限公司
第一条 股份转让及价款支付
司总股本 12.21%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持
标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给乙方。
甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5 分别转让的数量为：
转让方 拟转让股份数（股） 占总股本的比例 对应的股份转让款（元）
庄浩 19,197,095 4.95% 371,463,788.25
庄澍 8,667,756 2.24% 167,721,078.6
贺静颖 6,638,925 1.71% 128,463,198.75
张和平 1,659,731 0.43% 32,115,794.85
西藏永悦 11,129,538 2.87% 215,356,560.3
合计 47,293,045 12.21% 915,120,420.75
如上述，甲方 1 转让的 19,197,095 股股份全部为已质押的股份；甲方 5 转让
的 11,129,538 股股份中，7,757,900 股为未质押的股份、3,371,638 股为已质押的
股份。
让总价款合计为人民币 915,120,420.75 元（大写：人民币玖亿壹仟伍佰壹拾贰万
零肆佰贰拾元柒角伍分）。
司总股本的比例约为 14.86%）对应的表决权无条件不可撤销地委托给乙方行使，
具体内容由双方通过表决权委托协议约定。
责任公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过
户登记手续”）期间（以下简称“过渡期间”），上市公司发生除权事项的，则本协
议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价
款总额不发生变化；在该期间内，如果上市公司发生除息事项，则本协议约定的
标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转
让价款总额相应变化。
（1）第一期：
本协议签订之日起 3 个工作日内，乙方支付第一期股份转让价款人民币 5,000
万元（大写：人民币伍仟万元整），该款项支付给甲方 1.
（2）第二期：
深交所出具本次股份转让的合规性确认后、标的股份过户登记之前，乙方将
第二期股份转让价款 407,560,210 元（大写肆亿零柒佰伍拾陆万零贰佰壹拾元）
分别支付给甲方，其中【甲方 1】135,731,895 元（大写壹亿叁仟伍佰柒拾叁万壹
仟捌佰玖拾伍元）、【甲方 2】83,860,539 元（大写捌仟叁佰捌拾陆万零伍佰叁
拾玖元）、
【甲方 3】64,231,599 元（大写陆仟肆佰贰拾叁万壹仟伍佰玖拾玖元）、
【甲方 4】16,057,897 元（大写壹仟陆佰零伍万柒仟捌佰玖拾柒元）、【甲方 5】
甲方应于本期股份转让款支付之日起 10 日内办理完毕标的股份的解质押及
过户登记手续。如因不可归责甲方原因（如疫情、深交所/中登资料提交及审核等）
导致的延误，则过户完成时间可相应顺延。
（3）第三期：
标的股份过户登记完成之日起 3 个工作日内，乙方将第三期股份转让价款
付给甲方，其中【甲方 1】185,731,893.25 元（大写壹亿捌仟伍佰柒拾叁万壹仟捌
佰玖拾叁元贰角伍分）、【甲方 2】83,860,539.60 元（大写捌仟叁佰捌拾陆万零
伍佰叁拾玖元陆角）、【甲方 3】64,231,599.75 元（大写陆仟肆佰贰拾叁万壹仟
伍佰玖拾玖元柒角伍分）、【甲方 4】16,057,897.85 元（大写壹仟陆佰零伍万柒
仟捌佰玖拾柒元捌角伍分）、【甲方 5】107,678,280.3 元（大写壹亿零柒佰陆拾
柒万捌仟贰佰捌拾元叁角）。
行，账号****；甲方 2 指定的收款账户为：户名：庄澍，开户行：中国建设银行
****支行，账号****；甲方 3 指定的收款账户为户名：贺静颖，开户行：中国建
设银行****支行，账号****；甲方 4 指定的收款账户为户名：张和平，开户行：
中国建设银行****支行，账号****；甲方 5 指定的收款账户为户名：西藏永悦诗
超企业管理有限公司，开户行：兴业银行股份有限公司****支行，账号****。
预付款性质。
相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
公司董事、监事、高管，其所持股份存在转让限制；2022 年 1 月，甲方 1、甲方
让给乙方（以下称“第二次股份转让”），甲方 1、甲方 2、甲方 4 分别转让的数量
如下：
转让方 拟转让股份数（股） 占总股本的比例
庄浩 14,397,821 3.72%
庄澍 6,500,817 1.68%
张和平 1,244,798 0.32%
合计 22,143,436 5.71%
第二次股份转让时甲方 1 转让的股份为已将表决权委托给乙方行使的股份，
即第二次股份转让完成后，甲方 1 委托给乙方行使表决权的股份数相应减少，为：
决权总数量占比减少至 9.14%（14.86%-3.72%-1.68%-0.32%）。
就第二次股份转让，甲方 1、甲方 2、甲方 4 与乙方届时另行签署股份转让
协议。
第二条 双方的陈述、保证和承诺
行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政
府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
如因标的股份存在任何权利主张导致第三方向甲方提出索赔或其他权利请求或
本次股份转让无法履行，甲方应负全部责任并承担损失。本协议签署后，除经乙
方书面同意，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、
不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于
处置标的股份的文件，并确保标的股份在过户前不存在被质押（甲方在本协议中
已披露的标的股份质押除外）、司法冻结、转让等情形。
的期间，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进
行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行
为。否则，因此给上市公司或乙方造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消除
影响，且乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。
关的各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和
说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。甲方特别
承诺，不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不
限于上市公司负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁等），甲方亦未利
用其股东地位，导致上市公司的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司（包括其子公司，下同）在本协议签署前未披露的债务及对外担保
等或有债务由甲方承担；若上市公司承担了该等责任，上市公司或乙方有权向甲
方追偿。上市公司因本协议签署前在外汇、税务、工商、工程建设、信息披露、
证券市场等方面的行为造成上市公司在本协议签署后被行政处罚或受到调查的，
或已在本协议签署前被行政处罚但未予披露的，责任由甲方承担，甲方负责赔偿
上市公司因此受到的损失。
进，并尽快签署与本次合作开展所必备的法律文件。
署之日起甲方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式
使得第三方持有的上市公司股份数量和表决权高于乙方持有的股份数量或表决
权。同时，甲方承诺自本协议签署之日起，不会以直接或间接方式增持上市公司
股份，不会单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会通过委
托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实际控制
权（乙方放弃上市公司控制权的情形除外）。
资格要求。
理团队成员（本协议约定的除外）的情况下，甲方 1 承诺自本协议生效之日起未
来三年（2022 年—2024 年）经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益之
后的净利润合计不低于 8 亿元，如未能完成，差额部分由甲方 1 以现金方式补偿
给乙方，补偿时间为第三个年度的审计报告出具之日起 3 个工作日内。
源对接/导入、融资等支持，进一步提高上市公司盈利能力。且乙方承诺标的股份
转让登记手续完成之日起五年内，乙方持有的上市公司股份数量不低于本协议项
下全部股份转让完成后乙方持有的上市公司股份数量。在此期间，如遇送股、资
本公积金转增股本、配股等股份变动事项，乙方届时持有的对应新增股份数量亦
需遵守上述承诺。
第三条 上市公司治理
市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前换届或改选等合法
的方式更换董事、监事和高级管理人员。
提名董事候选人，其中甲方有权向上市公司提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事
候选人，乙方有权向上市公司提名 3 名非独立董事候选人和 3 名独立董事候选人。
双方应促使和推动乙方提名的董事候选人当选。在甲方和乙方提名的董事候选人
当选董事后，双方将促使和推动上市公司董事会选举乙方推选的候选人为董事长，
以及对董事会专门委员会进行改选。
名 1 名股东监事候选人，乙方有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人，另外一
名监事由职工代表选举产生。双方应促使和推动双方提名的监事候选人当选。双
方应促使和推动乙方提名的 1 名监事为监事会主席。
务负责人由乙方推荐。
第四条 协议的生效、变更与解除
的批准文件且国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审
查决定书之日起生效。
除。
任，本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起满 5 日自动解除，甲方应在本协议
解除之日起 5 日内退还乙方已支付的款项，乙方有权追究甲方违约责任：
（1）出现甲方所持有的上市公司标的股份或质押股份被司法冻结、查封的情
形；
（2）上市公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；
（3）出现上市公司资产被司法冻结、查封的情形；
（4）出现其他因甲方原因导致无法将标的股份过户至乙方名下的情形。
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第五条 违约责任
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致影响本次股份转让
交易，则该方应被视作违约，违约方应当按照股份转让价款总额的 10%向守约方
支付违约金；若一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保
证为一般性违约，违约方应当按照股份转让价款总额的 5%向守约方支付违约金；
且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约
金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续
向违约方进行追偿。
放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次股份转让交易
未能实施的（包括因甲方的债务等原因造成标的股份被司法冻结或其他权利限
制），则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股份转让价款
总额的 10%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行
为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
方应当于本协议解除或终止之日起 5 日内退还乙方已支付的全部款项；若乙方存
在违约责任，不影响乙方按约定承担违约责任。
第六条 适用的法律和争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方
式迅速解决。以协商方式无法解决的，任一方均可向合同签订地人民法院提起诉
讼。
（二）表决权委托协议主要内容
委托方：庄浩
受托方：德阳商业投资集团有限公司
鉴于：
成为上市公司实际控制人，德阳商投与庄浩及其一致行动人已于 2021 年 11 月 29
日签署了股份转让协议（以下称“《股份转让协议》”）；
市公司总股本的比例为 14.86%，以下称“委托股份”）对应的表决权以及提名和
提案权委托给受托方行使，受托方同意接受委托。
第一条 表决权委托
公司总股本 14.86%）对应的以下股东权利委托给受托方行使，受托方同意在本协
议约定的期间内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程，行使委托
股份对应的包括但不限于以下股东权利（“表决权”）：
a) 依法请求、召集、现场出席或者委派代理人出席上市公司股东大会；
b) 依法提出股东提案，提出董事和监事候选人并参加投票选举；
c) 对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司
章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照受托
方自身的意思行使表决权；
d) 涉及该等股份的收益权、处分权相关权益（分红、股份转让、股份质押等
直接涉及委托人所持股份的收益及处分事宜）的事项除外。
表决权委托给受托方行使的股份，即第二次股份转让完成后，委托方委托给受托
方行使表决权的股份数相应减少，为：57,591,287 股股份减去第二次股份转让时
委托方及其他转让方已过户给受托方的股份，即委托股份总数量比例减少至 9.14%
（14.86%-3.72%-1.68%-0.32%）。
致本协议项下委托股份增加的，增加股份的权利，也将自动按照本协议的约定委
托至受托方行使。
第二条 委托期限
双方同意：本协议所述之表决权委托的期限为本协议生效之日起五年。
第三条 委托权利的行使
期限内，委托方不得行使委托股份的表决权，不得干涉受托方行使委托股份表决
权。
机关需要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托
行使表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必
要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律
文件等。
权利。
方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，
并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目
的。
第四条 陈述与保证
行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政
府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
a)其持有的委托股份不存在任何权属瑕疵和争议；
b)受托方能够根据本协议及上市公司届时有效的章程充分、完整地行使本协
议约定的委托权利；
c)其不会与上市公司其他股东签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或
类似安排；
d)本协议签署之日起五年内，委托方转让股份需要经过受托方书面同意，经
受托方同意转让的股份，委托方应确保以大宗交易或协议转让方式受让委托股份
的第三方继续将该等股份的表决权委托给受托方；委托方若转让委托股份，受托
方同等条件下有优先购买权。
a)根据本协议及上市公司届时有效的章程依法行使委托权利；
b)应本着善良管理人的标准行使受托权利，不会亦不得利用受托权利进行任
何损害上市公司、委托方合法利益的行为。
第五条 违约责任
本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方终止
或者因可以归责于一方的原因而导致本协议未能实施的，则视为该方违约，守约
方有权解除本协议，违约方应当向守约方赔偿损失。
第六条 其他
本协议自委托方签字且受托方盖章之日起成立，自《股份转让协议》生效之
日起生效。
四、对公司的影响
变更为德阳商业投资集团有限公司，实际控制人将变更为德阳市国有资产监督管
理委员会。通过引进国有资本控股股东，有助于不断优化公司的股权架构和治理
结构，借助国企的资金、政策资源、业务来源和银行渠道等优势，为公司长期战
略发展布局提供全方位的支持，为公司长远健康稳定的高质量发展提供有力保障，
有利于公司与股东优势资源协同发展，拓宽公司业务增长空间，进一步提升公司
持续经营和盈利能力，不断增强公司的市场地位和综合竞争实力，切实维护公司
及股东的权益。
经营独立性，本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持核心高管
团队的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。
五、其他说明和风险提示
构成关联交易，公司现控股股东不存在占用公司资金、公司对其担保以及其他滥
用控股股东权利而损害公司利益的情形；
批复，履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件，还需通过深圳证券交易所
合规性确认并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让
过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果存在不确定性，提醒广大投资者
注意投资风险；
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司
章程》的规定。
六、备查文件
理有限公司与德阳商业投资集团有限公司签署的《股份转让协议》；
特此公告。
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