国浩律师（北京）事务所
关于金开新能源股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
金开新能、公司、上市公
指 金开新能源股份有限公司
司
天津劝业场（集团）股份有限公司，系金开新能更名
津劝业 指
前名称
国开新能源 指 国开新能源科技有限公司，金开新能的全资子公司
本次交易/本次重组/本次重
指 国开新能源以支付现金方式购买菏泽智晶 90%股权
大资产购买
津诚资本 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
金开企管 指 天津金开企业管理有限公司，系津诚资本全资子公司
天津津融国信资本管理有限公司，为津诚资本控股子
津融国信 指
公司的全资子公司
天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），
津诚二号 指
为津诚资本一致行动人
菏泽智晶/标的公司 指 菏泽智晶新能源有限公司
菏泽新风/项目公司 指 菏泽新风能源科技有限公司，系标的公司全资子公司
交易对方 指 持有菏泽智晶 100%股权的股东余英男
中联评估 2021 年 10 月 29 日出具的“中联评报字
[2021]第 3197 号”《国开新能源科技有限公司拟股权
《评估报告》 指
收购涉及的菏泽智晶新能源有限公司股东全部权益评
估项目资产评估报告》
毕马威华振于 2021 年 10 月 28 日出具的“毕马威华振
审字第 2105324 号”《菏泽智晶新能源有限公司 2019
《审计报告》 指
年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期
间财务报表审计报告》
《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草
《重组报告书（草案）》 指
案）》
上市公司董事会、监事会、股东大会会议文件及相关
三会文件 指
议案
《公司章程》 指 《金开新能源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国家发改委 指 国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中信建投、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
本所、本所律师 指 国浩律师（北京）事务所及经办律师
评估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
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国浩律师（北京）事务所
关于金开新能源股份有限公司
重大资产购买之法律意见书
国浩京证字[2021]第 0690 号
致：金开新能源股份有限公司
根据本所与金开新能签署的法律服务协议，本所接受金开新能的委托，担
任本次交易的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）国浩律师（北京）事务所简介
本所即原张涌涛律师事务所，是直属于北京市司法局的合伙制律师事务所。
本所与上海市万国律师事务所、深圳唐人律师事务所于 1998 年 6 月合并组建中
国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所因此更名为国浩律师集团（北
京）事务所。2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所，2011
年 6 月本所更名为国浩律师（北京）事务所。
本所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、
杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、香港、巴
黎、马德里、硅谷等地设置执业机构。本所现有 750 余名合伙人，90%以上的
合伙人具有硕士、博士学位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律领域
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及相关专业之著名专家和学者。本所业务范围包括：参与企业改制及首次公开
发行股票上市，担任发行人或承销商律师，出具《律师工作报告》及《法律意
见书》；为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重
组；为上市公司收购、兼并、再融资等事宜提供法律服务；担任证券公司及证
券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，
参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解。
（二）本次交易的经办律师
本次交易的经办律师为张冉律师、李聪律师。张冉律师、李聪律师的主要
证券业务执业记录和联系方式如下：
张冉律师：中国政法大学硕士。张冉律师的执业领域主要包括证券发行上
市、并购重组等方面，服务行业主要包括新能源新材料、机械制造、软件等。
张冉律师近年来为天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市及上市后的再融资、江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上
市、中设设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市、北京宝兰德软件股
份有限公司首次公开发行股票并上市、博深工具股份有限公司重大资产重组、
天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产重组和非公开发行股票等项目提供
法律服务，并为多家企业发行公司债、企业债及在全国中小企业股份转让系统
挂牌项目提供法律服务。
张冉律师的联系方式为：办公电话：010-65890699；传真：010-65176800
或 65176801；邮件：zhangranbj@grandall.com.cn。
李聪律师：中国政法大学硕士。李聪律师的执业领域主要包括证券发行上
市、并购重组等方面，服务行业主要包括石油化工、机械制造、新能源等。
李聪律师近年来为北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并上市、
博深工具股份有限公司重大资产重组、天津劝业场（集团）股份有限公司重大
资产重组和非公开发行股票等项目提供法律服务，并为多家高端装备制造、新
能源、软件开发企业提供改制及常年法律顾问服务。
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李聪律师的联系方式为：办公电话：（8610）65890699；传真：（8610）
二、律师声明事项
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、
法规、中国证监会的有关规定和其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。对于本法律意见书的出具，
本所经办律师特作如下声明：
（一）本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师核查了金开新能及本次交易的标的
公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或
复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。金开新能及本次交易的标的
公司以及其他相关方已作出如下保证：其就金开新能本次交易所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权；其保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（三）对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次
交易事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就与金开新能本次交易有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书
对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中
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数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等
数据和结论的适当资格。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为金开新能本次交易所必备的法律
文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
（六）本所律师同意金开新能部分或全部在《重组报告书（草案）》中引
用本法律意见书的内容，但金开新能作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（八）本法律意见书仅供金开新能本次交易之目的使用，不得用作其他任
何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就金开新能本次交易事宜出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据金开新能于 2021 年 11 月 29 日召开的第十届董事会第十九次会议审议
通过的与本次交易相关的各项议案及《重大资产购买报告书（草案）》，以及
国开新能源与交易对方签订的附条件生效的股权转让协议，本次交易方案的主
要内容如下：
（一）方案概述
本次重大资产购买的交易方案为上市公司全资子公司国开新能源以支付现
金的方式购买余英男所持有的标的公司 90%股权。
本次交易前，菏泽智晶为自然人余英男 100%持有的主体；本次交易完成后，
国开新能源将持有标的公司 90%股权，标的公司成为上市公司的控股子公司。
（二）重大资产购买方案
本次交易的交易对方为自然人余英男。
本次交易标的为菏泽智晶 90%股权。
本次交易以中联评估出具的并经津诚资本备案的《评估报告》为定价依据。
根据中联资产出具的《评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，
标的公司 100%股权的评估价值为 15,431.93 万元，对应标的资产菏泽智晶 90%
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股权的评估值为 13,834.74 万元。经交易双方协商，本次交易标的资产菏泽智晶
如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的对应股权价值存
在差异的，实际支付对价时将相应调减。
本次交易为现金收购，上市公司全资子公司国开新能源将以自有资金，根
据《股权转让协议》中约定的付款安排进行支付。
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，
本次交易的交易对方不属于金开新能的关联方；本次交易不涉及上市公司发行
股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关
联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》及公司说明，本次重组前十二个月上市公司
购买资产情况如下：
单位：万元
交易
是否与本
序 交易方 协议 金额与总资
被投资公司名称 交易标的 次交易合
号 式 时间 产/净资产
并计算
孰高
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合计 676,698.40
上市公司上述购买资产交易均属于新能源电站收购事项，与本次交易属于
连续对同一或相关资产进行购买，因此应将本次重组前十二个月上市公司购买
的资产与本次交易合并计算。
根据上市公司的说明，并经核查，本次重组前十二个月上市公司未发生出
售资产情况。
根据《重组报告书（草案）》及上市公司说明，本次交易及此前 12 个月内
购买相关资产的财务数据占比计算如下：
单位：万元
本次交易与前
前 12 个月内购
财务指标 上市公司 本次收购标的资产 12 个月购买累
买的相关资产
计之和占比
资产总额
（交易金额孰高）
资产净额
（交易金额孰高）
营业收入 135,686.15 0.00 8,736.20 6.44%
注 1：上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自上市公司 2020 年审计报告；
注 2：本次交易的标的资产和前 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重
大资产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额指标根据《重组管理办法》的相关
规定，取相关交易标的资产的资产总额/资产净额与交易金额的孰高值。
注 3：标的公司下属电站于 2020 年 12 月完成全额并网，当年未产生主营业务收入，
（2020 年）的营业收入为 0。
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综上，本次交易标的资产的资产总额与交易价格孰高值与上市公司最近 12
个月对同一或相关资产的购买之和占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表
资产总额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成
上市公司重大资产重组。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交
易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，本次交易构成重大资产
重组但不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及金开新能公司章程的规定。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）金开新能的主体资格
根据金开新能目前持有的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系
统，截至本法律意见书出具之日，金开新能的基本情况如下：
公司名称 金开新能源股份有限公司
统一社会信用代码 91120000103069983L
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 1,536,356,503 元
法定代表人 高震
成立日期 1992 年 11 月 28 日
营业期限至 2050 年 1 月 1 日
公司住所 天津市和平区贵州路四号龙通大厦 411 室
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节能服务管理；合同能源管理；太阳能发电技术服务；资源再生利用技
术研发；风电场相关系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；太阳能热利用装备销售；风电场相关装备
经营范围 销售；海上风电相关装备销售；环境保护专用设备销售；光伏设备及元
器件销售；电气机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销
售；智能输配电及控制设备销售；发电机及发电机组销售；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）。
（1）股份公司设立
根据天津市人民政府出具的《关于同意天津劝业场实行股份制的批复》
（津政函[1992]31 号文）及人民银行天津分行出具的《关于天津劝业场股份有
限公司申请发行内部股票的批复》（津银金[1992]187 号文），天津劝业场将原
国有股权折股 41,442,355 股并发行内部股票 8,000 万股，于 1992 年 11 月 28 日
成立天津劝业场股份有限公司。
根据天津市会计师事务所第八分所出具的《验资报告》（津电所[92]34
号 ） ， 天 津 劝 业 场 股 份 有 限 公 司 成 立 时 注 册 资 金 121,442,355 元 ， 计
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合计 121,442,355 100.00%
（2）1993 年缩股
根据天津市国有资产管理局《关于对你公司变更股本金申请的批复》（津
国资商[93]59 号）文件批复同意，公司于 1993 年 12 月 23 日通过股东大会特别
决议第三号，对国家股、法人股、个人股按 81%的比例同比例缩股。
根据天津会计师事务所出具的《验资报告》（津会内字[1993]第 51 号），
公司缩股后总股本 98,368,307 股，具体股权结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
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合 计 98,368,307 100.00%
（3）1994 年上市
经天津市人民政府出具的《关于请批准天津劝业场股份有限公司个人股直
接申请上市的函》（津政函[1993]79 号）向中国证监会致函，中国证监会《关
于天津劝业场股份有限公司申请股票发行上市的复审意见书》（证监发审字
[1994]4 号）批准同意，并经上交所审核批准，公司于 1994 年 1 月 28 日在上交
所上市，证券代码 600821。
上市后公司总股本 98,368,307 股，其中非流通股 57,956,597 股，占股份总
数的 58.92%；流通股 40,411,710 股，占股份总数的 41.08%，具体股权结构如
下：
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合 计 98,368,307 100.00%
（4）1994 年送配股
领导小组出具的《关于天津劝业场股份有限公司送配股方案的请示的批复》
（津股办[1994]14 号）批准，公司实施“每十股送红股二股、配售三股”的 1993
年度利润分配及送配股方案，配股价 2.00 元/股。
根据天津会计师事务所出具的《验资报告》（津会内验[1994]第 20 号），
本次利润分配及配股完成后，公司总股本为 141,997,949 股，具体股权结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
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合 计 141,997,949 100.00%
（5）1996 年配股
经天津市国有资产管理局《关于天津劝业场股份有限公司一九九五年度增
资配股申请事项及国家股配股权转让初审意见的通知》（津国资[1995]183 号）
同意，1996 年 7 月，公司董事会和股东大会决议审议通过配股方案，并经中国
证监会复审通过，公司向全部股东发起实施“每 10 股配 3 股”的配股方案，配股
价 3.30 元/股。同时，根据天津市国有资产管理局同意，国家股享有的 1,360.59
万股配股权以 10:2.2 比例全部有偿转让给社会公众股。本次配股结果为，社会
公众股应配 1,818.53 万股全部配出；国家股实际转配 239.99 万股，社会公众股
受让的该部分股份暂不流通；法人股放弃全部配股权。
根据天津会计师事务所出具的《验资报告》（津会内验字[1996]第 10 号），
本次配股完成后，公司总股本 162,582,847 股，具体股权结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合 计 162,582,847 100.00%
（6）1998 年配股
份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]115 号）批准，公司实施“每 10
股配 3 股”的配股方案，配股价 5.20 元/股。同时，根据天津市证券管理办公室
《关于同意天津劝业场股份有限公司配股方案的批复》（津证办字（1997）112
号），部分法人股承诺以 10:0.63 的比例同时向国家股、社会公众股转让。本次
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配股结果为，所有应配股份全部配出，法人股向国家股转配 285.79 万股，向社
会公众股转配 511.69 万股（暂不流通）。
根据天津会计师事务所出具的《验资报告》（津会字[1998]第 495 号），
本次配股完成后，公司总股本 211,357,701 股，具体股权结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合 计 211,357,701 100.00%
（7）1998 年送股转增
公司股本变动的批复》（津证办字[1998]166 号），并经公司股东大会审议通过，
公司实施“每 10 股送红股 1.54 股和资本公积金转增 2.3 股”的 1996、1997 年度
合并利润分配方案。实施结果为，送红股增加股本 3,254.99 万股，公积金转增
股本 4,861.34 万股，变更后注册资本总计 292,520,958 股。
根据天津津源会计师事务所出具的《验资报告》（津源会字[1998]第 24
号），本次利润分配及部分股权转让后，具体股权结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合 计 292,520,958 100.00%
（8）1999 年国有股划转
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权划转有关问题的批复》（财管字[1999]313 号）批准，天津益商集团总公司所
持 9,701.3592 万股国家股全部划转由劝华集团持有。
（9）2000 年转配股上市
市的通知》，经上海证券交易所安排，公司转配股于 2000 年 11 月 6 日起上市
流 通 。 转 配 股 上 市 流 通 后 ， 公 司 总 股 本 292,520,958 股 ， 其 中 非 流 通 股
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合 计 292,520,958 100.00%
（10）2006 年股权转让
分国有股权转让有关问题的批复》（国资产权[2006]827 号）和天津市国资委
《关于天津劝业华联集团有限公司转让天津劝业场（集团）股份有限公司部分
国 有 股 权 有 关 问 题 的 批 复 》 （ 津 国 资 [2006]72 号 ） ， 劝 华 集 团 将 持 有 的
股权转让后由国有股性质变为法人股性质。转让后具体股权关系如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合 计 292,520,958 100.00%
（11）2006 年股权分置改革
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意见》（国发[2004]3 号）和五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86
号）、国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指
导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》
（国资发产权[2005]246 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定。经劝华集
团、天津中商联控股有限公司及天津市国有资产经营有限责任公司三家股东动
议天津劝业场（集团）股份有限公司实施股权分置改革，股权分置改革方案为
流通股股东每 10 股获得 8.5 股的转增股份。前述股权分置改革方案获天津市国
资委《关于天津劝业场（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》
（津国资产权[2006]76 号）批准同意并经过股东大会审议通过。
根据天津五洲联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲会字[2006]1-
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
社会公众股（无限售流通
股）
合 计 416,268,225 100.00%
（12）股权分置改革后限售流通股上市
二批限售流通股解禁上市；2009 年 8 月 27 日公司股本 416,268,225 股实现全流
通。
根据津劝业公告的《2009 年年度报告》，津劝业控股股东为劝华集团，实
际控制人为天津市国资委。
（13）2017 年股权无偿划转
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公司与天津津诚国有资本投资运营有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限
公司 54,918,156 股股份的无偿划转协议》，约定劝华集团将持有的津劝业
先后获得天津市政府、国务院国资委、天津市国资委的批复同意。2018 年 6 月
本次权益变动后，劝华集团不再持有津劝业股份，津诚资本直接持有公司
在本次权益变动后仍为公司实际控制人。
（14）2020 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
经公司第九届董事会 2019 年第五次临时会议，第九届董事会 2019 年第六
次临时会议，第九届董事会 2020 年第二次临时会议审议，经公司 2020 年第二
次临时股东大会批准，并根据中国证监会“证监许可[2020]1027 号”《关于核
准天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及向天津津诚国有资本投资
运营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》，上市公司向
国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、
天 津 天 伏 、 天 津 青 岳 、 菁 英 科 创 和 杭 州 青 域 等 12 位 交 易 对 方 合 计 发 行
万元。
资报告》，验证截至 2020 年 8 月 12 日止，公司已收到津诚资本等 12 家单位缴
纳的新增注册资本合计 680,349,321.00 元，各单位均已以其持有的国开新能源
股权出资，本次变更后公司累计注册资本实收金额为 1,096,617,546.00 元，实收
股本为 1,096,617,546.00 元。
津诚资本等 12 家单位发行的 680,349,321 股股份已完成股份登记。
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资报告》，验证截至 2020 年 9 月 17 日，公司完成向特定投资者上海电气（集
团）总公司、北信瑞丰基鑫管理有限公司、财通基金管理有限公司、富善投资-
锐远 1 号基鑫、林茂松、张辉贤合计发行 124,880,467 股股份，募集资金总额为
元，实收股本为 1,221,498,013.00 元。
公司向上海电气（集团）总公司、北信瑞丰基鑫管理有限公司、财通基金管理
有限公司、富善投资-锐远 1 号基鑫、林茂松、张辉贤合计发行 124,880,467 股
股份已完成股份登记。
（15）2021 年非公开发行股票
经公司第十届董事会第五次会议、第十届董事会第八次会议审议，经公司
《关于核准天津劝业场（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准
公司非公开发行不超过 366,449,403 股新股。
本次非公开发行股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 4.24 元/股，募集
资金总额为人民币 1,334,999,997.60 元，扣除各项发行费用人民币 23,858,356.58
元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 1,311,141,641.02 元。其中新增注
册资本人民币 314,858,490.00 元，增加资本公积人民币 996,283,151.02 元。
公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。发行完成后公司总股本
（16）2021 年 11 月，拟进行的股权变动
《无偿划转协议》《股权转让协议》和《一致行动协议》，津诚资本拟将其持
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有的上市公司 12.31%股份（189,078,638 股股份）无偿划转给其全资子公司金开
企管，拟将其持有的上市公司 3.57%股份（54,918,156 股股份）以增资方式转让
给津融国信；无偿划转及股权转让完成后，津诚二号、津融国信成为金开企管
的一致行动人，一致行动关系有效期至 2023 年 8 月 26 日。原津诚二号与津诚
资本的一致行动关系解除。
截至本意见书出具日，前述股份转让及股份划转尚未办理完毕。
若上述股份变动完成，金开企管将成为上市公司控股股东，津诚资本将直
接持和间接持有津融国信 100%股权，且津诚二号、津融国信为金开企管的一致
行动人。故津诚资本仍直接和间接控制上市公司 20.22%股权，上市公司的实际
控制人仍为天津市国资委，不会发生变化。
综上，本所律师认为，上市公司历次股本变动均按照彼时有效的法律、法
规和规范性文件的规定取得了有权部门的批准并履行了相关程序，合法有效。
（二）交易对方的主体资格
根据交易对方提供的身份证明文件及填写的调查表，交易对方的基本情况
如下：
姓名 余英男
性别 女
国籍 中国
身份证号 1522231983********
其他国家或地区居留权 无
住所 沈阳市皇姑区****
通讯地址 沈阳市和平区****
经核查，余英男最近三年的职业和职务主要是菏泽智晶和菏泽新风的执行
董事、总经理，持有菏泽智晶 100%股权，无其他任职和投资。
综上，本所律师认为，余英男系中国公民，具有完全的民事行为能力，具
备作为本次交易对方的主体资格。
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三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
过了关于本次支付现金购买资产方案等议案。
意的独立意见。
支付现金购买资产方案；
案，文号为“备天津津城 20210020”。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
本次交易尚需获得金开新能股东大会审议批准、有权国资主管单位就本次
交易方案的批准，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如
需）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得了
现阶段所必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效。
四、本次重组的实质性条件
经核查，本次重组符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下：
（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律法规的规定
经核查，本次重组的标的资产为菏泽智晶 90%股权，其主营业务为风力电
站发电、投资、建设及运营业务，按照中国证监会发布的《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》，菏泽智晶主营业务所在行业属于“D 电力、热力、燃
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气及水生产和供应业” 之“D44 电力、热力生产和供应业”；根据国家发改委
能产业”属于国家战略性新兴产业范畴；根据国家发改委《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》，电力属于“鼓励类”产业，本次交易符合国家产业政策。
经核查，菏泽智晶及其子公司的主营业务不属于高能耗、高污染行业；根
据菏泽智晶的说明，及菏泽智晶子公司所在地环境保护主管行政机关出具的证
明文件，并经本所律师查询菏泽智晶及其子公司所在地生态环境局官方网站，
截至本法律意见书出具日，菏泽智晶遵守环境保护相关法律法规，不存在受到
重大环境保护行政处罚的情形。就菏泽智晶子公司在报告期内受到过的一般性
环保行政处罚，本所律师已在本法律意见书“六、本次重组的标的资产”之
“（九）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分进行披露并就其对本次
交易的影响发表了相应的法律意见。除菏泽新风在报告期内受到过一般性的环
保行政处罚外，本次交易符合有关环境保护法律法规的规定。
经核查，菏泽新风的牡丹区 50MW（一期）风电项目用地已经过用地预审，
且占地不符合规划的部分用地已完成调规，目前正在履行用地报批手续，不存
在因违法用地受到重大行政处罚的情况。但其曾因未批先建被菏泽市牡丹区自
然资源局给予处罚，本所律师已在本法律意见书“六、本次重组的标的资产”
之“（九）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分进行披露并就其对本
次交易的影响发表了相应的法律意见。除菏泽新风在报告期内受到过一般性的
用地行政处罚外，本次交易符合有关土地管理相关法律法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规
定（2018 修订）》本次交易未达到经营者集中的申报标准，本次交易不存在违
反反垄断法相关法律法规的情形。
综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
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经核查，根据本次交易方案，本次交易不涉及金开新能发行股份。本次重
组完成后，金开新能的股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的股票
上市条件。
综上，本所律师认为，本次重组不会将导致上市公司不符合股票上市条件
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合
法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产系以经证监会备案的从事证券业务的资产评估
机构进行评估并经津诚资本备案的评估结果为定价的参考依据；经交易双方协
商，本次交易标的资产作价为 13,834.74 万元。如标的公司股权转让价款根据项
目竣工决算报告出具后的对应股权价值存在差异的，实际支付对价时将相应调
减。
本次交易中，评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没
有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。
上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见；董事
会也对本次重大资产购买评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。
综上，本所律师认为本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，
不存在债权债务纠纷
根据余英男填写的《自然人情况调查表》、标的公司的工商登记资料，并
经本所律师核查，本次交易拟购买的标的资产为余英男所持菏泽智晶 90%的股
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权。标的资产权属清晰，不存在纠纷，亦不存在其他禁止转让、限制转让的情
形。
经核查，截止本法律意见书出具日，标的公司所持有的子公司菏泽新风 95%
股权被质押给中广核，中广核已确认其知晓并同意余英男拟向国开新能源转让
股权事宜，因此标的公司子公司的股权质押事项不会对本次交易资产过户构成
法律障碍。
本次重组完成后，菏泽智晶仍为独立的法律主体，本次交易不涉及债权债
务的转移，菏泽智晶原有的债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
经核查，菏泽智晶主营业务成长性良好、持续盈利能力较强，本次交易有
利于强化金开新能的资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，金开新能主营业务仍为新能源电站项目开发、投资、建
设及运营等业务，不存在导致本次交易完成后金开新能主要资产为现金或无具
体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
根据金开新能及其控股股东、实际控制人出具的承诺，本次交易前，金开
新能已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司
管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次
交易对金开新能实际控制人的控制权不会产生影响。
本次交易不会影响金开新能在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独
立性，本次交易完成后金开新能仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在
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业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
经本所律师核查，本次交易前，金开新能已建立了较为完善的法人治理结
构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生变化。本次交易完成后，上市
公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规的要求，进一
步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，金开新能本次重组符合《重组管理办法》第十
一条所规定的实质性条件。
五、本次重组的相关协议
目收购意向书》，就国开新能源拟受让余英男持有的标的公司 90%股权达成意
向，约定了意向金的金额为 2,000 万元。
限公司之股权转让协议》，对本次交易方案的交易对价、定价依据及支付方式、
标的资产的交割等条款进行了约定。具体内容如下：
（一）交易对价及定价依据
本次交易对价以中联评估出具并经津诚资本备案的《评估报告》为依据，
在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，标的公司 100%股权的评估价值为 15,371.93
万元，对应标的公司 90%股权的交易作价确定为 13,834.74 万元。
如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的对应股权价值存
在差异的，实际支付对价时将相应调减。
（二）交易对价的支付
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本次交易采取现金支付的方式，由国开新能源分期向余英男支付股权转让
对价，具体安排如下：
国开新能源应于交割后且本协议约定的交割款支付先决条件全部成就后的
=50%*股权转让价款-意向金。
国开新能源应于工商变更登记后且本协议约定的工商变更款支付先决条件
全部成就后的 10 个工作日内向余英男指定账户支付工商变更款。工商变更款的
计算方式为：工商变更款=40%*股权转让对价。
国开新能源应于本协议约定的尾款支付先决条件全部成就后的 10 个工作日
内向余英男指定账户支付尾款。尾款计算方式为：尾款=10%*股权转让对价。
（三）过渡期损益
自 2021 年 6 月 30 日至交割完成日的过渡期期间，目标公司菏泽智晶与项
目公司菏泽新风的收入、利润、分红派息等与股权相关的直接和间接权利，均
由国开新能源享有；菏泽智晶及项目公司菏泽新风不得派发、以现金或实物方
式支付任何股息或做出其它分配。
过渡期内，项目公司发生的与菏泽 50MW 风电项目日常运营有关的费用化
支出由其自行承担，项目公司发生的与菏泽 50MW 风电项目日常运营无关的费
用化支出（包括但不限于未能资本化的建设期支出、捐赠、罚款、赔偿、违约
金、未经国开新能源书面认可的支出或或有负债）由余英男方承担，以上金额
经双方确认后国开新能源有权在股权转让对价款中予以扣除。
（四）交割安排
余英男应在本协议生效之日起的 20 个工作日内向国开新能源完成如下交割：
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余英男应向国开新能源移交标的公司的全部资产及权益，包括已建成的目
标项目相关配套工程设施等。
标的公司应当向国开新能源移交标的公司及项目公司的印章，包括但不限
于公章、行政专用章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、法定代表人章、
银行预留印鉴或银行预留印鉴使用的其他印鉴、项目部印章、网银支付工具
（如有）等，并授权国开新能源办理支付、查询。
余英男应当向国开新能源移交标的公司及项目公司的所有文件、档案及记
录，包括但不限于项目前期所有文件、营业执照、电子营业执照（如有）、税
务登记证、银行开户许可证、公司章程、股东会议案及决议、董事会议案及决
议、监事会议案及决议、合同、业务资料、财务和会计账簿、项目文件等。
余英男应当向国开新能源移交标的公司及目标项目的所有文件、档案及记
录。
各方应在完成上述交割事项的当日签署交割确认书。
（五）剩余股权安排
交割日后，就余英男持有的菏泽智晶 10%的股权，如其拟转让该等股权，
则国开新能源有权根据届时的市场情况，以不低于现有收益率对应的股权价值
购买。如国开新能源明确放弃购买，则余英男有权向第三方转让其所持有的标
的公司 10%股权，上述第三方应承继余英男剩余 10%股权根据《股权转让协议》
约定所负有的全部承诺、义务和责任；如果转让价格低于现有收益率对应股权
价值，则届时国开新能源有权行使优先购买权。
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余英男向国开新能源承诺，以其持有的标的公司 10%股权对应收益为履行
以下事项提供质押担保，扣除金额经双方认可后国开新能源有权从标的公司对
余英男的股权分红中扣除相应事项产生的费用：
为取得《不动产权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》
《建筑工程施工许可证》支付的费用；
余英男已承担集电线路、外送线路塔基、项目场内运检道路的长期用地费
用使项目达到运维状态，且为保证前述土地保持长期可使用状态支出的费用。
国开新能源对项目公司债务进行融资替换，即以第三方债权人向项目公司
提供的借款替换中广核对项目公司的全部债权，融资替换中提前还款所产生的
违约金、罚息等费用由余英男承担，且余英男以本次交易完成后其持有的标的
公司 10%的股权向国开新能源提供股权质押担保或双方另行协商确定的担保措
施。
（六）人员安排
国开新能源对项目公司运维人员择优录用，余英男负责安置未通过国开新
能源考核面试的人员。
（七）税费承担
各方应当按照法律、法规的规定，各自缴纳本次交易过程中涉及的税费，
包括但不限于各自就本协议的谈判、制备和执行以及就与股权转让有关的或附
带的所有费用、开支、税款（包括印花税）等。
（八）违约责任
如果（1）一方不履行或不完全履行其在本协议项下的义务（包括违反其在
本协议中做出的任何陈述、保证或承诺）；（2）一方在本协议或与本协议有关
的文件中向其他各方做出的陈述、保证和承诺或提交的有关文件、资料或信息
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被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；（3）履行期限届满前明确表示
或以其行为表明将不履行本协议项下义务，则视为违约。
守约方有权要求要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约
情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行
或迟延履行义务；要求违约方补偿守约方所有全部经济损失以及守约方为此进
行诉讼或者仲裁而产生的费用；违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿
金支付给守约方；
如果标的公司或项目公司中的任何一方违约，国开新能源有权要求余英男
承担连带违约责任。
（九）协议的生效
各方一致同意，本协议经各方签章后成立，并在国开新能源股东金开新能
股东大会审议通过之日起生效。
经核查，本所律师认为，本次重组涉及的《山东菏泽 50MW 风电项目收购
意向书》《股权转让协议》的内容符合法律、法规、规章及规范性法律文件的
规定，内容合法、有效；股权转让协议为附生效条件的协议，需经金开新能股
东大会审议通过方才生效。
六、本次重组的标的资产
本次交易拟购买的标的资产为菏泽智晶 90%股权。
（一）标的公司的基本情况及股权结构
根据菏泽智晶的营业执照，并经检索国家企业信用信息网，截至本法律意
见书出具日，菏泽智晶的基本信息如下：
名称 菏泽智晶新能源有限公司
统一社会信用代码 91371702MA3FEQEP75
类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 4,999 万元人民币
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登记机关 菏泽市牡丹区市场监督管理局
法定代表人 余英男
成立时间 2017 年 8 月 22 日
营业期限至 无固定期限
住所 山东省菏泽市牡丹区康庄路 2351 号(阳光北都院内)
风力发电、太阳能光伏发电；电力生产销售；太阳能光伏发电站的
经营范围 设计、工程施工；风电设备、输电设备的购销、安装、调试（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据菏泽智晶现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，菏泽智晶
的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合 计 4,999.00 100.00%
（二）标的公司的设立及历史沿革
第 002680 号”《企业名称预先核准通知书》。
经核查，菏泽智晶设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合 计 4,999.00 100.00%
持 1,999.60 万元出资额转让给宋师伟，其他股东放弃优先购买权。
同日，武北景和宋师伟签订了《股权转让协议》。
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经核查，武北景所转让的 1,999.60 万元出资额均未实缴，因此本次股权转
让对价为零。
经核查，本次转让完成后，菏泽智晶的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合 计 4,999.00 100.00%
（1）2018 年 8 月 21 日，菏泽智晶召开股东会并作出决议，同意武文斌和
宋师伟分别将其持有的菏泽智晶全部股权转让给余英男。同日，武文斌、宋师
伟分别与余英男签订《股权转让协议》。
（2）2018 年 8 月 23 日，本次转让办理完毕工商变更登记手续。
经核查，武文斌和宋师伟所转让的全部出资额均未实缴，因此本次股权转
让对价为零。
经核查，本次股权转让完成后，菏泽智晶的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
合计 4,999.00 100.00% -
综上，本所律师认为，菏泽智晶系依法设立并有效存续，不存在根据法律
法规或其章程规定需要解散或终止的情形。截止本法律意见书出具日，菏泽智
晶股权清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（三）标的公司的主营业务及资质
根据菏泽智晶的《营业执照》、对外投资情况，并经核查，菏泽智晶系控
股公司，其全资子公司菏泽新风系其经营主体，菏泽新风的主营业务为风力发
电，其运营的“牡丹区 50MW（一期）风力发电项目”取得的相关许可、备案
等具体情况如下：
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（1）建设项目发改备案情况
技有限公司牡丹区 50MW（一期）风力发电项目的核准意见》（菏发改审批
[2018]91 号），同意项目建设，核准同意的具体内容如下：
项目名称 牡丹区 50MW（一期）风力发电项目
建设地点 菏泽市牡丹区王浩屯镇、大黄集镇、高庄镇
用地规模 1.4046 公顷
装机总容量 50MW。主要建设 20 台单机容量 2.5MW 风力发电机组，一座
建设规模
（2）送出线路工程项目核准意见
限公司牡丹区 50MW（一期）风力发电项目 110kV 送出线路工程项目的核准意
见》（菏行审投[2019]238 号），同意送出线路工程建设，核准同意的具体内容
如下：
项目名称 牡丹区 50MW（一期）风力发电项目 110kv 送出线路工程
建设地点 该项目属于线路输出工程，不涉及新增建设用地
线路总长度 9.8 千米，其中架空线路长约 8.85 千米，电缆线路长约 0.95 千
建设规模
米。
（3）建设地点变更的核准意见
限公司牡丹区 50MW（一期）风力发电项目建设地点变更的核准意见》（菏行
审投[2020]48 号），核准同意菏泽新风的牡丹区 50MW（一期）风力发电项目
建设地点由菏泽市牡丹区王浩屯镇、大黄集镇和高庄镇变更为菏泽市牡丹区高
庄镇、小留镇，其余内容仍按菏发改审批[2018]91 号文件执行。
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（1）2019 年 1 月 9 日，菏泽市牡丹区环境保护局核发《关于菏泽新风能源
科技有限公司牡丹区 50MW（一期）风力发电项目环境影响报告表的批复》
（菏环牡报告表[2019]05 号），同意按照报告表及批复所列地点、规模、生态
保护与恢复和污染防治措施进行项目建设。
（2）2021 年 1 月 11 日，菏泽市行政审批服务局核发《关于菏泽新风能源
科技有限公司菏泽新风风电场配套 110KV 升压站及送出线路工程环境影响报告
表的批复》（菏行审环[2021]004 号），同意该工程按环境影响报告表提出的性
质、规模、地点、推荐的路径及环境保护对策、措施进行建设。
（3）2021 年 3 月 1 日，菏泽新风聘请的菏泽市牡丹区恒精环境检测有限公
司出具“菏恒检（WT）字 2021 第 023 号”《检测报告》，对菏泽新风风电场配
套 110kv 升压站及送出线路工程工频电场、工频磁场、噪声等进行了检测。
收并向社会公众公示。
（1）2020 年 11 月 4 日，国网山东省电力公司与菏泽新风签订《风力发电
场并网调度协议》（合同编号：SGSD0000DKBD2000516），同意菏泽新风
（2）2020 年 11 月 5 日，国网山东省电力公司菏泽供电公司（以下简称
“购电人”）与菏泽新风签订《风力发电场购售电合同》，约定购电人将按本
合同约定购买菏泽新风 50MW 风电机组电能，合同期限自 2020 年 10 月 30 日
至 2025 年 10 月 29 日，合同期满前 1 个月，双方就续签合同进行商谈，如合同
到期日前双方均未提出变更、解除要求的，合同有效期延续 1 年，依次顺延。
（3）2020 年 12 月 28 日，菏泽新风取得了国家能源局山东监管办公室核发
的《中华人民共和国电力业务许可证》，许可证编号：1010620-00077，有效期
自 2020 年 12 月 28 日至 2040 年 12 月 27 日，许可类别为发电类。
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综上，本所律师认为，菏泽智晶及其子公司拥有生产经营所必须的核准和
许可。
（四）标的公司的对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，菏泽智晶拥有一家全资子公司菏泽新
风。
名称 菏泽新风能源科技有限公司
统一社会信用代码 91371702MA3EHYLG5R
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 7,700 万元人民币
登记机关 菏泽市牡丹区市场监督管理局
法定代表人 余英男
成立时间 2017.9.11
营业期限至 无固定期限
住所 山东省菏泽市牡丹区高庄镇人民政府院内
风力发电、太阳能光伏发电；电力生产销售；太阳能光伏发电站的
经营范围 设计、工程施工；风电设备、输电设备的购销、安装、调试（依法
需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 运营牡丹区 50MW（一期）风力发电项目
（1）2017 年 9 月，菏泽新风设立
同日，菏泽智晶签署了《菏泽新风能源科技有限公司章程》。
经核查，菏泽新风设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
合计 4,000.00 100.00% -
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（2）2020 年 1 月，注册资本增至 7,700 万元
至 7,700 万元，新增注册资本 3,700 万元由菏泽智晶以货币方式认缴。同日，菏
泽新风签署了《菏泽新风能源科技有限公司章程修正案》。
经核查，本次增资完成后，菏泽智晶的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
合计 7,700.00 100.00% -
根据菏泽新风提供的银行电子转账凭证，截至 2020 年 10 月，菏泽新风已
收到股东菏泽智晶缴纳的注册资本金 7,700 万元。
根据菏泽新风提供的资料并经核查，菏泽新风 95%的股权处于质押状态。
（1）菏泽智晶以其持有菏泽新风 95%股权提供质押担保
“中广核”）签署《融资租赁合同》，约定中广核向菏泽新风提供合计 3 亿元
的融资租赁，租赁期限 144 个月，自起租日起算。
在前述融资租赁的担保方式中，包含菏泽智晶以其持有的菏泽新风 95%股
权向中广核提供质押担保，该项股权质押于 2020 年 1 月 20 日办理了质押登记。
经核查，菏泽新风、中广核和国开新能源签署了《债权转让协议》，约定
国开新能源将自行或指定第三方承接中广核对菏泽新风的债权，中广核知悉并
同意余英男拟将所持有的菏泽智晶 90%股权转让给国开新能源，并同意就该等
股权后续转让事宜签署或出具相关法律文件。
（2）菏泽智晶将其持有菏泽新风 5%股权设立质押
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经核查，中广核风电有限公司（以下简称“中广核风电”）曾有意向收购
菏泽新风，并于 2019 年 7 月 10 日与菏泽智晶签订《关于菏泽新风牡丹一期
根据该协议的约定，中广核风电向菏泽智晶开具 4,000 万元的履行保函，菏泽
智晶将所持菏泽新风 5%的股权质押给中广核风电。经核查，该项股权质押于
根据中广核风电与菏泽智晶于 2021 年 5 月 10 日签订的《关于菏泽新风牡
丹一期 50MW 风电项目之建设-转让合作协议补充协议》，双方同意终止《转
让合作协议》。
经核查，2021 年 11 月 15 日菏泽智晶所持菏泽新风 5%股权已办理完毕解
除质押手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，菏泽智晶所持菏泽新风
持菏泽智晶 90%股权转让给国开新能源，因此该等股权质押将不会对本次交易
造成实质障碍。
（五）标的公司的主要资产
截至本法律意见书出具日，标的公司系控股型公司，未拥有土地、房产、
无形资产和机器设备等资产，其子公司菏泽新风生产经营的资产除其拥有的发
电设备之外，主要为其风力发电机组用地 0.832 公顷，升压站用地 0.5726 公顷。
该等土地使用权已获菏泽市行政审批服务局和自然资源局批复总用地面积
（1）2020 年 1 月 15 日，菏泽市行政审批服务局核发《关于牡丹区 50MW
（一期）风力发电项目建设项目用地预审意见的复函》（菏行审投[2020]26
号），确认该项目已列入《山东省发展和改革委员会关于下达 2018 年度风电开
发方案的通知》（鲁发改能源[2018]549 号），该项目用地涉及牡丹区小留镇、
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高庄镇，项目总用地规模 1.4046 公顷，土地利用现状为农用地 0.832 公顷（耕
地 0.832 公顷，不占用基本农田）、建设用地 0.5726 公顷，该项目用地符合
《菏泽市牡丹区土地利用总体规划（2006-2020 年）调整完善方案》的面积为
总体规划修改方案。
（2）2020 年 3 月 4 日，菏泽市牡丹区行政审批服务局核发《建设项目用地
预审与选址意见书》（用字第 37170220200001 号），证载信息如下：
项目名称 菏泽新风能源科技有限公司牡丹区 50MW（一期）风力发电项目
项目代码 2018-371700-44-02-067663
建设单位
菏泽新风能源科技有限公司
名称
项目建设
菏发改审批[2018]91 号
依据
项目拟选
牡丹区小留镇、高庄镇
位置
拟用地面 14,046 平方米，其中，农用地 8,320 平方米（耕地 8,320，不占用基本农
积 田），建设用地 5,726 平方米。
拟建设规
模
（3）2020 年 12 月 2 日，菏泽市牡丹区自然资源局出具《关于菏泽新风能
源科技有限公司牡丹区 50MW（一期）风力发电项目用地部分地块的情况说
明》，确认菏泽新风牡丹区 50MW（一期）风力发电项目，用地预审文件（文
件号：菏行审投[2020]26 号）中涉及到的不符合规划的面积 0.1664 公顷，牡丹
区已按规定编制土地利用总体规划修改方案。
（4）2020 年 12 月 29 日，菏泽市自然资源和规划局核发《关于菏泽市牡丹
区 土 地 利用 总 体规 划（ 2006-2020 年 ） 局部 调 整 的批 复 》（ 菏 自 然 资 规 发
[2020]304 号），原则同意菏泽市牡丹区土地利用总体规划（2006-2020 年）调
整方案（市批），调整面积 24.2986 公顷。规划调整后，菏泽市牡丹区土地利
用总体规划（2006-2020 年）确定的各项控制指标不变。
综上，本所律师认为，菏泽新风建设用地虽尚未取得国有建设用地使用权
证，但其用地已经过用地预审，原来不符合规划的 0.1664 公顷已完成规划调整，
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相关组卷工作已经完成，正在办理农用地转用手续。截至本法律意见书出具日，
菏泽新风未因该等用地情形受到过重大行政处罚，且在《股权转让协议》中已
约定如因菏泽新风用地情形可能发生的损失将由交易对方承担补偿义务，因此，
菏泽新风该等用地情形未对其生产经营造成重大影响，不会构成本次交易的实
质障碍。
经核查，菏泽新风在牡丹区 50MW（一期）风力发电项目建设过程中，其
风机进场施工或检修道路、升压站进站道路、吊装平台作业面、施工作业等涉
及临时占用菏泽市牡丹区高庄镇、小留镇土地的均已签订租赁协议或补偿协议，
并支付相应价款；其集电线路及送出线路架设涉及塔基占地均已支付征地补偿，
具体如下：
序 协议
协议主要内容 用地面积、期限、租金/补偿标准
号 相对方
风机进场道路、设备进场运输道路、风机基
高庄镇 2、租地标准按每年一次性 1600 元/亩；
础施工场地、回车场、吊装平台、风机吊装
作业面、升压站加工场地等租用土地，及补
府 12000 元/亩；
偿标准。
高庄镇
风机检修道路、35kv 箱变基础、升压站进站 2040.12.31）；
道路、测风塔用地租用。 2、按 20 年一次性 36000 元/亩补偿；
府
高庄镇 2040.12.31）；
运检道路用地租用。
府 3、施工图总计占地面积 8.91 亩，施工完
成后以实际占用面积为准。
高庄镇 1、租用期限 15 天；
吊臂组装、施工运输、风机设备进场及堆
放、施工租用地。
府 3、实际使用 77.68 亩。
高庄镇 1、0.04 亩租用期限 20 年（自 2021.1.1—
测风塔基础、拉线基础占地及临时施工用
地。
府 2、一次性支付 20 万元。
小留镇 风机进场道路、设备进场运输道路、风机基 2、按每年一次性 1600 元/亩补偿；
府 作业面、升压站加工场地征占用地。 性 12000 元/亩补偿；
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序 协议
协议主要内容 用地面积、期限、租金/补偿标准
号 相对方
小留镇
征占地及临时施工用地。 据实际需求使用；
府
综上，本所律师认为，菏泽新风在电站建设过程中涉及的施工、道路、检
修、架线等用地均已支付租赁费用或补偿款，菏泽新风未因上述用地情况产生
过纠纷、诉讼或仲裁，上述用地不存在重大瑕疵，不会对本次交易构成实质障
碍。
（六）标的公司的重大债权债务
经核查，标的公司正在履行的对其生产经营有重大影响的合同主要是融资
租赁合同及其担保合同、购售电合同、EPC 合同。
经核查，标的公司正在履行的融资租赁合同系其与中广核签署的总额为 3
亿元的融资合同，具体如下：
承租 出租 融资额 担保是否
租期 担保方式
方 方 （万元） 履行完毕
否
贴提供应收账款质押担保
否
并提供连带责任保证担保
菏泽 中广 5、武佳、梁壮提供连带责任保证担保 否
新风 核
已解除
限公司 100%股权提供质押担保
已解除
已解除
能有限公司 70%股权提供质押担保
已解除
收入及补贴提供应收账款提供质押担保
已解除
电费收入及补贴提供应收账款质押担保
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承租 出租 融资额 担保是否
租期 担保方式
方 方 （万元） 履行完毕
已解除
目的电费收入及补贴提供应收账款质押担保
司（以下简称“东电二公司”）签订 EPC 总承包合同，东电二公司总承包菏泽
新风牡丹区 50MW（一期）风力发电项目工程，合同约定工程规划容量为
计划安装 1 台 50MVA 变压器，含税总价为 387,614,603.00 元。
人”）与菏泽新风签订《风力发电场购售电合同》，约定购电人将按本合同约
定购买菏泽新风 50MW 风电机组电能，合同期限自 2020 年 10 月 30 日至 2025
年 10 月 29 日，合同期满前 1 个月，双方就续签合同进行商谈，如合同到期日
前双方均未提出变更、解除要求的，合同有效期延续 1 年，依次顺延。
综上，本所律师认为，标的公司上述涉及生产经营的重大合同均依法签订
并正常履行，不存在重大风险。
（七）标的公司报告期内的关联交易
经核查，标的公司的关系方主要系根据实质重于形式原则认定的与标的公
司有交易的余英男亲属及相关亲属控制的企业，具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
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序号 关联方名称 关联关系
根据《审计报告》，以及菏泽新风能提供的相关合同，并经核查，报告期
内标的公司的关联交易具体如下：
（1）接受服务
单位：万元
序号 关联方名称 关联交易内容 2021.6.30 2020 年 2019 年
北京华力聚能电
力科技有限公司
辽宁输变电工程
建设有限公司
（2）关联担保
报告期内，标的公司的关联担保主要系其关联方为菏泽新风 3 亿元融资租
赁提供保证担保、股权质押和应收账款质押担保，具体情况如下：
单位：万元
担保是否已经
担保方名称 起始日 到期日
履行完毕
武佳 2020-1-19 2035-1-15 否
梁壮 2020-1-19 2035-1-15 否
辽宁输变电工程建设有限公司 2020-1-19 2035-1-15 否
辽宁输变电工程建设有限公司 2020-1-19 2021-5-12 是
锦州天丽太阳能科技有限公司 2020-1-19 2021-5-12 是
深圳华投能源有限公司 2020-1-19 2021-5-12 是
朝阳和泰新能源有限公司 2020-1-19 2021-5-12 是
朝阳凯泰新能源有限公司 2020-1-19 2021-5-12 是
凌源市中广核太阳能有限公司 2020-1-19 2021-5-12 是
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除上述关联担保外，菏泽智晶及其子公司不存在对外关联担保情况。
（3）关联方资金拆借
菏泽新风与锦州变压器股份有限公司、辽宁输变电分别签署资金拆借合同
拆入资金，拆借资金无固定期限，年利率 7.50%。报告期各期末，菏泽智晶及
其子公司关联拆借情况如下。
单位：元
序
关联方名称 关联交易内容 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
号
辽宁输变电工程
建设有限公司 向菏泽新风提供
锦州变压器股份 资金拆借
有限公司
（八）标的公司的税务情况
根据《审计报告》，及标的公司提供的纳税资料，并经核查，标的公司及
其子公司执行的主要税种、税率如下：
序号 税种 税率
（1）企业所得税优惠
通知》（财税[2008]116 号）及《关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企
业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80 号）规定，于 2008 年 1 月 1 日后
经批准的公共基础设施项目，其投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营
收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半
征收企业所得税。
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根据财政部和国家税务总局颁发的《关于执行企业所得税优惠政策若干问
题的通知》（财税[2009]69 号），定期减免税的减半期内，可以按照企业适用
税率计算的应纳税额减半征收。
（2）增值税优惠
根据《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74 号），自 2015 年
即退 50%的政策。
根据菏泽智晶的说明、菏泽新风主管税务机关出具的证明文件，以及本所
律师通过国家税务局官方网站关于“重大税收违法案件信息公布栏”的查询结
果，菏泽智晶及其子公司在报告期内未因税务违法违规行为受到过重大税务行
政处罚。
（九）标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚
根据菏泽智晶出具的说明，以及对菏泽市人民法院和菏泽市人民检察院的
走访，并经本所律师检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、
全国法院失信被执行人名单信息，截至本法律意见书出具日，菏泽智晶及其下
属公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁案件。
根据菏泽智晶提供的相关资料，并经核查，菏泽智晶及其子公司在报告期
内的行政处罚情况如下：
（1）2020 年 12 月 11 日，菏泽市生态环境局牡丹区分局作出“菏牡环罚字
（2020）第 208 号”《行政处罚决定书》，因菏泽新风未依法报批辐射环境影响
评价手续，违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条相关规定，对
菏泽新风处以 10.25 万元罚款。
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处罚外，菏泽新风不存在其他生态环境方面的违法行为，不存在其他生态环境
方面的行政处罚。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条规定“建设单位未依
法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定
重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县
级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项
目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设
单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”。
菏泽新风建设项目的总投资额为 47,165.24 万元，菏泽新风受到的处罚金额
不足项目总投资额的 1%，处罚金额较小；菏泽新风已及时缴纳罚款，并整改完
毕，补充取得了包含辐射环境影响的环评批复。因此，前述违法行为不属于重
大违法违规行为，不会对菏泽新风的日常生产经营产生重大影响，亦不会构成
本次重组的实质性法律障碍。
（2）2021 年 5 月 11 日，菏泽市牡丹区消防救援大队作出“菏牡（消）行
罚决字[2021]0033 号”《行政处罚决定书》，因菏泽新风办公楼常闭式防火门
一处闭门器损坏，不能当场整改，消防设施未保持完好有效，违反了《中华人
民共和国消防法》第十六条的相关规定，根据《中华人民共和国消防法》第六
十条第一款第一项之规定对菏泽新风处以 8,000 元罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项规定，单位消防设
施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未
保持完好有效的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款；及《消防行政处
罚裁量导则》第九条，根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果
及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较
重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照 0-30%、30%-70%、70%-100%划
分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。
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菏泽新风受到的处罚金额属于法定罚款幅度的 0-30%区间，违法轻微较轻，
且菏泽新风已缴纳罚款，并按要求整改完毕；前述行为不属于重大违法违规行
为，不会对菏泽新风的日常生产经营产生重大影响，亦不会构成本次重组的实
质性法律障碍。
（3）2021 年 5 月 31 日，菏泽市牡丹区自然资源局做出“菏牡自然罚字
[2021]第 003 号”《行政处罚决定书》，对菏泽新风未取得土地证即占用高庄
镇、小留镇 8323.2 平方米土地建设风力发电机组的行为给予处罚。
就上述处罚，菏泽新风已及时缴纳罚款 24.9696 万元，且菏泽市牡丹区自
然资源局已出具证明，确认菏泽新风的违法行为系因其生产经营特点导致其发
电并网的时间要求与土地审批的时间进度不符，其不存在重大故意，违法情节
轻微，未造成严重后果。因此前述行为不属于重大违法违规行为，不会构成本
次重组的实质性法律障碍。
综上，根据做出行政处罚决定的相关行政机关出具的证明文件并经本所律
师核查，本所律师认为，菏泽智晶及其子公司在报告期内未因重大违法违规受
到重大行政处罚，其在报告期内受到的行政处罚未对其生产经营造成重大影响。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据菏泽智晶、菏泽新风的工商登记资料、交易对方余英男提供的调查表，
经核查，本次重组的标的公司、交易对方与金开新能及其关联方不存在关联关
系，本次交易不构成关联交易。
本次重组不涉及发行股份，本次交易完成后标的公司成为国开新能源的控
股子公司，余英男持有标的公司 10%股权，不构成上市公司的关联方，因此本
次交易不会导致上市公司新增《上市规则》所规定的关联方或关联交易。
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为了减少及规范与上市公司之间未来可能的关联交易，维护上市公司和中
小股东利益，津诚资本出具了《关于减少和规范交联交易的承诺函》，具体内
容如下：
“1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除金开新能
及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与金开新能及其控股
子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关
法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护上市公司及其中小股东利益。
章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及《金开新能源股份有限公
司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋
取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《金开新能源股份有限公司
章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中
小股东和债权人利益的行为。
如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
（二）同业竞争
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人
不会发生变化，为避免津诚资本及其控制的企业因经营与上市公司及其子公司
相同或相似业务，对上市公司及其股东造成损失，保障上市公司及其股东的权
利，津诚资本出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）本公司及本公司控制的其他公司或其他组织未从事与上市公司及其
控制子公司相竞争的业务。
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（2）本次交易完成后至上市公司不再纳入本公司合并报表范围或上市公司
不再于证券交易所上市之日（以较早者为准），非经上市公司董事会和/或股东
大会书面同意，本公司不会单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投
资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事
或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司主营业务构成可能
构成竞争的业务或活动。
（3）在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控
制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司主营业务构成
或可能构成竞争的业务，及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公
司及其控制的子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（4）在上述承诺期间，如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的
业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务
相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，
并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及
条件下优先获得此业务机会。
（5）本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制
的子公司的独立经营、自主决策。
（6）在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或
本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞
争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本
公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件
下的优先受让权。
（7）如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导
致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上
市公司及其控制的子公司造成的损失进行充分赔偿。”
本所律师认为，津诚资本已就避免关联交易和同业竞争事项做出承诺，该
等承诺内容合法有效，有利于避免和规范与上市公司之间的关联交易和同业竞
争。
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八、本次交易履行的信息披露
经核查上市公司董事会会议文件及上市公司相关公告，上市公司已履行了
现阶段法定的披露和报告义务。在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露
义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组
依法履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。根据本次重组的后续进展情况，上市公司尚需依
照相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行信息披露义务。
九、本次交易的中介机构及其资格合法性
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
证券服务机构 名 称
独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司
资产评估机构 中联资产评估集团有限公司
审计机构 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问 国浩律师（北京）事务所
根据上述证券服务机构提供的业务资质证书并经本所律师查询中国证监会
网站公示信息，上述证券服务机构具备为本次交易提供服务的适当资格。
十、本次交易相关方买卖上市公司股票情况
针对本次重大资产购买事项，上市公司于 2021 年 11 月 29 日召开第十届董
事会第十九次会议，审议通过了本次交易方案及相关事项，并依法公告《重大
资产购买报告书（草案）》。上市公司对本次交易相关方及有关人员在上市公
司本次交易之重组报告书披露日（2021 年 11 月 30 日）前六个月至本报告书披
露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，本次自查范围包括：上市公司、
交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及
上述相关人员的直系亲属。
上市公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后
向交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易所涉事项符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在
法律障碍或其他对本次交易构成影响的法律问题或风险；本次交易涉及的各方
均具备进行本次交易的资格和条件；有关交易各方已就本次交易取得现阶段必
要的批准和授权；本次交易尚需获得金开新能股东大会审议批准，有权国资主
管单位就本次交易方案的批准，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批
准或核准（如需）。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文）
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