中信建投证券股份有限公司
关于
金开新能源股份有限公司
重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（中国证监会〔2015〕31 号）等有关规定，中信建投
证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为本次重大资产
重组的独立财务顾问，对上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填
补措施的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
金开新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）全资子公司国
开新能源科技有限公司拟以现金支付的方式购买余英男持有的菏泽智晶新能源
有限公司（以下简称“标的公司”）90%股权（简称“本次交易”、“本次重组”）。
二、本次重组存在摊薄最近一年每股收益的情况
基于上市公司的 2020 年度审计报告、2021 年半年报及毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》并经计算，上市公司本次重组前
后财务数据如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
归属于母公司所
有者的净资产
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益（元
/股）
基本每股净资产 3.05 3.05 0.00% 2.59 2.59 0.00%
（元/股）
注 1：基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股
本。
注 2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。
本次交易完成后，2021 年 1-6 月上市公司的归母净利润、基本每股收益略有
增加。2020 年上市公司归母净利润和基本每股收益略有下降，存在摊薄每股收
益的情形，主要原因为标的公司下属电站于 2020 年 12 月实现全额并网，当年未
实现营业收入所致。随着标的公司 2021 年完成试运行并实现稳定的发电业务收
入，备考口径下增厚了上市公司每股收益，未导致即期收益被摊薄的情况，交易
后上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合公司全体股东的利益。
三、上市公司对填补即期回报采取的措施
尽管本次交易将对 2021 年 1-6 月上市公司基本每股收益产生增厚作用，但
如果标的公司受到新能源政策重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影
响，则仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标
被摊薄的可能。为进一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对
股东的持续回报。
（一）增强上市公司自身经营能力，提高竞争力
本次交易完成后，标的公司 90%的股权注入上市公司，有利于进一步提升上
市公司在风电领域的项目经验，提升上市公司的装机、并网规模，对上市公司盈
利能力及持续经营能力有积极地提升。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规
模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省
公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全
面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效
地控制公司经营和管控风险。
（三）强化风险管理措施
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原
材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点
领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》
中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分
红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资
者形成稳定的回报预期。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策
的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，为公司发展提供制度保障。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
四、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大
资产购买摊薄即期回报情况采取填补措施的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
何其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的法律责任。
（二）控股股东承诺
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的归母净利润、基
本每股收益预计不存在被摊薄的情形。如出现即期回报被摊薄的情况，上市公司
制定了对填补即期回报采取的措施，上市公司董事、高级管理人员，上市公司控
股股东对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于
保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司重
大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
孟 婧 王宝生
中信建投证券股份有限公司
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