证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2021-101
金开新能源股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届
监事会第十六次会议通知于 2021 年 11 月 22 日以书面形式
发出，并于 2021 年 11 月 29 日以通讯形式召开。会议应出
席监事 3 人，实际出席监事 3 人，董事会秘书及部分高级
管理人员列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司
章程》的规定。会议由白瓅琨监事长召集并主持，审议并
通过如下决议：
一、
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
全体监事认为，结合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规及规范性文件有关的规定，对照公司重大资产重
组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自
查论证后，认为本次交易符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、
《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
公司监事会对公司本次重组方案进行了逐项表决，同
意公司本次重组方案，具体表决情况如下：
公司全资子公司国开新能源拟以现金支付的方式购买
余英男持有的菏泽智晶 90%股权。本次交易前，余英男持有
菏泽智晶 4,999 万元注册资本，占菏泽智晶总股本的 100%。
本次交易完成后，菏泽智晶将成为上市公司的控股孙公司，
上市公司将通过国开新能源间接持有菏泽智晶 90%的股份。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易的交易对方为自然人余英男。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易的交易标的为菏泽智晶 90%股权。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易以中联评估出具的并经有权国资主管部门备
案的《国开新能源科技有限公司拟股权收购涉及的菏泽智
晶新能源有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》
（中联评报字[2021]第 3197 号，以下简称“《标的资产评
估报告》”）为定价依据。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以 2021
年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司菏泽智晶 100%股权的
评估价值为 15,371.93 万元，对应标的资产菏泽智晶 90%股
权的评估值为 13,834.74 万元。经交易双方友好协商，本
次交易标的资产菏泽智晶 90%股权的交易作价以评估结果为
定价依据，确定为 13,834.74 万元。
如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具
后的对应股权价值存在差异的，实际支付对价时将相应调
减。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易为现金收购，公司全资子公司国开新能源将
以自有资金，按照交易进度和协议约定进行支付。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次重大资产购买决议自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、《关于<金开新能源股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）>及其摘要的议案 》
全体监事同意本议案。具体详见公司于同日在上海证
券交易所网站披露的《金开新能源股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）
》及其摘要。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、
《关于本次交易不构成关联交易的议案》
全体监事认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法
规的规定，本次交易的交易对方余英男与公司和国开新能
源均无关联关系，本次交易完成后，余英男亦不构成公司
和国开新能源的关联方。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的情形的议案 》
全体监事认为，本次交易前，公司控股股东为天津津
诚国有资本投资运营有限公司，实际控制人为天津市国有
资产监督管理委员会。根据本次交易的交易方案，本次重
大资产购买不涉及股份发行，不会导致公司控股股东与实
际控制人发生变更。因此，本次重大资产重组不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案 》
全体监事认为，根据本次交易的相关各方提供的资料
及相关中介机构的尽职调查情况，本次交易符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条规定的议案》
全体监事认为，本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条规定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十
三条规定情形的议案》
全体监事认为，本次交易相关主体不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条情形。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
全体监事认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与
评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。
表表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、资
产评估报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》
全体监事同意相关会计师事务所、评估机构就本次重
大资产重组的相关报告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让
协议>的议案》
全体监事同意公司的全资子公司国开新能源与余英男
签署附条件生效的《股权转让协议》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》
全体监事认为，公司已按照有关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、《关于股票价格波动达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案 》
全体监事认为，在本次重组筹划过程中，为防止敏感
信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，本次重
组各方已就本次重组事宜采取了严格的保密措施及保密制
度。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回
报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 》（ 证 监 会 公 告
[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要
求，公司关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析，对
填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，
相关主体出具了相关承诺。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜的议案》
全体监事同意董事会提请股东大会批准授权公司董事
会或董事会授权人士办理本次交易的有关事宜。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案 》
公司监事会同意本次交易。具体详见公司于同日在上
海证券交易所网站披露的《关于全资子公司对外投资暨关
联交易的公告》
（公告编号 2021-100）
。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
金开新能源股份有限公司监事会
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