证券简称：士兰微 证券代码：600460
杭州士兰微电子股份有限公司
（草案）
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
声 明
公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以
及杭州士兰微电子股份有限公司的《公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 2,150.00 万份，每份
股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买
股票。
本激励计划对应的股票数量为 2,150.00 万股，约占本激励计划签署时公司
股本总额 141,607.18 万股的 1.52%。其中，首次授予 2,027.00 万股，占公司总
股本的 1.43%；预留 123.00 万股，占公司总股本的 0.09%，预留部分占本激励
计划拟授予权益数量的 5.72%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励
计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
的行权数量将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为 51.27 元/股，股票期权行
权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%。
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
（三）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 80%。
（四）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 80%。
本激励计划预留部分的股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议
案，并披露授予情况，预留部分的股票期权的行权价格为 51.27 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，股
票期权的行权价格将做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予的授权日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
本激励计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，满足行权条件
的，激励对象可以在未来 48 个月内按 25%、25%、25%、25%的比例分四期行
权；预留部分的股票期权自授权日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励对象
可以在未来 36 个月内按 30%、30%、40%的比例分三期行权。
七、激励对象只有在规定的考核年度内公司业绩达标且个人绩效考核等级
为 A 的前提下才可行权。
八、行权条件设置的合理性说明：
况、发展规划等相关因素，业绩指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩
指标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励
对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升
竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾了激
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。
风险特别提示：本激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未
来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的
影响，存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
九、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事和
监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母和子女。
预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后
十、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对本激励计划授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股
票期权失效。
十三、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
十四、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上
市条件的情况。
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
目 录
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
士兰微、公司 指 杭州士兰微电子股份有限公司
杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划
本激励计划 指
（草案）
按照本激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管
激励对象 指 理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干和董事
会认为需要激励的其他人员
上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
期权 指
条件购买公司一定数量股份的权利
上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指
为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股权激励计划的规定，行使股票期权购买
行使权益（行权） 指
上市公司股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
本激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可行权的时间段
上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格 指
象购买上市公司股份的价格
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
从股票期权授予激励对象之日起至所有股票期权行权或
有效期 指
注销完毕的时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
《杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为
四舍五入原因所致。
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
第二章 实施股权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机
制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，公司依据《公司章程》及《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件制定本激励计划。
本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机
制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在
一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心技术
（业务）骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和
公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中层管理人员及
对公司持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干的主动性和创造性，吸引
和保留优秀的管理人才和技术（业务）骨干，多方面打造人力资源优势，为公
司持续快速发展注入新的动力。
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
第三章 股权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事
宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设提名与薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。公司召开股东大会
审议股权激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票
权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
第四章 股权激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事和监
事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母和子女。
本激励计划的激励对象由公司董事会提名与薪酬委员会提名，并经公司监
事会核实确定。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司存在聘
用或劳动关系。
（三）激励对象确定的原则
务）骨干和董事会认为需要激励的其他人员，不得随意扩大范围；
和子女不得参加本激励计划；
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
二、激励对象的范围及说明
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 2,467 人，激励对象全部是公司的高
中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划首次授予的激励对象姓名详见《杭州士兰微电子股份有限公司
（二）激励对象范围的说明
获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响的管
理层及核心技术（业务）骨干，是公司经营发展的核心力量。公司对这部分人
员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应，而
且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公
司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造
性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
预留部分的激励对象为公司未来聘任的董事及高级管理人员，以及公司内
部表现优异、脱颖而出的中层各职级核心技术人员或业务骨干人员和董事会认
为需要激励的其他人员，即本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在经
股东大会审议通过后 12 个月内满足本激励计划授予条件的人员，不包括首次已
获授激励对象。预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后
确意见、律师发表专业意见后确定，公司在指定网站按要求及时、准确披露激
励对象相关信息；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（三）公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露公司监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会
核实。
四、激励对象人员名单及分配情况
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
获授的股票期权数量 获授总额占授予总 获授总额占当前总股
序号 姓名 职务
（万份） 额的比例 本的比例
董事、副
总经理
董事会秘
总监
公司中层管理人员、核心技术
（业务）骨干（共2,464人）
预留部分 123.00 5.72% 0.087%
合计（2,467人） 2,150.00 100.00% 1.518%
（一）任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
（二）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
（三）本激励计划的激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决
义务。
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
第五章 股权激励计划的具体内容
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 2,150.00 万份，每份股票
期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买 1 股
公司股票的权利。
本激励计划对应的股票数量为 2,150.00 万股，约占本激励计划签署时公司
股本总额 141,607.18 万股的 1.52%。其中，首次授予 2,027.00 万股，占公司总
股本的 1.43%；预留 123.00 万股，占公司总股本的 0.09%，预留部分占本激励
计划拟授予权益数量的 5.72%。
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售
期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予的授权日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（二）授权日
本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在 60 日内召开董事会，对激励
对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表
明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《法
律意见书》；独立财务顾问应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具
《独立财务顾问报告》。
公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予
的股票期权失效。
授权日必须为交易日。
预留部分授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
（三）等待期
等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。首次授予的
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
股票期权分四次行权，各期股票期权对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、
期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
（四）可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满
后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（五）行权比例
本激励计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未
来 48 个月内分四期行权，具体安排如下：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
自首次授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 25%
次授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 25%
次授予的股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 25%
授予的股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至首次
第四个行权期 25%
授予的股票期权授权日起60个月的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2022 年授予，则预留部分的股票期权行权计划安排
如下：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
自预留授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 30%
留授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
自预留授予的股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 30%
留授予的股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留
第三个行权期 40%
授予的股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则
当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内
行权的该部分股票期权由公司注销。
（六）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法及合理性
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
（一）股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 51.27 元/股。
本激励计划预留部分的股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议
案，并披露授予情况，预留部分的股票期权的行权价格为 51.27 元/股。
（二）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%。
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 80%。
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 80%。
（三）股票期权行权价格的合理性
士兰微是国内规模最大的集成电路芯片设计与制造一体（IDM）的企业之
一，其技术水平、营业规模、盈利能力等各项指标在国内同行中均名列前茅。
公司的技术与产品涵盖了消费类产品的众多领域，在多个技术领域保持了国内
领先的地位，如绿色电源芯片技术、32 位 MCU 芯片技术、数字音视频芯片技
术、MEMS 传感器技术、高压智能功率模块技术、汽车级功率模块和功率器件
技术、Mini-LED 芯片技术、高端 LED 彩屏像素管技术、第三代功率半导体器
件技术等。同时，公司利用在多个芯片设计领域的技术积累，为客户提供针对
性的芯片产品系列和系统性的应用解决方案。经过 20 多年的发展，公司培养、
建立了一支高素质的国际型研发设计和生产管理队伍。随着国家对这些战略新
兴产业的鼓励与支持，公司作为国内重要的半导体厂商之一，行业重要性愈发
凸显，人才竞争将愈发激烈。
截至 2021 年 11 月 29 日，公司股票收盘价为 59.57 元。根据万得资讯数据
显示，公司动态市盈率为 112.34 倍，公司所属的 WIND 半导体产品行业的平均
动态市盈率为 101.68 倍（去除亏损企业）；公司静态市盈率为 1,247.91 倍，公
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
司所属的 WIND 半导体产品行业平均静态市盈率为 220.58 倍。因此，目前公司
静/动态市盈率均远高于所属行业的平均值。
综合上述情况，激励计划中，股票期权的定价以促进公司发展、维护股东
利益、稳定核心团队为根本目的。本着“重点激励、有效激励”的原则，为推
动激励计划的顺利有效实施，公司参考市场上股权激励的实践情况和《管理办
法》第二十九条的规定，考虑到二级市场波动情况，结合二级市场行情、激励
力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、公司历史激励情况等多种因
素，通过给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，充分调动激励对象的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，能够稳定核
心管理团队、保证员工薪酬竞争力，对公司发展产生正向作用。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定
不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情
形。
（二）股票期权的行权条件
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
公司注销。
激励对象行权，除满足上述授予条件中的第 1、2 项外，必须同时满足如下
条件：
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2021 年-2024 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 公司业绩考核目标
第一个行权期 以2020年营业收入为基数，2021年累计营业收入增长率不低于62%
以2020年营业收入为基数，2021年至2022年累计营业收入增长率不低于
第二个行权期
以2020年营业收入为基数，2021年至2023年累计营业收入增长率不低于
第三个行权期
以2020年营业收入为基数，2021年至2024年累计营业收入增长率不低于
第四个行权期
注1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
注2：各年度营业收入累计值为自2021年度起各年度营业收入和，例如：2021年营业收入累
计值为2021年营业收入值，2022年营业收入累计值为2021年度与2022年度营业收入之和，
以此类推。
注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分股票期权于2022年授予，则授予的股票期权各年度业绩考核目
标如下表所示：
行权安排 公司业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2021年至2022年累计营业收入增长率不低于
第一个行权期
以2020年营业收入为基数，2021年至2023年累计营业收入增长率不低于
第二个行权期
以2020年营业收入为基数，2021年至2024年累计营业收入增长率不低于
第三个行权期
注1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
注2：各年度营业收入累计值为自2021年度起各年度营业收入和，例如：2021年营业收入累
计值为2021年营业收入值，2022年营业收入累计值为2021年度与2022年度营业收入之和，
以此类推。
注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度
绩效考核结果，个人绩效考核结果分为两个档次，对应的可行权情况如下：
个人当年实际可行权额度＝可行权比例×个人当年计划行权额度。
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
等级 定义 可行权比例
A 合格 100%
B 不合格 0
当年度激励对象未能行权部分的股票期权由公司注销，不可递延至下一年
度。
（三）业绩考核指标设置的合理性分析
公司是国内集成电路设计制造一体化龙头企业，已经建成多系列芯片开发
平台，广泛应用各战略性新兴产业。经过 20 多年的发展，公司培养、建立了一
支高素质的国际型研发设计和生产管理队伍。随着国家对这些战略新兴产业的
鼓励与支持，公司作为国内重要的半导体厂商之一，行业重要性愈发凸显，人
才竞争将愈发激烈。
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面以考核期（2021 年-2024 年）内期初至各年末的累计营业收入较
司所处行业的发展趋势、市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规
划等因素后制定的，兼顾了业绩考核要求和股权激励效果，有助于调动员工积
极性，提升公司对人才的吸引力和竞争力，保障公司经营目标和发展战略的实
现，稳中求进，持续为全体股东创造价值。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达行权条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调
整：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份
拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行
如下调整，但调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P 为调
整后的行权价格。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票
期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审
议批准。
七、股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响
（一）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据
最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司本激励计划的成本进行计量和核算：
授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关
会 计 处 理 。 公 司 将 在 授 权 日 采 用 布 莱 克 — 斯 科 尔 期 权 定 价 模 型 （ Black-
ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。
等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期
权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行
调整。
行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内
确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
（二）股票期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）
来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的股票期权
进行测算。
（1）X：行权价格，等于 51.27 元/股；
（2）S：授权日市场价格，等于 59.57 元/股（假设以 2021 年 11 月 29 日收
盘价作为授权日市场价格进行测算，最终授权日市场价格以实际授权日收盘价
为准）；
（3）T-t：股票期权的剩余年限，假设激励对象在可行权日所在期间匀速
行权，则各股票期权的剩余年限分别为 1 年、2 年、3 年、4 年；
（4）σ：历史波动率，14.02%、17.47%、17.68%、18.04%（分别采用上证
综指最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）；
（5）r：无风险收益率，1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制
定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）；
（6）q：股息率，0.3106%（采用 WIND 半导体产品行业 2020 年度股息
率）。
由于授予的股票期权数量占公司股本总额比例较小，因此不考虑股票期权
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司首次授予的 2,027.00 万
份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为 25,707.59 万元。
股票期权份数 每份股票期权 股票期权成本
行权期
（万份） 公允价值（元） （万元）
第一个行权期 506.75 9.35 4,737.72
第二个行权期 506.75 11.77 5,965.82
第三个行权期 506.75 13.99 7,088.27
第四个行权期 506.75 15.62 7,915.79
合计 2,027.00 25,707.59
（三）本激励计划对公司业绩及现金流的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基
础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行
权，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程
中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计
算的股票期权公允价值为准。
假设授权日在 2021 年 12 月，首次授予的股票期权成本在 2021 年-2025 年
的摊销情况见下表：
年份 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 合计
各年摊销成本
（万元）
本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊
销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金
流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发
展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
若本激励计划授予的 2,150.00 万份股票期权全部行权，则公司将向激励对
象发行 2,150.00 万股公司股份，所募集资金金额为 110,230.50 万元，该部分资
金公司计划全部用于补充公司流动资金。
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
第六章 公司实施股权激励计划的程序
一、实施股权激励计划的程序
（一）董事会提名与薪酬委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会
审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工
作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司应当聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》，聘请独立财
务顾问对本激励计划出具《独立财务顾问报告》。公司董事会发出召开股东大
会审议股权激励计划的通知时，同时公告《法律意见书》和《独立财务顾问报
告》。
（五）公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象姓名，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（六）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，并出
具自查报告，与股东大会决议公告同时披露。
知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及
相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易
发生的，不得成为激励对象。
（七）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
（八）股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司
股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
（九）董事会应当根据股东大会决议，负责实施股票期权的授予、行权、
注销。监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（十）公司授予股票期权与激励对象行权前，公司应当向上交所提出申
请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（十一）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内完成首次
授予的公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授予权益的期间不计算在 60 日
内。
预留部分授权应在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
（十二）公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需
经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，
应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是
否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意
见，涉及激励对象变更的，监事会需重新核实激励对象名单。
（十三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会
审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东
大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法
律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股
东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议
股权激励计划。
二、股票期权的授予程序
（一）董事会提名与薪酬委员会负责拟定股票期权授予方案。
（二）董事会审议批准提名与薪酬委员会拟定的股票期权授予方案。
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
（三）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2021 年股
票期权激励计划股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（四）公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。独立财务顾问、律师事务所应
当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具意见。
（五）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（六）公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，
独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确
意见。
（七）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内完成首次
授予的公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。根据《管理办法》规定，公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分授权应在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
（八）公司授予股票期权前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当
就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意
见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供
统一或自主行权方式；对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的
该次行权对应的全部或部分股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
（二）激励对象的行权条件确认后，公司应当向上交所提出申请，向激励
对象定向发行股票，经上交所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事
宜。
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
（三）公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（四）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励
对象尚未行权的股票期权。
（二）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司
将按本激励计划规定的原则注销其相应的未行权的股票期权。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚
未行权的股票期权，并且要求激励对象返还其已行权所获的收益。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其它税费。
（五）公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司
应当根据本激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等有关规定，积
极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、登
记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对
象自筹资金。
（三）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。
（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期
权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所
得税。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，由股权激励
计划所获得的全部利益将返还公司。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《2021 年股票期权激励计划股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计
划项下的权利义务及其他相关事项。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
或其分、子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘用合同》确定对员
工的聘用关系。
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
第八章 股权激励计划的终止、变更及个人异动处理
一、公司终止激励计划的情形
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止
行权，其未获准行权的股票期权予以注销。公司在股东大会审议激励计划之前
拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后
终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激
励计划是否符合相关法律、行政法规的规定，是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、公司变更激励计划的情形
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事
会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更，应当及时公告
并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致加速行权的情形；
（二）降低行权价格的情形。
公司及时披露变更前后方案的修订情况对比说明；独立董事、监事会就变
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表独立意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本激励计划约定的程序重新
核实激励对象名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实
施：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心
业务骨干和董事会认为需要激励的其他人员，或者被公司委派到子公司、分公
司或参股公司任职，其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董
事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准
行权但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
罚或者采取市场禁入措施；
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的；
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以
决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授
但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权
但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期
权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获
准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
或法定继承人代为持有，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权
利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入行权条件。
或法定继承人代为持有，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权
的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会提名与薪酬委员会认定，并确定处理方
式。
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、双方签订的《2021 年股票期权激
励计划股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划、或授予股票期权协议
相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪
酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式
解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地
有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）
第十章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
