证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2021-073
杭州士兰微电子股份有限公司
关于增加 2021 年度日常关联交易预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司本次与关联方厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）
和厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）新增的日常关
联交易尚需获得股东大会的批准。
? 公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原
则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
届董事会第二十九次会议于 2021 年 11 月 29 日召开，会议审议通过了《关于增
加与士兰集科日常关联交易预计金额的议案》和《关于增加与士兰明镓日常关联
交易预计金额的议案》。关联董事陈向东、范伟宏和王汇联依法回避了表决；其
余董事一致表决通过了上述议案。
公司本次与关联方士兰集科和士兰明镓新增的日常关联交易尚需获得股东
大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的
投票权。在获得股东大会审议通过的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签
订与本次交易有关的合同。
公司本次增加与参股企业士兰集科和士兰明镓的日常关联交易预计金额的
关联交易事项遵循了公平交易的市场原则，对公司完成 2021 年生产销售计划有
积极影响；本次交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响；本次关联
交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议
案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此，我们同意实施该等交易
并将相关议案提交公司股东大会审议。
（一）原关联交易预计情况
公司于 2021 年 5 月 12 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
与士兰集科关联交易的议案》和《关于与士兰明镓关联交易的议案》：公司预计
公司及相关控股子公司将在 2021 年与关联企业士兰集科和士兰明镓发生如下日
常关联交易：
（单位：人民币）
关联方 关联交易类别 关联交易内容 2021 年预计金额
向关联人采购商品 采购芯片 不超过 70,000 万元
士兰集科 向关联人提供劳务 提供加工服务 不超过 2,000 万元
向关联人销售商品 销售原材料、备品备件等 不超过 1,000 万元
向关联人销售商品 销售主辅材料、设备备件等 不超过 3,000 万元
向关联人提供劳务 提供劳务 不超过 100 万元
士兰明镓
向关联人采购商品 采购芯片、主辅材料、设备、备件等 不超过 33,000 万元
接受关联人提供的劳务 接受劳务 不超过 1,500 万元
（二）本次增加关联交易预计金额的情况
根据公司及相关控股子公司 2021 年度实际经营情况和业务发展的需要，本
次拟新增与士兰集科和士兰明镓 2021 年度部分交易类别的日常关联交易金额，
具体关联交易预计金额和类别如下：
（单位：人民币）
关联方 关联交易类型 关联交易内容
原预计金额 新增预计金额 新增后预计金额
采购芯片、原材
向关联人采购商品 不超过 70,000 万元 不超过 7,000 万元 不超过 77,000 万元
料、备件等
士兰集科 向关联人提供劳务 提供加工服务 不超过 2,000 万元 不变 不变
销售原材料、备
向关联人销售商品 不超过 1,000 万元 不超过 5,000 万元 不超过 6,000 万元
品备件等
销售主辅材料、
向关联人销售商品 不超过 3,000 万元 不超过 1,000 万元 不超过 4,000 万元
设备备件等
向关联人提供劳务 提供劳务 不超过 100 万元 不超过 900 万元 不超过 1,000 万元
采购芯片、主辅
士兰明镓
向关联人采购商品 材料、设备、备 不超过 33,000 万元 不变 不变
件等
接受关联人提供的
接受劳务 不超过 1,500 万元 不超过 1,500 万元 不超过 3,000 万元
劳务
（三）自 2021 年 1 月 1 日起至公司 2021 年年度股东大会召开日前，公司与
士兰集科和士兰明镓在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。
二、关联方介绍和关联关系
（一）厦门士兰集科微电子有限公司
或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许
可审批的项目）。
序号 股东 认缴注册资本（万元） 出资形式 持股比例(%)
合计 300,049.00 -- 100
以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
万元，负债为 138,299 万元，净资产为 243,948 万元。2020 年度净利润为-3,833
万元。士兰集科 2020 年尚处于建设期，未有主营业务收入。
截止 2021 年 9 月 30 日，士兰集科未经审计的总资产为 572,846 万元，负债
为 340,829 万元，净资产为 232,017 万元。2021 年 1-9 月营业收入为 43,257 万元，
净利润为-11,931 万元。
科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为公司关
联法人。
好的履约能力。
（二）厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的
项目）。
序号 股东 认缴注册资本（万元） 出资形式 持股比例(%)
合计 97,037.00 -- 100
以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
万元，负债为 64,780 万元，净资产为 91,704 万元。2020 年营业收入为 3,588 万
元，净利润为-3,573 万元。
截止 2021 年 9 月 30 日，士兰明镓未经审计的总资产为 206,545 万元，负债
为 124,193 万元，净资产为 82,352 万元。2021 年 1-9 月营业收入为 14,731 万元，
净利润为-9,351 万元。
镓担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为公司关
联法人。
好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与士兰集科和士兰明镓所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则
进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和
其他股东利益的行为。
公司及相关控股子公司与士兰集科和士兰明镓将在股东大会审议通过后在
上述新增额度范围内签订相关交易合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与士兰集科和士兰明镓发生的关联交易是为了满足日常生产经营的需
要，交易定价公允合理，对公司完成 2021 年生产销售计划有积极影响，对公司
的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情
形，对公司的独立性没有影响。
特此公告。
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