德恒上海律师事务所
关于
华荣科技股份有限公司
预留授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就相关事项的
法律意见
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电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
预留授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就相关事项的法律意见
释 义
在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/华荣股份 指 华荣科技股份有限公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本 《华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
指
激励计划 （草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，
限制性股票
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售并流通
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的人员
本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解
本次解除限售 指
除限售条件成就相关事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《考核管理办
指 通过的《华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
法》
计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《华荣科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司 2019
《法律意见》 指 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见》
中华人民共和国的法律、法规，本《法律意见》中，仅
中国法律、法规 指 为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区
和澳门特别行政区的法律、法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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解除限售条件成就相关事项的法律意见
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关于
华荣科技股份有限公司
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解除限售条件成就相关事项的
法律意见
致：华荣科技股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受华荣股份的委托，担任华荣
股份本激励计划的专项法律顾问。本所已根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等中国现行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司
章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
激励计划所涉预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关
事项进行了核查验证，现就前述相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关
规定以及本《法律意见》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意
见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但华荣股份做上述引用时，不
得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足
以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件。
承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告
发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件
中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和
作出判断的适当资格。
用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对华荣股份本激励计划本次解除限售
相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本激励计划的制定和实施情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司为本激励计划的
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制定及实施已履行的相关程序如下：
（一）2019 年 11 月 18 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议并
审议通过了《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》。
（二）2019 年 11 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议
案》等。公司独立董事已就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性
和合理性等发表了独立意见，同意公司实行本激励计划并提交股东大会审议。
（三）2019 年 11 月 26 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于
<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》，对本激励计划的首次授予激励对象的名单进行了核查，并确认本
激励计划的激励对象的主体资格。
（四）2019 年 11 月 27 日至 2019 年 12 月 6 日，公司对本次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 7 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况
说明及核查意见》。
（五）2019 年 12 月 12 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事
项的议案》的议案，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励
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计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
（六）2019 年 12 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表
了独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。
（七）2020 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意将已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计 20,000 股限制性股票
进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2020 年 8 月 28 日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨
通知债权人的公告》，本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，
公司根据《公司法》等规定通知债权人。
（九）2020 年 10 月 27 日，公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公
告》，公司已在中登上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中登上海分公司
申请办理了 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 20,000 股限制性股票的回购
过户手续，该部分股份预计于 2020 年 10 月 29 日完成注销。注销完成后，公司
将依法办理相关工商变更登记手续。
（十）2020 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定
以 2020 年 11 月 3 日为本次预留限制性股票的授予日，授予 29 名激励对象 49
万股限制性股票，授予价格为 9.93 元/股。同日，公司独立董事对此发表了独立
意见。公司监事会对本事项及激励对象名单进行了核查并发表意见。
（十一）2020 年 10 月 29 日，公司发布《关于向激励对象授予预留部分限制
性股票的公告》。
（十二）2020 年 11 月 20 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第八次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
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授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司对本次授予价
格的调整，公司监事会对本事项进行了核查并发表意见。
（十三）2020 年 12 月 3 日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划
预留授予限制性股票的授予登记工作。
（十四）2020 年 12 月 23 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确认将已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予部分合计 20,000 股
限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会审
议通过上述议案并发表了相关核查意见。
（十五）2020 年 12 月 24 日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资
暨通知债权人的公告》，本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，
公司根据《公司法》等规定通知债权人。
（十六）2021 年 1 月 7 日，公司发布《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的 2,432,000 股限制
性股票于 2021 年 1 月 11 日上市流通。
（十七）2021 年 3 月 12 日，公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，公司已向中登上海分公司申请办理了 1 名激励对象已获授但尚未解除限
售的 20,000 股限制性股票的回购过户手续，该部分股份预计于 2021 年 3 月 16
日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
（十八）2021 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同
意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予部分合计
（十九）2021 年 8 月 27 日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资
暨通知债权人的公告》，本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，
公司根据《公司法》等规定通知债权人。
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（二十）2021 年 10 月 27 日，公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，公司已在中登上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中登上海分公
司申请办理对 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 42,000 股限制性股票的回
购过户手续，该部分股份预计于 2021 年 10 月 29 日完成注销。注销完成后，公
司将依法办理相关工商变更登记手续。
二、本次解除限售事项
（一）本次解除限售的批准和授权
司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，确定本激励计划预留授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限
售条件已成就，公司将为29名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，
共计解除限售24.5万股。
同日，公司独立董事就公司预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于2019年限制性
股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，对本次激励对象名单进行核查并发表意见。
因此，本所承办律师认为，公司本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定。
（二）本次解除限售条件的满足情况
根据《激励计划》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股
票的第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的
首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
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根据公司发布的《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》，
公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成之日为 2020 年 12 月 3
日，该部分限制性股票的第一个限售期将于 2021 年 12 月 2 日届满。
截至本《法律意见》出具之日，激励对象申请对根据激励计划获授的限制性
股票解除限售，已同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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根据公司《考核管理办法》，公司第一个解除限售期的业绩考核目标为：相
比 2018 年，2020 年度厂用防爆事业部净利润增长率不低于 13%。上述“净利润”
指标均指以不计算股份支付费用的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
根 据 立 信会 计 师 事 务 所 （特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报字 [2021]第
ZA11897 号《华荣科技股份有限公司审计报告及财务报表二 O 二 O 年度》及公
司出具的书面说明，公司厂用防爆事业部 2020 年度扣非后净利润为 21,748.86
万元，相比 2018 年增长 80.62%，公司厂用防爆事业部业绩考核条件已达到目标，
公司达到了业绩指标考核要求，满足解除限售条件。
根据公司《考核管理办法》，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售
的比例，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格和不合格共4个档次，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 60% 0
若解除限售上一年度厂用防爆事业部业绩考核合格，则厂用防爆事业部激励
对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比
例。
激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
根据公司的说明，公司人力资源部依据《考核管理办法》等相关绩效考核办
法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委
员会对该考核结果予以审核，确认本次解除限售的 29 名激励对象绩效考核均为
良好及以上，满足解除限售条件。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，激励对象根据《激励计
划》所获授的限制性股票本次解除限售的条件已达成，公司就本次解除限售已经
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解除限售条件成就相关事项的法律意见
履行了必要的程序，公司可在限售期届满后依照《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件及《激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解
除限售。
三、结论意见
综上，本所承办律师认为：
截至本《法律意见》出具之日，公司本次解除限售相关事项已经履行了必要
的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定。公司尚需按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义
务，并在中登上海分公司申请办理相关手续。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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