健康元药业集团 首次授予第三个行权期行权条件成就的公告
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临 2021-140
健康元药业集团股份有限公司
关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权拟行权数量：726.30 万份
●行权股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股。
一、股票期权激励计划批准及实施情况
董事会五次会议审议并通过《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励
计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018 年股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了审核意见。
对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到
与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 12 月 8 日，公司监事会披露了《关于公
司 2018 年股票期权激励计划予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
议并通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立
董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相
关事项进行了核实。
议并通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事
对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审
核意见。
算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。
议，审议并通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及
《关于注销部分已授予尚未行权的公司 2018 年股票期权的议案》。因利润分配，调整首
次授予行权价格至 8.05 元/股。因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权
的股票期权，激励对象由原 320 人调整为 281 人，期权数量由原 3,572 万份调整为 3,177
万份，注销 395 万份。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了
独立意见，监事会对此发表了审核意见。
议审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了
独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行
了核实。
会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司 2018 年股票期权的议案》及《关
于调整公司 2018 年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案》，公司独立董事对此
发表了独立意见。
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算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。
议审议并通过《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
次会议，审议并通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利
润分配，调整首次授予行权价格至 7.89 元/股，预留授予行权价格调整至 10.31 元/股。关
联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发
表了审核意见。
审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司 2018 年股票期权的议案》，因部分原
激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权，原首批期权激
励对象由 258 人调整为 235 人，期权数量由原 1,892.89 万份调整为 1,744.09 万份，注销
为 709.00 万份，注销 188.00 万份。
次会议审议并通过《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期行权条件成
就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司 2018
年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期可行权数量为 354.50 万份，行权有效期为
会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司 2018 年股票期权的议案》，因
部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权。原首批
期权激励对象由 235 人调整为 233 人，期权数量由原 1,694.04 万份调整为 1,684.44 万份，
注销 9.60 万份；预留期权激励对象由 158 人调整为 150 人，期权数量由原 461.65 万份调
整为 416.65 万份，注销 45.00 万份。
九次会议审议并通过《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件
成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司
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期为 2020 年 12 月 21 日至 2021 年 12 月 20 日，行权方式为自主行权。
一次会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司 2018 年股票期权的议案》，
公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于 2020 年 12 月 20
日期限届满，激励对象在第一个行权期内共自主行权 11,708,000 份股票期权，未行权的
股票期权数量为 16,000 份。根据《激励计划（草案）》的相关规定，行权期结束后，已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。据此，公司决定对 2018 年股票期权
激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的 16,000 份股票期权予
以注销。
次会议，审议并通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利
润分配，调整首次授予行权价格至 7.74 元/股，预留授予行权价格调整至 10.16 元/股。关
联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发
表了审核意见。
议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司 2018 年股票期权的议案》，因部
分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权。原首批期
权激励对象由 233 人调整为 211 人，首批期权尚未行权股份由 9,505,859 份调整为 8,827,859
份，注销 678,000 份；预留期权激励对象由 150 人调整为 142 人，预留期权尚未行权股份
由 3,370,472 份调整为 3,210,472 份，注销 160,000 份。
会议，审议并通过《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予的第二个行权期行权条件成
就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司 2018
年股票期权激励计划预留授予的第二个行权期可行权数量为 293.50 万份，行权有效期为
议并通过《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因部分原激励对
象离职等原因，需注销其已授予但尚未解锁股票期权。首批期权激励对象由 211 人调整
为 208 人，注销 60,000 份，本次注销完毕后，首批期权授予份额调整为 15,264,000 份。
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审议并通过《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期行权条件成就的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司 2018 年股
票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行权数量为 726.30 万份，行权有效期为 2021
年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 20 日，行权方式为自主行权。
二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《健康元药业集团股份有限公司
股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2018年股票期权激励计划首次
授予股票期权的第三个行权条件已经满足，具体如下：
股票期权激励计划首次授予股票期权第三个
序号 是否满足行权条件的说明
行权期的行权条件
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生相关任一情形，满足行权
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：
公司层面第三个行权期业绩条件： 根据公司2017年度和2020年度财务审计报
以2017年净利润为基数，2020年净利润复合增长率不低于15%。 告，2020年度归属于上市公司股东的扣除
东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划股份支付 元（剔除本激励计划股份支付费用影响），
费用影响的数据作为计算依据。 较2017年度的复合增长率为24.76％，符合
前述条件。
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个人业绩考核要求：
本次申请行权的208名激励对象考核结果
均为“良好”以上，满足全额行权条件。
或者部分行权。
综上，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第三个行权期行权条件
均已满足，根据公司激励计划的行权安排，208 名股票期权激励对象第三期行权的股票期
权共计 726.30 万份，自 2021 年 12 月 21 日起至 2022 年 12 月 20 日可进行第三个行权期
的股票期权行权。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2018 年 12 月 21 日
（二）行权数量：726.30 万份
（三）行权人数：208
（四）行权价格：7.74 元/股
（五）行权方式：自主行权，已聘请国信证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
（七）行权安排：行权有效日期为 2021 年 12 月 21 日—2022 年 12 月 20 日，行权所
得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
单位：万份
占股权激励计划 占授予时总股
姓名 职务 可行权数量
总量的比例 本的比例
俞雄 董事、总裁 24 0.82% 0.01%
董事、副总裁、财务负
邱庆丰 18 0.61% 0.01%
责人
林楠棋 董事、副总裁 24 0.82% 0.01%
赵凤光 副总裁、董事会秘书 18 0.61% 0.01%
董事、高级管理人员小计 84 2.87% 0.04%
中级管理人员、核心技术（业务）人
员（204 人）
合计（208 人） 726.30 24.78% 0.37%
四、独立董事意见
根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的
其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
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本次符合条件的 208 名激励对象采用自主行权模式行权，对应股票期权的行权数量
为 726.30 万份。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的相关安
排，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》
等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间
内实施第三期行权。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件进行了审核，
各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，
本次激励计划首次授予的 208 名激励对象第三个行权期行权的实质性条件已经成就。
本监事会认为：同意本次符合条件的 208 名激励对象行权，对应股票期权的行权数
量为 726.30 万份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在
损害公司及股东利益的情形。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。本次
激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确
定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要
对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行
权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行
权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，公司 2018 年股票期权激
励计划首次授予的股票期权的第三个行权期行权事项已取得现阶段必要的批准和授权；
公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第三个行权期行权条件已满足，相
关行权安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
健康元药业集团 首次授予第三个行权期行权条件成就的公告
的第三个行权期行权条件成就之独立意见函；
第三个行权期行权条件成就之审核意见；
励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的法律意见书》。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二一年十一月三十日
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