昆药集团股份有限公司
KPC Pha r maceuticals,Inc.
会 议 资 料
股票简称：昆药集团 股票代码：600422
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确
保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望
出席昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全
体人员严格遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会非独立董
事、独立董事、非职工代表监事选举议案采用累计投票制方式，其他议案采用普
通表决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好
股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急
处置。
目 录
序 号 名 称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 7
议案 1 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 9
议案 2 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 17
议案 3 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 32
议案 4 关于调整独立董事津贴的议案 42
议案 5 关于购买董事、监事和高级管理人员责任险的议案 43
议案 6 关于董事会换届暨选举十届董事会非独立董事的议案 45
议案 7 关于董事会换届暨选举十届董事会独立董事的议案 48
议案 8 关于监事会换届暨选举十届监事会非职工代表监事的议案 50
昆药集团股份有限公司
一、会议时间：2021 年 12 月 8 日（星期三）上午 9:30。
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号公司管理中心
三、会议主持人：汪思洋董事长
四、与会人员：2021 年 12 月 1 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司
董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事
务 所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司于 2021 年 11 月 23 日在《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证
券时报》、《证 券 日 报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《昆
药集团关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下
议案，并对议案进行表决，具体如下：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
累积投票议案
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有
表决权股份数的情况。
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；
根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同
负责计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由 和
律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
六、下面开始审议本次股东大会的议案
（一）非累积投票议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 1)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 2)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 3)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 4)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 5)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（二）累积投票议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 6)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 7)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 8)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
七、与会股东及授权代理人审议议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票。
十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会
议决议。
十二、律师发表见证意见。
十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。
十四、主持人宣布现场会议结束。
议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
（一）非累积投票议案
（二）累积投票议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
过发出的票数；
四、表决方式
（一）本次会议议案 1、2、3、4、5 采用非累积投票表决方式表决，投票采
用划“√”、“╳”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃权请划“○”，不
填表示弃权。
（二）本次会议议案 6、7、8 采用累积投票表决方式表决
监事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人
进行投票。
议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有公司 100 股股票，
本次股东大会应选非独立董事 6 名，则该股东对于非独立董事选举议案组，拥有
选举议案组，拥有 300 股的总选举票数；本次股东大会应选非职工代表监事 3 名，
则该股东对于非职工代表监事选举议案组，拥有 300 股的总选举票数；
进行投票，既可以把选举票数集中投给该选举议案组的某一候选人，也可以按照
任意组合投给该选举议案组的不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累
积计算得票数。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
议案一：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对公司
《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规则》已于 2021 年 11 月
此议案已于 2021 年 11 月 22 日召开的九届四十七次董事会审议通过，现提
请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
昆药集团股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》，结合公
司实际情况制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股东大
会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会会议的参会人员为公
司全体董事及董事会秘书。
公司董事会会议须由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会审议《公司章程》第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议作出决议。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议，同意董事仍应超过公司全体董事的半数。
公司监事、总裁列席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列
席董事会会议。
第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括送达会议
通知、准备会议文件、组织会议召开、安排会议议程、负责会议记录、起草会议
决议等工作。
第二章 董事会会议制度
第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开 4 次，在会议召开前 10 天，应将会议通知通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，送达董事、监事、总裁、董事会秘书，必要时通知公司其他高
级管理人员。董事会临时会议，可采用通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，于会议召开 2 日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第七条 如遇紧急情况，应按《公司章程》第一百二十七条规定召开临时董
事会议。
第八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。但须符合本规则规定的预先通知时间且决议草案需经全体董事传阅，
由董事在决议草案上签署意见进行表决，经取得《公司章程》规定的通过决议所
需人数的董事的签署后，则该决议于最后一位董事签署之日起生效。书面决议可
以以传真方式或送达方式进行。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第九条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。被委托人
出席会议时应出具书面委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
董事未出席也未委托其他董事出席会议的，视为未尽职守，亦视为放弃在该
次会议上的投票权。连续两次以上（含两次）未尽职守的董事，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
第十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三章 董事会的议事范围
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）审议《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份；
（九）审议批准单项目标的金额不超过公司最近经审计的净资产 10%(含
设备、专利技术或非专利技术等无形资产购置)，新建、扩建、改建固定资产、
装饰装修等）、股权投资(包括但不限于以新设或受让股权或增资或兼并收购等
方式实施股权投资）、资产抵押、资产抵押、理财(利用自有闲置流动资金投向
低风险的保本、类保本投资理财产品，包括投向国债、银行存款、企业债和公司
债的理财产品、国债逆回购产品等);
(十)审议批准单项目标的金额不超过公司最近经审计的净资产 5%(含 5%)的
资产处置(出售、出租、委托管理、置换、报损、报废、坏帐核销、盘亏、毁损
等)事项；
（十一）董事会有权批准的单次担保不超过公司最近经审计的净资产 10%
的对外担保，为单一对象担保及累计担保总额不能超过被担保对象的最近经审计
的净资产总额。公司董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
（十二）审议批准不超过年度融资额度（包括向金融机构、股东或其他人有
偿借用资金）30%以内（含 30%）的追加融资额度事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、财务负责人；根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订《公司章程》的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十二条 公司董事会就本规则第十一条第（九）款、第（十一）款中有关
风险投资事项进行审议时，须由有关专家或专业人员出具的评审意见。
第十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总裁
办公会议决定或纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会
讨论并做出决议。
第十四条 董事会会议原则上只审议会议通知中列明的议题。除征得全体与
会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第十五条 对监事会向董事会或董事提出的质询，董事会或相关董事必须明
确答复。但前述质询必须于董事会会议召开前五日内以书面方式向董事会或董事
提出。
第四章 董事会会议的表决
第十六条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数以上（不含半数）同意。
对董事会讨论的事项出席会议的董事每人有一票表决权。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十七条 在董事会定期会议或临时会议上形成的决议，根据中国证监会有
关规定，应及时、准确地予以披露。
对董事会审议的议案，公司在媒体上尚未公告前，公司董事会成员及列席人
员不得向外泄露。
第十八条 公司董事会无论采取何种形式召开，对会议表决的各项议案，出
席会议的董事须明确表示同意、反对或放弃的意见，并在会议决议和董事会记录
上签字。未表示意见或者同时表示两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第十九条 董事会的决议如果违反《公司法》或其他有关法规、或者违反公
司章程致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意的董事应负连
带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对或提出异议并记载于会议记录
的，该董事可免除责任。
第二十条 列席董事会会议的公司监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员
对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但
没有表决权。
第二十一条 公司董事兼任董事会秘书，某一行为需由董事、董事会秘书分
别做出，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十二条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而必
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东大会
审议。
第五章 董事会决议的贯彻实施
第二十三条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁组织经营管理
班子贯彻落实。并将执行情况及时向董事长汇报。对具体落实中违背董事会决议
的，要追究有关人员责任责任
第二十四条 每次召开董事会，由董事长、总裁或董事会秘书就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向公司有关人员提出质询。
第六章 董事会的会议记录
第二十五条 公司董事会会议应形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存
或指定专人保存。会议记录应记载会议届次和召开的时间、地点、方式；会议通
知的发出情况；会议召集人和主持人；董事亲自出席和受托出席的情况；会议审
议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；每
一决议事项的表决方式和表决结果（应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）
等。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十六条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记
录员必须在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第七章 附则
第二十七条 本规则自股东大会批准之日起执行。
议案二：
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行
监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》等有关规定，结合公司实际情况，对公司《监事会议事规则》进行修订，修
订后的《监事会议事规则》已于 2021 年 11 月 23 日刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn（监事会议事规则全文附后）。
此议案已于 2021 年 11 月 22 日召开的九届三十四次监事会审议通过，现提
请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
昆药集团股份有限公司
监事会议事规则
（2021 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 宗旨
为进一步规范昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式
和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司监事会
工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 基本职责
监事会是公司依法设立，向全体股东负责，对公司董事会、经营管理委员会
及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司 “三重一大”事项、
公司信息披露等事项进行监督，维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法
权益。监事会对股东大会负责并报告工作。
第三条 工作原则
监事会在职责范围内，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、
勤勉、有效地履行监督职责。
第二章 监事会设立与监事任免
第四条 监事会的组成原则及构成
公司依法设立监事会，由 5 名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。
监事会包括三名股东代表和两名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五条 监事的任职资格
监事应具有企业管理、法律或会计等相关领域专业知识和工作经验，以及独
立、有效履职所需的判断、监督能力。
公司董事和高级管理人员、财务负责人、销售负责人、采购负责人不得兼任
监事。
监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年的；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当
人选，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大
会等解除其监事职务。
第六条 监事的选举与更换
股东代表监事由股东提名，由股东大会选举或更换。
职工担任的监事由公司民主选举产生或更换。
第七条 监事的任期
监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞
职原因。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达会时生效：
（1）监事辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数；
（2）职工代表监事辞导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职应在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能效。 在
辞职尚未生效之前，拟辞职监事仍应按照有关法律法规和《公司章程》的规定继
续履行职责。
第八条 监事的免职
监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以
罢免：
（一）故意损害公司或职工合法利益的；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；
（三）在监督中发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的；
（四）在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动
的；
（五）法律法规、行政文件及《公司章程》中规定的其他严重失职行为。
除监事出现上述严重失职的情形或本规则第五条所列不宜担任监事的相关
情形、第十一条所列履职评价不合格的相关情形外，在任期届满前，公司不得无
故免除监事职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开声明。
第九条 监事的培训
监事会应定期组织、安排监事培训。监事应按监管部门、证券交易所、上市
公司自律组织以及公司的相关规定参加培训，提升履职能力。培训时间应不少于
监管部门、证券交易所、上市公司自律组织规定的时间。
第十条 监事的薪酬与津贴
监事的薪酬、津贴安排应由监事会提出， 提交股东大会审议确定。
第十一条 监事履职评价
监事会应每年度对监事的履职情况进行评价，监事履职评价由监事本人自评
后，经监事会其他成员集体评议形成最终评议结果。
监事履职年度评价结果分为“ 称职 ”、“基本称职 ”、“不称职 ”，监事会应
对年度履职评价被评为“称职”以外等次的监事提出限期改进要求；对年度履职评
价为“不称职”的监事或连续两年年度履职评价为“称职”以外等次的监事，监事会
可向股东大会或职工代表大会提出对其罢免的建议。
监事会应向股东大会通报全体监事的履职评价情况，向职工代表大会通报职
工代表监事的履职评价情况。
第十二条 监事会办公室
监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务。
第三章 监事会的职权和职责
第十三条 知情权
监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项（如重大事项决策、重要干部任
免、重要项目安排、大额资金的使用、重要合同、重大事件及案件、审计事项等）
的知情权，并承担相应的保密义务。
监事可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或建议。上述会议
的通知和会议材料应同时发给监事。
监事会可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会
议，回答所关注的问题。
公司应采取措施保障监事的知情权，应及时向监事提供有关文件、信息和其
他资料。公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
当公司对监事履职所需相关材料提供不及时、不准确、不完整时，监事会可
以就相关情况进行质询。当由于资料提供不规范，导致监事不能正常履行职责时，
监事有权拒绝审议、拒绝签署相关议案和决议。
第十四条 建议、质询权
监事会根据需要，可以向董事会和经营管理委员会及其成员或其他人员以书
面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。
第十五条 检查、调查权
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查。
监事会可采用非现场检查、现场检查、审阅报告、调研、问卷调查、离任审
计等方式开展工作，必要时，可以聘请第三方专业机构提供协助，相关工作费用
包括但不限于聘用第三方机构费用由公司承担。
第十六条 提案权
监事会在职权范围内拥有向公司股东大会提出提案的权力。
第十七条 报告权
监事会发现公司或公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章
程》的行为，可以向股东大会或有关监管部门报告。
第十八条 提名权
监事会具有独立董事的提名权，可以向公司股东大会提名具有上市公司独立
董事任职资格的独立董事候选人。
第十九条 罢免建议权
董事（含独立董事）、高级管理人员违反法律、行政法规、《公司章程》或
者股东大会决议等，不适合继续担任董事（含独立董事）、高级管理人员的，监
事会可以建议予以罢免。
第二十条 运行保障权
监事会行使职权的费用由公司承担。
第二十一条 制定监事会议事规则
监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则经股东大会批准后，应作为《公司章程》的附件。
第二十二条 监事会主席职责
监事会主席应履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）负责组织制定监事会年度工作计划，并监督计划的执行、修订等工作；
（三）负责对监事会成员的分工履职，组织履行监事会职责；
（三）签发有关监事会的文件，签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）检查监事会决议的执行情况；
（六）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条 对董事会、经营管理委员会及其成员进行履职监督
监事会应本着向全体股东负责的精神，对公司董事会、经营管理委员会及其
人员执行公司职务的行为等进行监督，维护股东和公司的合法权益。
第二十四条 对董事会、董事的监督重点
监事会对董事会和董事的履职监督重点包括：
（一）遵守法律法规、规章以及其他规范性文件的情况；
（二）遵守《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则，执行股东
大会决议，在经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务的情况；
（三）改善公司治理以及加强内控体系建设和内控制度执行有效性的情况；
（四）发展战略、经营理念、资本管理、人事管理的情况；
（五）信息披露及维护中小股东和其他利益相关者利益情况；
（六）董事参加会议、发表意见、提出建议的情况，特别是通讯会议方式表
决时董事充分发表意见的情况；
（七）股东大会对董事会、董事会对董事长、总裁及其他高级管理人员的授
权事项及授权执行情况；
（八）独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效
履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、
高级管理人员的不当影响等。
独立董事对重大关联交易、利润分配方案、可能损害中小股东权益或造成公
司重大损失等有关事项发表独立意见的情况；
（九）董事会专门委员会的执行情况，董事会专门委员会成员是否按照董事
会专门委员会议事规则履行职责；
（十）其他需要监督的事项。
第二十五条 对经营管理委员会和高级管理人员的履职监督重点
监事会对经营管理委员会和高级管理人员的履职监督重点包括：
（一）遵守法律法规、规章以及其他规范性文件的情况；
（二）遵守《公司章程》和董事会授权，执行股东大会、董事会和监事会相
关决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况；
（三）持续改善经营管理、风险管理和内部控制的情况；
（四）管理公司信息披露的情况；
（五）其他需要监督的事项。
第二十六条 对监督对象违法违规行为的处理
监事会发现董事、高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，
应要求其限期纠正，同时应及时向董事会、股东大会反映。必要时，依程序提出
罢免的建议。
监事会发现董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，应要求董事、高级
管理人员予以纠正。必要时，监事会可以依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼。
第二十七条 对公司财务进行检查监督
监事会应向全体股东负责，对公司财务的合法合规性进行检查，对外部审计
机构的聘用进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二十八条 财务检查监督重点
监事会应重点检查监督董事会和经营管理委员会的重要财务决策和执行情
况，包括：
（一）合并、分立、解散或者变更公司形式等重大财务决策和执行情况；
（二）批准设立分支机构、收购兼并和关联交易等重大财务决策事项；
（三）重大财务政策调整；
（四）重大资产处置方案；
（五）募集资金专户管理和使用情况；
（六）大额资金使用情况
（七）经营计划和投资方案，年度财务预算及决算方案、利润分配方案及弥
补亏损方案、增加或减少注册资本方案等；
（八）监事会认为的其他需要重点监督的事项。
第二十九条 对外部审计机构的聘用程序进行监督
监事会应对公司外部审计机构的聘用、解聘、续聘的合规性进行监督。
第三十条 对财务违法违规行为的处理
监事会发现董事会和经营管理委员会及其成员在财务决策和执行等方面存
在违法违规行为的，应责令纠正。情节严重的，可提议公司根据相关程序对相关
人员予以罢免。必要时，监事会可以将董事会、经营管理委员会及其成员在财务
决策、执行等方面存在的违法违规行为和公司处理的情况向有关监管部门报告。
第三十一条 监督公司内部控制建设与实施
监事会应对公司内部控制合规情况进行监督，督促有关部门建立、完善公司
内部控制治理架构，并对相关岗位和各项业务的实施进行全面的监督和评价。
监事会对内部控制中发现的问题应要求董事会和经营管理委员会在规定的
时限内及时整改，并跟踪整改情况。
公司内审部门向董事会报告公司内控和风险审计事项时应抄报监事会。
第三十二条 内部控制建设监督重点
监事会内部控制监督重点包括：
（一）内部控制制度、机制的合规性、完善性以及实行的有效性；
（二）风险识别指标的设置及其调整的科学性、完善性、合理性；
（三）内部控制评价的执行情况；
（四）内部控制责任的追究、落实情况；
（五）内部控制专项报告的客观性、充实性、有效性；
（六）监事会认为的其他需要监督的事项。
第三十三条 审议内部控制自我评价报告
监事会应审议公司董事会的年度内部控制自我评价报告，并发表意见。
第三十四条 对内部控制审核意见进行专项说明
当注册会计师对公司内部控制健全性及有效性表示异议时，公司监事会应督
促公司董事会对相关事项进行解释、说明，并在此基础上针对该审核意见涉及事
项做出专项说明。
第三十五条 监督公司风险控制体系建设及其实施
监事会应对公司的风险管理和风险控制进行监督。对公司风险管理、风险控
制中发现的问题应及时提醒董事会和经营管理委员会关注。
第三十六条 风险控制体系建设监督重点
（一）资本运作的合规性和资本使用的科学性；
（二）董事会和经营管理委员会的风险管控机制；
（三）风险管理战略、风险偏好及其传导机制：
（四）风险管理政策和程序；
（五）风险识别、评估、计量、检测和控制的情况；
（六）风险管理和风险控制解决机制和方案；
（七）监事会认为的其他需要监督的事项。
第三十七条 公司信息披露监督的原则
监事应督促公司董事会、经营管理委员会及其相关人员，重视并按相关规定
进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第三十八条 监督信息披露的内容
监事对公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议
的，应陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十九条 监督信息披露的时效性
监事应关注信息披露文件的编制情况，监督定期报告、临时报告在规定期限
内及时、公平披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十条 监督信息披露管理制度
监事会负责公司信息披露管理制度执行的监督。应对信息披露事务管理制度
的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行
改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
监事应督促公司制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，对内幕信息
知情人管理制度实施情况进行监督。
监事会对公司信息披露的监督应在监事会年度报告中向股东大会汇报。
第四十一条 关注信息披露情况
监事应关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应进行调查并提出处理
建议。
第四十二条 定期报告的审议
监事会应对董事会编制的定期报告进行审核，提出书面审核意见，并以监事
会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、
准确、完整。
监事应依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见。
监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应
说明具体原因并公告，监事会应对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公
告。
第四十三条 募集资金使用的监督
监事会对公司变更募集资金用途议案进行审议监督并发表书面意见。
第四十四条 关联交易的监督
监事会应对公司的关联交易进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为进
行关注。
第四十五条 股权激励和员工持股计划名单的核实监督
公司股权激励计划、员工持股计划经董事会审议通过后，公司监事会应对激
励对象、员工持股计划参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。
第四十六条 公司及相关方承诺的审核监督
监事会应当对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司(以下简称“承
诺相关方”)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活
动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等事项的
承诺及履行承诺情况进行监督。
相关承诺事项变更时，监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合
规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益进行审核并发表意见。
第四十七条 公司其他重大事项的监督
监事会按照《公司章程》规定，对公司重大交易事项、重大投资事项、对外
担保事项、重大资产重组事项、重大融资、重要人事任免、利润分配方案、委托
理财事项、对外财务资助事项、出售或转让与公司核心竞争能力相关的资产、证
券或风险投资事项，以及公司会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正
等事项进行监督。
第四十八条 提议召开临时股东大会
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提
出。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 根据股东申请同意召开临时股东大会
在单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
大会但董事会拒绝召开的情况下，监事会可以根据上述股东向监事会提出召开临
时股东大会的书面请求，召开临时股东大会。
第五十条 自行召集临时股东大会
在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，可自行召集
召开临时股东大会，会议所需费用由公司承担（不包含参会股东到会议地点的差
旅费）。
第五十一条 出席股东大会
公司召开股东大会，全体监事应出席会议，接受股东的质询，并在会议记录
上签名。
在年度股东大会上，监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第四章 监事会会议及议事规则
第五十二条 会议召开
监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议召开次数依照《公司章程》
的相关规定执行。
监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的同意，已就召
开监事会事宜发布通知的，应在通知中说明改期原因。
监事会会议需有半数以上（不含半数）监事出席方可召开。
第五十三条 会议召开形式
监事会会议可以现场方式、通讯方式召开。监事会定期会议原则上以现场方
式召开，在特殊情况下，可以视频、电话、电子邮件等通讯方式召开。
第五十四条 定期会议提案
在召开监事会定期会议通知发出前，监事会应向全体监事征集会议提案。
第五十五条 临时会议提议
当发生或出现下列情况时，可召开监事会临时会议
（一） 监事会主席认为必要时；
（二） 任何监事提议召开时；
（三） 董事会提议时；
（四） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决
议时；
（五） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（六） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（七） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上
海证券交易所公开谴责时；
（八） 证券监管部门要求召开时；
（九） 经营管理委员会提议时；
（十） 《公司章程》规定的其他情形。
提议召开监事会临时会议的，应通过监事会办公室或者直接向监事会主席提
交书面提议。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三个工作日内，应予
以书面回复。
监事会办公室或监事会主席怠于回复的，提议人可以向有关监管部门报告。
第五十六条 会议通知
监事会召开会议（含定期会议和临时会议）时，应提前将书面会议通知通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交监事。非直接送达的，须进行确认
并做相应记录。
紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。
监事会会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事
会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。
监事会会议通知须包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、时间、地点、会议期限、会议形式
（二） 会议事由或提案（议题）
（三） 发出通知的日期
第五十七条 会议主持
监事会主席召集和主持监事会会议。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议，并由主持人指定一名监事做好会议记录。
第五十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，应书面委
托其他监事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限、有效期，
并由委托人签名或签章。
监事未出席监事会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃该次会议的投票
权。
一名监事不应在一次监事会议中接受超过两名监事的委托。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会可提
请股东大会或职工代表大会予以撤换。
第五十九条会议记录
监事会应将所议事项的决定做成会议记录。会议记录应真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
监事会会议记录应包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式、会议召集人、会议主持人；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 出席会议的监事，以及受他人委托出席会议的监事（代理人）；
（四） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决方式应为记名投票表决，表
决结果应载明同意、反对、弃权的票数）；
（六） 与会监事认为应记载的其他事项。
出席会议的监事和记录人员应在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。
第六十条 监事会的表决程序为：
（一）发放记名表决表
（二）由会议主持人宣布需要做出表决的事项；
（三）到会监事在表决表上做出同意、反对、弃权的表决，并在表决表上签
字、签注日期。
（四）由会议记录人汇总表决结果并当场宣布表决结果。
第六十一条 会议决议
监事会会议表决实行一人一票。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求其重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会决议应经全体监事半数以上通过，经与会监事签字确认。
第六十二条 会议决议公告
公司应在监事会会议结束后两个工作日内，将监事会决议提供给董事会秘书
报送证券交易所，并公告
监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该监事可以免除责任。
第六十二条 会议决议的执行
监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议，要求相关人员对监事会决
议的执行落实情况提供书面报告。
监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
第六十三条 会议档案的保存
监事会现场会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录音资
料、表决票、会议记录（需经与会监事签字确认）、决议公告等；如监事会会议
以通讯方式召开，会议档案需包括会议通知、会议材料、表决票、决议公告等。
该等资料由专人负责保管。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限 10 年。
第五章 附则
第六十四条 解释及实施时间
本规则由监事会解释。
本规则中“及时”、“重大”等名词，参照中国证监会及证券交易所相关规定。
本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件不
一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关条款为
准。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效。
议案三：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步维护公司股东的合法权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效
率，规范行使公司股东大会职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对公司《股东
大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规则》已于 2021 年 11 月
（股东大会议事规则全文附后）。
此议案已于 2021 年 11 月 22 日召开的九届四十七次董事会审议通过，现提
请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
昆药集团股份有限公司
股东大会议事规则
（2021 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护昆药集团股份有限公司全体（以下简称“公司”）股东的合法
权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，规范行使公司股东大会职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况制定本
规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权，
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会(以下统称“股东大会”)。
年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东
大会不定期召开，当《公司章程》第四十七条规定的情形出现时，公司应在该事
实发生之日起二个月内召开临时股东大会。公司在上述期限内因故不能召开股东
大会的，应当向当地的中国证监会派出机构递交书面说明，并报告上海证券交易
所。公司应在上海证券交易所指导下，将有关说明内容及时公告
第四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第五条 股东(含代理人，下同)出席股东大会，依法享有知情权、发言权、
质询权和表决权等各项权利。
第六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议
事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下
问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司
章程》；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第八条 股东大会由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第二章 会议通知
第九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东大会的会议通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点、会议召开方式和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人的姓名、电话号码、电子邮箱。
第十条 董事会发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三章 议题和提案
第十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会审议决定的事项所提出的
具体议案。董事会提出股东大会提案、决定股东大会议题均应符合法律、法规和
《公司章程》的规定。涉及投资、财产处置和收购兼并、改变募集资金用途、公
开发行股票、利润分配、资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任、解聘以及
会计师事务所提出辞聘等重大事项的提案，均应按有关法律法规及《公司章程》
规定的程序办理。
第十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。股东大会通知中未列明或不符
合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会会议通知发出后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十四条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提
案进行审核
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定
的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交
股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股
东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。若将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论
第四章 股东、监事会或独立董事提议召开临时股东大会
第十五条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东
（下称“提议股东”）、监事会或独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以
书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或独立董事应当保证提案
内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第十六条 董事会在收到提议股东、监事会或独立董事的书面提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。召开程序应
符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规定。
第十七条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法
律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。
股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不
得再提出新提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变
更。
第十九条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规
定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股
东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开
临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机
构和证券交易所。
第二十条 提议股东决定自行召开临时股东大会，应当书面通知董事会，报
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的
通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定以外，还应当符合以下规定：
（一）提案不得增加新内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出
召开股东大会的要求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第二十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会
秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由
公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董
事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董
事主持。
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第七条的规定出
具法律意见；
（三）召开程序应当符合《上市公司股东大会规则》相关条款、《公司章程》
和本规则的规定。
第二十二条 董事会未指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国
证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资
格的律师，按照本规则第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承
担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规
范意见》相关条款、《公司章程》和本规则的规定。
第五章 会议登记
第二十三条 股东大会召开的股权登记日以召开股东大会的通知公告的股权
登记日为准，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。
第二十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第二十五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记，每位股
东只能委托一人为其代理人。
会议登记可以采用信函或传真方式。
第二十六条 股东进行会议登记应分别提供下列文件：
（一）法人股东：营业执照复印件（盖章）、持股凭证、法定代表人身份证
明书；若法定代表人不出席，还应提供法定代表人签署的委托书、出席人身份证；
（二）自然人股东：本人身份证、持股凭证；如委托代理人出席还应提供代
理人的身份证、授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）对列入股东大会议程的每一事项分别投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
如何投票的具体指示；
（五）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序。除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰
股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六章 议事和表决
第二十九条 股东大会审议各项议案时，会议主持人应保证出席会议股东的
发言权。如果要求发言的股东较多，要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登
记手续，按登记的先后顺序发言，会议主持人有权限定每个股东的发言时间。
第三十条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股
份数额。
第三十一条 除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项进行表决，除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提
案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提出提案的时间顺序进
行表决。
第三十三条 股东大会审议选举董事、监事的提案，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第三十四条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的股东应当回
避表决，上述股东所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十五条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为参加股东大会提供便利。股东、董事、监事通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第三十六条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表
决。股东大会审议会议通知中列明的提案内容时，不得对提案进行修改；否则，
任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 股东大会决议实行记名式投票表决，股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过
有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 股东大会在投票表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对天进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
第四十条 股东应按要求认真填写表决票。未填、错填、字迹无法辨认或未
投的表决票，均视为该投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第四十一条 计票人、监票人应在表决结果汇总表上签名。会议主持人根据
汇总表宣布表决结果。
第四十二条 会议主持人如果对表决结果有怀疑，可以对表决票进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第四十三条 表决结果宣布后，大会应根据表决结果形成书面决议，大会决
议应在该次大会上宣读。
第四十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得
使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规的无效，股东大会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十五条 会议议程结束后，会议主持人应要求公司聘请的有证券从业资
格的律师就股东大会的合法性问题出具法律意见，法律意见应当场宣读。
第七章 会议记录
第四十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点和召集人姓名或名称；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数，及占公司股份
总数的比例；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他
高级管理人员姓名；
（四）会议议程
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人签名，作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保存
期限不少于十年。
第四十七条 会议签到薄、出席人员的身份证复印件、授权委托书、表决票、
表决结果汇总表、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第八章 股东大会的决议和信息披露
第四十八条 股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及法规进
行披露。信息披露的内容由董事长或由董事长授权副董事长负责审查，并由董事
会秘书予以披露。
第四十九条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，
由监事会组织实施。
第五十条 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向下
次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认
为必要时也可先向董事会通报。
第五十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，公司
董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事
项。
第五十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持（代理）
股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案的表决结果。
对股东提案做出的决议，应列提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第五十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。
第九章 附则
第五十四条 本规则经股东大会审议批准后实施。
议案四：
关于调整独立董事津贴的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步发挥独立董事对董事会的科学决策支持和监督作用，同时结合行
业、地区经济发展水平及公司实际情况，公司拟将独立董事津贴标准由每人每年
此议案已于 2021 年 11 月 22 日召开的九届四十七次董事会审议通过，现提
请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
议案五：
关于购买董事、监事和高级管理人员责任险的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员充分
履行工作职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，昆药集团股份有限公司
（以下简称“昆药集团”或“公司”）于 2021 年 11 月 22 日召开九届四十七次
董事会审议通过了《关于购买董事、监事和高级管理人员责任险的议案》。具体
内容如下：
一、本次投保情况概述
的数额为准）
的数额为准）
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董事、监事及
高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、
保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法
律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期
满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
二、独立董事的独立意见
公司此次购买董监高责任险有利于完善公司风险控制体系，促进公司全体董
事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责；该事项相关议案的审议程序
合法有效，符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、监事会意见
公司购买董事、监事及高级管理人员责任险有利于完善风险控制体系，促进
相关责任人员更好地履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该事项提交公司
股东大会审议。
此议案已于 2021 年 11 月 22 日召开的九届四十七次董事会审议通过，现提
请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
议案六：
关于董事会换届暨选举十届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司九届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，应
按程序进行董事会的换届选举工作。根据公司章程的规定，公司十届董事会将由
股东推荐，公司董事会提名委员会及董事会审核，推荐的董事符合非独立董事的
任职资格要求，董事会向股东大会提名汪思洋先生、李双友先生、裴蓉女士、钟
祥刚先生、杨庆军先生、胡振波先生为公司十届董事会非独立董事候选人（简历
附后）。
此议案已于 2021 年 11 月 22 日召开的九届四十七次董事会审议通过，现提
请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
十届董事会非独立董事候选人简历
汪思洋，男，1987 年生，经济学硕士。曾任华立集团股份有限公司投资管
理部部长、总裁助理、常务副总裁，浙江华媒控股股份有限公司（000607.SZ）
董事、浙江华方医护有限公司董事、健民药业集团股份有限公司（600976.SH）
董事长。现任华立集团有限公司董事、总裁，华立医药集团有限公司董事、总裁，
华立科技股份有限公司董事，健民药业集团股份有限公司（600976.SH）董事，
浙江华正新材料股份有限公司（603186.SH）董事，昆药集团董事长。
李双友，男，1968 年生，大学学历，中共党员，高级会计师。曾任云南红
塔集团有限公司计划财务科科长，云南红塔集团有限公司副经理、党委书记，云
南合和（集团）股份有限公司董事、金融资产部部长，先后兼任云南红塔蓝鹰纸
业有限公司董事长，云南红塔彩印包装有限公司董事长，云南荷乐宾防伪技术有
限公司董事长，玉溪环球彩印纸盒有限公司董事长，云南新兴投资有限公司总经
理、董事长，云南安晋高速公路开发有限公司董事长。现任云南合和（集团）股
份有限公司党委委员、副总经理，兼任红塔创新投资股份有限公司董事长，云南
红塔滇西水泥股份有限公司董事长，云南红塔特铜新材料股份有限公司董事长，
昆药集团副董事长。
裴蓉，女，1971 年生，会计硕士，高级会计师、中国注册会计师、国际注
册内审师。曾任华立集团股份有限公司审计室主任、审计部部长、运营总监、财
务总监、副总裁、执行总裁，浙江华媒控股股份有限公司（000607.SZ）监事。
现任华立集团股份有限公司董事会副主席，华立医药集团有限公司董事，浙江华
媒控股股份有限公司（000607.SZ）董事，华立科技股份有限公司董事，健民药
业集团股份有限公司（600976.SH）董事，昆药集团董事。
钟祥刚，男，1976 年生，中共党员，硕士。曾任昆药集团副总裁，昆明中
药厂有限公司总经理、董事长，昆明贝克诺顿制药有限公司董事长。现任华立集
团股份有限公司董事，昆药集团董事、总裁。
杨庆军，男，1981 年生，管理学硕士。曾任广东格兰仕集团有限公司审计
监察中心研究员，华立集团股份有限公司营运部副部长、部长、财务营运总监，
内蒙古华生高岭土有限公司副总经理，昆药集团监事。现任华立集团股份有限公
司营运总监，华立科技股份有限公司董事，健民药业集团股份有限公司
（600976.SH）董事，浙江华正新材料股份有限公司（603186.SH）董事，昆药集
团董事。
胡振波，男，1971 年生，工商管理硕士，高级工程师（正高）。历任健民药
业集团股份有限公司（600976.SH）资产证券部部长、资产部部长、总裁助理，
营销中心副总经理、市场策划中心市场总监、品牌文化中心总监，副总裁、常务
副总裁、董事会秘书。现任昆药集团常务副总裁，兼任昆药集团医药商业有限公
司董事、总经理。
议案七：
关于董事会换届暨选举十届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司九届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，应
按程序进行董事会的换届选举工作。根据公司章程的规定，公司十届董事会将由
司董事会提名委员会及董事会审核，相关人员符合独立董事任职资格要求，董事
会向股东大会提名刘珂先生、辛金国先生、杨智先生为公司十届董事会独立董事
候选人（简历附后）。
此议案已于 2021 年 11 月 22 日召开的九届四十七次董事会审议通过，现提
请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
十届董事会独立董事候选人简历
刘珂，男，1952 年生，中共党员，药物化学博士，教授。曾任山东绿叶制
药有限公司董事、副总裁，烟台大学药学院院长、教授，山东省药物筛选与评价
重点实验室主任，苏州雷纳药物研发有限公司董事长，国家固体中药工程技术研
究中心任首席科学家，江苏康缘药业股份有限公司（600557.SH）首席科学家。
现任菏泽学院药学院院长，昆药集团独立董事。先后主持完成 30 多项现代中药
的研究与开发，其中 4 项现代中药被批准上市，先后有 7 项新药研发项目进入临
床研究。曾获国家科学技术进步二等奖一项、山东省科技进步一等奖一项、二等
奖一项，山东省科学技术发明二等奖一项。为第七届“吴阶平医学研究奖、保罗•
杨森药学研究奖”及山东省回国留学创业奖获得者，国务院特殊津贴获得者。
辛金国，男，1962 年生，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师，具
有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格。历任杭州电子工业学院工商管理
学院副院长、财经学院副院长、管理学院副院长等职位。现任杭州电子科技大学
会计学教授，杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心主任，浙
江省内部审计协会常务理事。兼任华立科技股份有限公司独立董事、浙江华海药
业股份有限公司（600521.SH）独立董事、传化智联股份有限公司（002010.SZ）
独立董事、杭州安恒信息技术股份有限公司（688023.SH）独立董事。从事与会
计学、审计学有关的研究与教学 30 余年，曾主持国家社科基金重点课题、国家
自然科学基金、国家社科基金重点课题重大招标子课题、浙江省社科基金课题与
浙江自然科学基金课题等 15 项省部级以上课题，具有深厚的理论积淀与学术研
究成果。
杨智，男，1960 年生，研究员，执业中药师。现任中国中药协会中药经典名
方专业委员会副主委和茯苓专业委员会副主委。曾任中国中医研究院（现中国中
医科学院）副研究员，科技部生命科学技术发展中心任副研究员，中国 21 世纪
议程管理中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任副处长、研究员，中
国生物技术发展中心任研究员。从事中药天然药物研究化学成分及质量标准研究
国家科技攻关及国家科技支撑计划中医药项目、国家创新药物研究重大专项以及
国家重点研发计划中医药现代化研究项目等。
议案八：
关于监事会换届暨选举十届监事会非职工代表监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司九届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，应
按程序进行监事会的换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司监事会将由 5
名监事组成，其中非职工代表监事 3 名，任期自股东大会审议通过之日起三年。
经股东推荐，公司监事会审核，推荐人员符合监事任职资格要求，监事会向股东
大会提名肖琪经先生、邓康先生、胡剑先生为公司十届监事会非职工代表监事候
选人（简历附后）。
此议案已于 2021 年 11 月 22 日召开的九届三十四次监事会审议通过，现提
请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
十届监事会非职工代表监事候选人简历
肖琪经，男，1965 年生，硕士，中级工程师。曾任华立国际发展有限公司
董事长、总裁，华立集团股份有限公司副总裁、总裁，华立医药集团有限公司董
事。现任华立集团股份有限公司党委书记、监事会主席，华立医药集团有限公司
监事长，健民药业集团股份有限公司（600976.SH）监事、浙江华正新材料股份
有限公司（603186.SH）监事，昆药集团监事会主席。
邓康，男，1985 年生，本科、在职工商管理硕士，经济师。曾任职红塔集团
营销中心山东省区、云南中烟营销中心山东分中心、红塔证券股份有限公司投行
部。现任合和集团金融资产部项目管理专员、昆药集团监事。
胡剑，男，1968 年生，本科，会计师。曾任华立科技股份有限公司财务经
理，浙江华立生命科技股份有限公司财务总监，华立集团股份有限公司审计监察
部部长、高级审计师、业务支撑平台财务营运管理责任人、审计监察中心责任人，
浙江宝骐汽车有限公司财务总监。现任华立集团股份有限公司监事、审计监察部
部长，华立科技股份有限公司监事，健民药业集团股份有限公司（600976.SH）
监事、昆药集团监事。
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