申港证券股份有限公司
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021]3114
号”文核准，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”、“发行人”
或“公司”）2,001.00万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于2021
年10月20日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变
更手续。申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐机构”或“本机构”）
认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在
贵所上市交易。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《三羊马（重庆）物流股
份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义）。
现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 三羊马（重庆）物流股份有限公司
英文名称 San Yang Ma (Chongqing) Logistics Co.,Ltd.
注册资本（本次发行前） 6,003 万元
法定代表人 邱红阳
成立日期 2005 年 9 月 6 日
股份公司成立日期 2016 年 3 月 11 日
公司住所 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-80 号
邮政编码 401333
电话 023-65381757
传真 023-65381757
互联网网址 www.sanyangma.com
电子信箱 admin@sanyangma.com
许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
经营范围 门批准文件或许可证件为准）
一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事
经营）、餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）；
货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运输代
理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批
后方可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、
过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶
证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危险化学品）；
包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、
配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；
联运服务；市场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含
住房），汽车零配件零售，汽车零配件批发，润滑油销
售，汽车装饰用品销售，摩托车及零配件零售，摩托车
及零配件批发，二手车经销，新能源汽车整车销售，新
能源汽车换电设施销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人设立情况
发行人是由有限公司整体变更设立的股份公司。
月 31 日经审计的母公司净资产 122,524,568.64 元按 1：0.4244 折合股份总额为
额的股份，余额 70,524,568.64 元计入股份公司的资本公积。变更后的股份公司
的股份由有限公司股东作为发起人以其出资额所对应的截至 2015 年 12 月 31 日
经审计的账面净资产折股认购。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健
审〔2016〕8-29 号”《审计报告》，有限公司在基准日 2015 年 12 月 31 日经审计
的净资产账面值为 122,524,568.64 元。开元资产评估有限公司出具“开元评报字
[2016]116 号”《评估报告》，有限公司在基准日 2015 年 12 月 31 日经评估的净
资产为人民币 21,174.92 万元，公司并未根据评估结果进行账务调整。
社会信用代码为 915001067784797538 的《营业执照》，注册资本 5,200.00 万元
人民币。
（三）发行人主营业务情况
公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和啤酒、饮料、洗涤用品等非
汽车行业提供综合服务的第三方物流企业。公司以物流节点为标准化作业单元，
充分依托铁路长距离、大批量、安全环保的优势，融入信息化技术手段，构建起
以铁路为核心的多式联运物流网络，利用网络内不同节点的拆分组合，匹配多样
化需求，为客户提供集物流方案设计、集合分拨、货物装卸等全方位、一体化的
综合物流服务。
公司目前业务涵盖以整车、啤酒饮料洗涤用品等快速消费品为运输标的的全
程物流服务及基于公铁联运所涉及的不同运输方式之间转换、铁路场站及区域分
拨仓库作业所必要的装卸、转驳等两端作业服务。公司自成立以来，主营业务未
发生重大变化。报告期内，发行人汽车整车全程物流服务运输数量分别为 13.67
万台、20.03 万台和 22.06 万台，整体保持持续增长。两端装卸作业服务量为 331.89
万台、382.74 万台和 381.82 万台，
约占汽车整车公铁联运装卸作业总量的 28.61%、
公司以信息化、网络化为基础，以智能型交通为目标，已建立起比较完善的
交通运输体系，基本形成以铁路运输为核心，以公路运输为骨干，以物流辅助服
务为节点，层次分明，协调发展的物流运输体系。公司以汽车主机厂所在地为枢
纽，形成贯穿东西南北，连接全国各地的交通运输网；建成以重庆为龙头，以柳
州、西安、兰州、乌鲁木齐等为支点，串联“一带一路”沿线节点城市，横贯中西
部地区，联系亚欧大陆的流通大通道。
公司通过多年行业深耕，赢得国内众多汽车主机厂信任并建立长期合作关
系，公司服务的品牌包括长安汽车、长安福特、东风小康、上汽通用五菱、一汽
大众、东风日产、比亚迪、长城、广汽本田、上海大众、北京现代等。同时依托
于公司在铁路站点周边完善的物流基地网络布局和丰富的公铁联运经验，公司亦
积极开拓其他第三方物流企业基于公铁联运衍生的两端作业服务，公司现已成为
国铁集团旗下商品汽车物流专业服务公司中铁特货主要两端作业供应商之一。此
外公司持续拓展在用车、快消品等非新车业务，已与神州租车、瓜子二手车、百
威啤酒、纳爱斯、娃哈哈等知名客户建立长期、稳定合作关系，未来非新车运输
将成为公司物流业务的重要组成部分。
凭借高质量、高效率的服务，公司实力得到业界多方认可。公司为中国物流
与采购联合会理事单位，是中国物流与采购联合会认证的“AAAA 级”物流企业。
荣获了汽车物流行业十年突出贡献企业、第三届汽车物流贡献企业、汽车物流创
新奖等多项荣誉。此外，公司多次获得下游客户的嘉奖，包括长安民生物流授予
的“特殊贡献奖”、百威英博授予的“最佳物流供应商”、中铁特货授予的“优秀配
送企业”等荣誉。
根据运输商品的不同和服务类别的差异，公司主营业务可分为汽车整车综合
物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务。其中汽车整车综合物流服务根
据作业环节的不同，又可具体细分为全程物流服务和两端作业服务。全程物流服
务根据运输方式的不同又可细分为全程公铁联运和全程公路运输。两端作业服务
根据是否与运输相关可细分为转驳服务和物流辅助服务。
（1）汽车整车综合物流服务
公司从设立以来一直以整车物流运输为核心，通过多年行业深耕，积累丰富
的行业经验，具有较强的行业专注度。公司承接客户订单后，根据发运规模、发
运车型、发运里程、公司现有运力情况等设计相应物流方案，通过铁路、公路等
多种运输方式优化组合，完成整车由生产所在地或客户指定起始地运送至客户指
定地的一站式物流服务。公司通过不同运输方式的优化组合、有效衔接，在保证
货物及时、安全交付的基础上，尽可能的为客户降低物流成本。公司汽车整车综
合物流服务的主要流程如下：
公司整车运输优势在于通过不同运输方式组合的多式联运，由于涉及不同运
输方式的转换，必然比通过单一运输工具下的运输增加了相应的作业环节和作业
次数，比如短驳运输、货物装卸、短时仓储等。因此，如何缩短在不同运输方式、
运输环节之间转换时间是多式联运提高效率的关键。得益于公司在多式联运方面
丰富的经验积累、网点布局等资源优势，公司客户亦将其自身开展的商品车物流
联运过程中的两端作业工作交由公司完成。
因此，根据是否为客户提供“门到门”运输服务，公司汽车整车综合物流业务
下又可细分为全程物流服务和两端作业服务。
①全程物流服务
全程物流服务是指客户提出运输需求，公司设计相应物流方案，通过铁路、
公路等多种运输方式优化组合，完成整车下线生产场地或客户指定起始地运送至
汽车经销商处或客户指定地的一站式物流服务。包括车辆运输、装卸、加固、配
送等作业环节。
全程物流服务根据运输方式的不同，又可细分为全程公铁联运和全程公路运
输两类。公司全程物流服务的品牌包括长安铃木、长安福特、东风小康、奇瑞汽
车、神州租车等。其中奇瑞汽车主要通过公路方式发运，长安铃木、长安福特、
东风小康等其他全程物流客户主要通过公铁联运方式发运。
②两端作业服务
两端作业服务是指为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环
节无缝转换的作业服务。包括：a、前端作业：将整车从客户指定起始地配送、
装载至指定火车站点的作业服务；b、后端作业：将到火车站点的货物卸载、配
送至客户指定地点的作业服务；c、站内作业：火车站场地内的不同位置间整车
的短驳、仓储作业服务；d、已经驶离汽车下线生产场地的商品车的二次转运。
由于铁路运输仅能实现商品在火车站之间的位移，公铁联运必然涉及不同运
输方式和运输环节之间的转换对接，对应的运输环节主要包括“门到站”、“站到
站”和“站到门”三部分。其中“站到站”铁路发运部分由中铁特货垄断经营，“门到
站”和“站到门”运输环节及场站内作业涉及的装卸、加（解）固、中转仓储、前
端转驳和后端转驳等两端作业内容由发行人或其他第三方物流公司完成。
其中装卸、加（解）固、中转仓储等以人工为主的作业统称为物流辅助服务，
前端转驳和后端转驳等以短途运输为主的作业统称为转驳服务。物流辅助服务和
转驳服务统称为两端作业服务。
（2）非汽车商品综合物流服务
依托公司在整车物流运输方面积累的丰富物流经验以及构建的完善物流网
络，公司将业务向普通货物运输领域延伸，为啤酒、饮料等快速消费品生产客户
提供集物流方案设计、货物运输、装卸、搬运等一站式综合物流服务。公司非汽
车商品综合物流服务的客户包括百威啤酒、纳爱斯、娃哈哈等。
（3）仓储服务
公司仓储管理服务即利用自建库房、场地，为客户提供货物储存、保管、装
卸搬运及配送服务。公司以专业的仓储信息系统为支撑，通过规范的仓库管理能
力、先进的仓库管理系统、高效的仓库作业能力，为客户提供仓储管理综合服务。
（四）发行人财务状况
根据天健会计师事务所出具的“天健审〔2021〕8-341 号”标准无保留意见《审
计报告》。发行人报告期内主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产 551,510,226.29 542,091,526.06 537,185,298.75 430,062,283.68
非流动资产 495,224,442.48 407,563,174.26 367,399,925.71 318,421,719.29
资产合计 1,046,734,668.77 949,654,700.32 904,585,224.46 748,484,002.97
流动负债 440,246,049.78 383,873,943.17 399,728,244.61 337,573,063.31
非流动负债 83,598,734.56 75,068,225.59 59,761,163.28 35,543,778.10
负债合计 523,844,784.34 458,942,168.76 459,489,407.89 373,116,841.41
所有者权益合计 522,889,884.43 490,712,531.56 445,095,816.57 375,367,161.56
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 471,262,157.59 867,402,606.03 919,864,695.11 829,163,204.67
营业利润 38,418,511.93 75,268,831.76 80,570,651.78 53,726,187.90
利润总额 38,288,450.64 75,385,199.34 80,313,128.36 53,840,760.09
净利润 32,177,352.87 63,625,714.99 67,412,047.40 45,229,237.28
扣除非经常性损益后
归属于母公司净利润
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金
-12,732,826.89 66,878,999.38 112,835,397.93 43,291,909.23
流量净额
投资活动产生的现金
-37,875,828.20 11,100,778.39 -95,649,830.45 -58,873,932.19
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净
-1,433,180.38 39,408,638.03 32,055,535.87 -60,052,853.97
增加额
财务指标
/2021.6.30 /2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 1.25 1.41 1.34 1.27
速动比率（倍） 1.22 1.38 1.32 1.25
资产负债率（母公司） 48.95% 47.79% 51.43% 50.80%
资产负债率（合并） 50.05% 48.33% 50.80% 49.85%
财务指标
/2021.6.30 /2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款周转率（次） 1.30 2.41 2.68 2.72
存货周转率（次） 33.08 64.49 88.03 72.89
息税折旧摊销前利润（万元） 5,645.18 10,971.65 11,943.89 8,691.91
利息保障倍数（倍） 10.11 11.53 10.79 8.44
每股经营活动现金净流量（元） -0.21 1.11 1.96 0.76
每股净现金流量（元） -0.02 0.66 0.56 -1.06
基本每股收益（元） 0.54 1.06 1.17 0.80
稀释每股收益（元） 0.54 1.06 1.17 0.80
加权平均净资产收益率 6.35% 13.64% 16.63% 12.50%
无形资产（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权后）占净资产 0.08% 0.11% 0.19% 0.24%
的比例
公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，财务报告审计截止日至本上
市保荐书签署日期间，公司的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主
要产品的生产、销售规模及销售价格，税收政策及其他可能影响投资者判断的重
大事项均未发生重大变化。
公司 2021 年第三季度财务数据已经在上市公告书中披露，公司上市后不再
单独披露。公司 2021 年 1-9 月和 2020 年 1-9 月财务数据未经审计，敬请投资者
注意。
公司 2021 年第三季度主要财务数据及财务指标列示如下：
本报告期末比上年
项目 2021.9.30 2020.12.31
度期末增减
流动资产（元） 516,388,317.44 542,091,526.06 -4.74%
流动负债（元） 439,471,316.98 383,873,943.17 14.48%
总资产（元） 1,059,048,424.26 949,654,700.32 11.52%
归属于发行人股东的所
有者权益（元）
归属于发行人股东的每
股净资产（元/股）
本报告期比上年度
项目 2021年1-9月 2020年1-9月
同期增减
营业总收入（元） 680,405,525.00 571,052,355.22 19.15%
营业利润（元） 54,705,407.68 49,053,498.95 11.52%
利润总额（元） 54,674,578.04 49,139,767.41 11.26%
归属于发行人股东的净
利润（元）
归属于发行人股东的扣
除非经常性损益后的净 43,256,476.39 34,826,254.71 24.21%
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.70 10.55%
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.98% 9.11% -0.13%
扣除非经常性损益后的
加权净资产收益率
经营活动产生的现金流
-42,193,487.23 8,261,592.83 -610.72%
量净额（元）
每股经营活动产生的现
-0.70 0.14 -610.72%
金流量净额（元）
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同
期增减为两期数的差值。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司流动资产为 51,638.83 万元，较上年末降低
司归属于发行人股东的所有者权益有所增加。
公司 2021 年 1-9 月营业收入 68,040.55 万元，较上年同期增加 19.15%，营
业利润 5,470.54 万元，较上年同期增加 11.52%，利润总额 5,467.46 万元，较上
年同期增加 11.26%，归属于发行人股东的净利润 4,612.45 万元，较上年同期增
加 10.55%，公司 2021 年 1-9 月营业收入、营业利润、利润总额、归属于发行人
股东的净利润均有所增长，主要系随着疫情形势好转，汽车销量回暖，公司运输
量整体呈增长趋势，公司经营状况良好。
根据公司当前业务的实际经营情况、基于 2021 年 1-9 月财务数据，公司预
计 2021 年全年可实现营业收入 83,700.00 万元~89,700.00 万元，较上年同期变动
-3.51%~3.41%。归属于母公司股东的净利润预计为 4,900.00 万元~5,300.00 万元，
较上年同期变动-22.99%~-16.70%。扣非后归属于母公司股东的净利润预计为
上述 2021 年业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩
承诺。
二、申请上市的股票发行情况
公司本次发行前总股本为 6,003.00 万股；本次公开发行 2,001.00 万股人民币
普通股（A 股）且均为新股，不进行老股转让；本次发行完成后发行人的总股本
为 8,004.00 万股。
（一）发行概况
序号 项目 基本情况
本次申请发行的股票数量为 2,001 万股，占发行后总股
发行股数、占发行后总股
本的比例
不涉及老股转让
收益确定）
次发行后总股本计算）
司股东权益除以本次发行前总股本计算）
本计算）
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结
构调整规则时从其规则
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票交易
账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁
止购买者除外）或中国证监会等相关机构规定的其他对
象
（1） 保荐承销费用 30,188,679.24 元
（2） 审计验资费用 8,207,547.17 元
（3） 律师费用 3,094,339.62 元
用于本次发 行的信息披
（4） 3,915,094.35 元
露费用
（5） 发行手续费用 217,018.86 元
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 11 月 24 日对发行人首次
公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（天健验〔2021〕
（二）股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东、实际控制人邱红阳及其胞弟邱红刚就股份锁定和减持意向
作出如下承诺：
自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化
的，本人仍将遵守上述承诺。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定
期限将自动延长至少 6 个月。
本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价。若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的 15 个
交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；若通过其他方式减持公
司股份时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告。
在本人担任公司董事和高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让
的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转
让本人直接或间接所持有的公司股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的
公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为的，则前述价格将进行相应调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）就股份锁定和减持
意向作出如下承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份。
本企业若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的 15 个
交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；若通过其他方式减持公
司股份时，将提前三个交易日予以公告。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
除控股股东、实际控制人邱红阳及其胞弟、董事邱红刚之外其他持有公司股
份的董事张侃、任敏、李刚全，监事汤荣辉，高级管理人员马大贵、张侃、任敏
就股份锁定和减持意向作出如下承诺：
自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该等股份。
在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间
接持有的公司股份总数的 25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接
持有的发行人股份。
如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将
不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公
司股票锁定期限自动延长 6 个月。
若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的 15 个交易日
前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
权、除息行为的，则上述价格进行相应调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区道康珩木投资
合伙企业（有限合伙）、何涛、吴银剑、潘文婷、王金全、曾祥福、彭红军、朱
荣江、孔继东、许萍、李许文堂、李诗雨就股份锁定和减持意向作出如下承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购本人/本企业直接或间接持有的公司股份。
本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件：
行；
万元；
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控
制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
（二）截至本上市保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
（三）截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，
董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联
方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制
人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者
融资等情况；
（五）截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关
联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）作为三羊马本次发行的保荐机构，本机构：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
误导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（三）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对进行持续督导
控股股东、实际控制人、其他关联 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执
方违规占用发行人资源的制度 行有关制度
其董事、监事、高级管理人员利用 的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用
职务之便损害发行人利益的内控制 职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制
度 度、会计核算制度和内部审计制度
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合
关联交易公允性和合规性的制度，
规性的制度，并对重大的关联交易发表意见
并对关联交易发表意见
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
务，审阅信息披露文件及向中国证
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
监会、证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
存储、投资项目的实施等承诺事
见
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注
发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发
等事项，并发表意见
表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
履行持续督导职责的其他主要约定 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做
保荐机构履行保荐职责的相关约定 出解释或出具依据
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方
式
名称 申港证券股份有限公司
法定代表人 邵亚良
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦
住所
联系电话 021-20639666
传真 021-20639696
保荐代表人 周洪刚、吴晶
项目经办人 胡星宇、周小红、周春燕、李傲然、孙钰林、彭旌航
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构申港证券认为：
三羊马符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在
深圳证券交易所上市的条件。申港证券同意担任三羊马本次发行上市的保荐人，
推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公
司首次公开发行股票并上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
周洪刚 吴晶
保荐机构董事长、法定代表人：
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日
三羊马(重庆〉物流股份有限公司
与
申港证券股份有限公司
关于
首次公开发行人民币普通股股票
之
保荐协议
本协议由 以 下双方于 2 02 0 年 11 月 2 1 日在重庆签署 :
甲方 : 三 羊马(重庆)物流股份有限公司
住所:重庆市沙坪坝区土 主 镇土主中路 199 号 附 1-80 号
法定代表 人 :邱红阳
乙方 : 申港证券股份有限公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区肚纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23
楼
法定代表人 : 邵亚良
鉴于 :
在中国境内申请首次公开发行股票并上市。
甲、乙双方在平等互利基础上，经友好协商，并依据国家有关法律、法规、
规 章 及其他规范性文件的规定，就有关甲方证券发行上市的保荐事直，达成本协
议。
条
第
声明与承诺
引r - ·
Hhd 饲入 少
(1)己经符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定，且其
首次 公开发行的股票适合在证券交易所上市、交易 ;
(2) 申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
(3) 甲方及其董 事 在公开发行募集文 件中表达意见的依据真实、准确、完
整:
(4) 除非中国法律另有规定，或因甲方从事正常业务活动需要公告，自本
协议 签订之 日起至甲方本次发行的股 票 上市日止， 甲方在事先未与乙方就内容、
形式和时间进行协商并获乙方书面认可的情况下，将不以任何形式向公众披 露公
开发行募集文件以外可能影响本次发行的信息 ;
(5) 甲方将根据乙方的合理要求，采用必要的行动 和 措施，以保障本协议
的目的得以实现:
(6) 保证自愿接受中国证监会依照《办法》采取的监管措施。
(1)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员对甲方申请文件和
信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查 ;
(2) 保证对甲方提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范 ;
(3) 自愿接受中国证监会依照《办法》采取的监管措施 ;
(4) 中国证监会规定的其 他 事项。
趴在公开发行募集文件 刊 登日前的任何时候 ， 如果出现任何将使本协议的
双方在本条 l 至 2 款项下作出的声明 、保证和 承诺变得不真实或不正确的情况下 ，
有关 一 方应及时通知另 一 方，并应按照另 一 方的合理要求采取必要的措施予以补
救或 以 适当方式披露该事实。
第二条 甲方的权利
l 、 享 有乙方根据本协议规定提供的保荐工作服务 。
况时 ， 有权提出异议。
第三条 甲方的责任与义务
l、 甲方及其董事、监事 、 经理和其 他 高级管理 人员 应配合乙方履行保荐职
责，并对其所提供资料的真实性、准确 性、 完整性、及时性负责 ，保证没 有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的情形 ， 并依照法律、行政法规 和中 国证监会的规
定，承担相应的责任 。
作相关的信息，为乙方、保荐代表人及乙方所聘请的证券服务机构人员从事保荐
工作提供必要的条件和便利 。
代表人，并为保荐代表人及保荐机构聘请的证券服务机构相关人员列席上述会议
提供条件和便利。
履行承诺，并不得发生以下事项之 一 (法律法规另有规定的依照规定) :
(1)证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏;
(2) 公开发行证券上市当年即亏损 ;
(3) 持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(4) 首次公开发行股票井上市上市当年累计 50% 以上募集资金的用途与承诺
不符:
(5) 公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑 50% 以上;
(6) 首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内控股股东或者实际控制人发
生变更 ;
(7)首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内累计 50% 以上资产或者主营
业务发生重组;
(8) 实际盈利低于盈利预测达 20% 以上 ;
(9) 关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大;
(1 0) 控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及 金额较
大;
(11)违规为他人提供担保，涉及金额较大:
(1 2) 违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等 ， 涉及金额较大 :
(1 3) 董事、监事、高级管理人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑
事责任 :
(4) 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严 重 的;
(5) 中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为 。
若发生以上情形的，或者发生足以影响公司正常生产经营、赢利能力及其他
影 响公司股 票市场 价格的 事 件时，甲方应在 事项发生之日 起 1 日内告知乙方，并
将相关书面文件送交乙方。
(1)应履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，在信息
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件送交相关机构之前三日内
交乙方审阅 ;
(2) 建立健全法人治理结构、财务会计制度、信息披露制度、内部控制 制
度和决策制度等。有效执行并完善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规
占用甲方资源的 制度;
(3) 有效执行并完善防止甲方董事 、监 事 、 高级管理 人 员利用职务之便损
害甲方利益的内控制度 ;
(4) 有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度;
(5) 严格履行募集资金的专户存储 、投 资项目的实施等承诺事项 ;
(6) 不发生违规对外担保;
( 7) 中 国证监会、证券交易所规定及保荐 协议约 定的其他 工作。
件送交乙方 :
(1)变更募集资金及投资项目等承诺事项;
(2) 发生关联交易、为他人提供担保等事项 ;
(3) 履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项，包
括但不限于甲方 临时报告披 露 的 信息涉及募集资金 、 关联交易、委托理财、为他
人 提供担保等重大事项 ;
(4) 发生违法违规行为或者其 他 重 大事项 ;
(5) 中国证监会规定的其他事顷 。
第四条 乙方的权利
l 、乙 方为履行本 协议的 需要，有权对甲方及其发起 人或 实际控制 人的 基本
情况及执行相关法规 的 情况 、 关联方的基本情 况进行尽职调 查，甲方应给予充分
配合 ，对 甲方有关事项产生疑义 时，可对甲 方及其相关 人员 提出质疑 ，井有权 要
求其作出说明和提供有关佐证材料。
料，甲方应给予充分及时配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整。
董事会 和监 事会会 议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的 专 业 意 见 。
定 以及本 协议的约定，及时通报有 关信息。
他文件进行 事前审 阅。
服 务 机构配合 。
的 事项发表公开声明。
在发行保荐书中予以说明;情节严重的，不予保荐，己保荐的撤销保荐。
不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正;情节严重的，向中国证监会、证券
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交易所报告。 J
,
的，有权对有 关事 项进行调 查 、 复核 ， 并可聘请其他证券服务机构提供 专 业服务，
甲方应给予 充分配合，聘 请其 他证券服 务 机构的 费 用由甲方负 责。
、
以及其他证券服务机构，乙 方有充分理由 认为其 专 业能力存在明显缺陷的，可以
向甲方人 建 议 更换。
动与证券服务 机构进行协 商 ， 并可要求其做出解 释或者 出 具依据。
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，有权
及 H才发表意见;情节严重的，有权向中国证监会、证券交易所报告。
第五条 乙方的责任与义务
l 、乙 方应指定两名符合法律规定资格的保荐代表 人 具体负责甲方本次发行
上市的保荐工作，甲方本次股票公开发行后，乙方不得随意更换其所指定的保荐
代表人。
甲方证券发行上市并根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
甲方及其证券服务 机构对 证监会的意见进行答复 、按照证监会的 要求对涉及本次
发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等。
本次发行的发行承销工作，有关甲方本次发行的承销事宜 ，由甲乙双 方签订承销
协议另行确定。
(1) 乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，促使甲方符合监管机构
和证券交易所规定的上市条件;
(2) 在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上 ，认为甲 方
符合上市条件的，根据监 管 机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件:
(3) 向甲方解释有关在证券交易所上市的法律、法规，督促甲方的董事、
监事、高级管理 人 员了解法律、法规 、证券交易所上市规 则和 上市协议规定的董
事、监事、高级管理 人 员的义务与责任 ;
(4) 在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的上市公告书及其他与
保荐业务有关的文件，协助甲方申请股票上市井办理相关事宜 。
相关工作。
大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查 ， 在甲方提供真实 、 准确、完整的
有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行保荐书、上市推荐书、
上市公告书及其他与保荐业务有关的文件。
会 、证券交易所报告 ， 说明原因 。
人 承担相应 的 责任。
公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
(1)组织甲方及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复;
(2) 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职
调 查或者核查 ;
(3) 指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在
发行审核委员会会议上接受委员质询:
(4) 中国证监会规定的其他工作。
有关上市公司 规范 运作、 信守承诺 和 信息 披 露等 义 务 ， 审 阅信息披 露文 件及向中
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国 ì_iI监会 、 证券交易所提交 的 其 他文件， 并承担下 列工作 :
(1) 督导 甲方有效执行并 完善防 止控股股东、实际控制人、其他关联方违
H
规占用甲方资源的制度 ;
(2) 督导甲方有效 执行并 完善 防止其 董事 、监 事 、 高级管理 人员利用职务
丁
之便损害甲方利益 的内控制 度 ;
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(3) 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
、「
关联交易发表意 见 ;
(4) 持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;
(5) 持续关注甲方为 他人 提供担保等事顷 ， 并发表意 见;
(6) 中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
括乙方聘请的证券服务机构的人员)等属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、
行政法规和中国证监会的规定 ， 不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构 、 本
人或者 他人 谋取不正当利益。
保荐机构的情形，乙方在履行保荐职责期间未勤勉尽贵的，其责任不因保荐机构
的更换而免除或者终止 。
作日内向中国证监会、证券 交易 所报送保 荐总结 报告书 。
第六条保荐信息
甲方 报 送 中国证监会或证 券交易 所 审核 的文件及 最终披 露 内容是 一 致的。
同时提 交给 乙方 一 份备 案。
议 案 内 容及会议 的决议公 告 ， 会 议通知内 容应与甲方提 供给拟参加会议股东、 董
事 、监 事 的 会 议资料完全 一 致。
开 前不少 于十 日送达乙方，召开股东大会 的通知应在会议召开前不少 于 三 十日 ，
召开监事会的通知应在会议召开前不少于十日送达乙方。
司印章 确认;乙方向甲方提 交 的文件 资 料应当由乙方指定的两名保荐代 表 人同时
签 字 或由乙方 加 盖公司 印 章 确认 。 上述文件为复印件的，还应当标明"复印件与
•
原件完全 一 致"字样。
议，乙方出 具 的保 荐意 见，应当以书面信息的方式送达对方 。 书面信息交换途径
为 当 面 呈送 和快递方式，发出 信函 的 一 方应在发出的同时以电话或邮件通知对
方 。 当面呈送的，收取信息的 一 方应当给以签收。采用快递的 ， 在快递发出后 三
个工作日视同该信函送达。书面信息发送地址以合同正文首页甲乙方所填信息为
准
平占
,
A1
方信息发生变更的，应在信息变更后一个 作日内告知对方，否则自行
承担不利法律后果。
第七条 保荐费用与支付
] 、根据本协议明确的乙方作为保荐机构的工作责任和保荐代表人的工作风
险，以及完成这些工作所需投入人力、物力、财力、时间的预算结果，并参照有
关收费标准，甲方聘请乙方作为保荐机构的保荐费用为人民币武 {百万元整(含
税) 。 甲方己在 2020 年 8 月 18 日支付保荐费或{百万整 ，此 项费用无论甲方是否
通过证监会审核均不予退还。
及甲方违约，还应根据本协议承担违约责任。
趴在保荐工作期间 ， 若乙方聘请其他证券服务机构对甲方所聘请的证券服
务机构的专业意见有关事项进行调查、复核的，乙方聘请该证券服务机构的费用
由甲方承担 。
立财务顾问的费用另行协商 ; 出现增发、配股、发行可转债 、 非公开发行等事直
需聘请乙方 作为保荐机构和 主承 销商的费用另行协商 。 1
单位名称: 三 羊马(重庆)物流股份有限公司 l
l
d
纳税人识别号 : 915001067784797538
单位 地址 : 重 庆市沙坪坝区土主镇土 主 中路 199 号附卜 80 号
单 位电话: 023- 65381493
开户银行 : 重 庆农村商业银行沙坪坝支行
银行账号 : 0304010120010011401
甲方或乙方均不得向对方或对方经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予
合同约定外的任何利益 ， 包括但不限于明扣、暗扣 、 现金 、 购物卡、实物 、 有价
证券、旅游或其他非物质性利益等，但如该利益属于行业惯例或通常做法 ，则 须
在合同中明示。本条所称"其他相关人员"是指甲乙方经办 人以外的 与合同有直
接或间接利益关系的 人 员，包括但不限于合同经办 人员的 亲友。
第八条 持续督导期间的其他权利和义务
l 、甲乙双方在持续督导期间内，享有以下权利并承担以下义务:
(1)甲方应指派专人负责在持续督导期间内与乙方的日常联系工作，甲方
指定的持续督导工作联系人应至少包括两名公司高级管理人员和二名以上日常
联系人员;
(2) 乙方应指派专人负责对甲方的持续督导期工作，乙方指定的 人 员中应
至少包括两名保荐代表 人， 并明确 一 名负责 人负 责持续督导的具体组织工作;
(3) 甲乙双方在持续督导期间的具体联系人名单由双方另行确定。
不限于:
(1)对甲方进行定期走访、定期和不定期查验;
(2) 派出人员列席甲方的董事会、监事会和股东大会 ;
(3) 派出人员参加甲方的总经理办公会或其他会议和活动 :
(4) 查阅甲方的会议纪录、财务资料及其他有关文件 ;
(5) 与甲方指定人员和相关证券服务机构 人 员进行日常沟通 ;
(6) 双方认可的其他方式 。
出明确答复并提供相关文件和资料，甲方应及时回函答复:
(1)是否出现或可能出现《办法》第 三 十五条规定禁止的事项 ;
(2) 甲方及其董事、监事、高级管理 人 员等遵守法律法规及相关规章规定
的情况;
(3) 甲方该月的财务报表 :
(4) 甲方该月的经营情况，出现或可能出现的财务风险 、 经营风险情况 ;
(5) 甲方所处行业动态、技术能力、市场地位、产品结构等方面的重大变
化，以及其他可能影响甲方可持续发展能力的情况:
(6) 甲方股东持股情况及其变化，包括且不限于股东持股数 量和股权性质
的变化、股权质押、冻结等情况， 主要股东日常经营状况，出现或可能出现的 重
大事项或者异常状况 ;
(7)乙方认为必要的其他情况。
回函应经甲方的法定代表人签署并加盖公章，在甲方收到询问函后五日内送达乙
方。
回函中将该情况 一 并通知乙方。
作给予充分配合 。
(1)乙方可以在甲方公告 季 报、 半年度或年度 报告前，派出人员对甲方进
行实地走访，查验、分析甲方生产经营情况、财务状况、规范运作、履行承诺、
信息 披露等情况 :
(2) 乙方若发现甲方存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情
形进行尽职调查并提出整改意见，要求甲方限期整改并提供整改报告，甲方应对
乙方的工作给予充分配合，并按照乙方整改建议要求的内容和期限进行整改 ;
(3) 乙方有权对甲方在持续督导期间内发生的关联交易进行尽职调查，收
集关联交易有关资料 :
(4) 乙方若对甲方的 重 大事项或重大风险隐患有疑义，可以聘请证券服务
机构对有关 事项 进行 专 项核 查 ，甲方应对乙方和有关证券服务机构的 工 作给予充
分配合。
券服务 机构的沟通 渠道 和 H关系方式 。 乙 方对持续 督导期 间内上述证 券服务 机构出
具意 见存在疑义的，有权直接或者通过甲方 与上述证券服务机构签 字 人员及时沟
通，甲方应给予充分配合。
方与其股东 进行联 系 和沟通 。
持续督导期间内，甲方在知道或者应当知道其主要股东持有甲方的股权发生
或者可能发生重大变 化 ，或者其日常经 营运作中发生或者可能发生 重 大变化的，
甲方应当自其知道或者应当知道该情况之日起两日内将该事项通知乙方。如乙方
认为必要，则甲方应根据乙方的要求对该事项进行进 一 步的了解。
方规范运作、信守承诺、信息披露的执行情况，并修改完善有关制度。
管理层拟就 以下 事项做出决定 ，甲方应当自其知道或者应当知道当日或提交 管理
层审议 的同时将有关 事 项和文件送达乙方:
(1)变更 募集资金及投资项目等承诺事项 ;
(2) 发生关联交易 、为他人 提供担保等事项 ;
(3) 履行信息披露义务或向证监会、证券交易所报告有关事项 :
(4) 甲方或其董事、监事、高级管理人员等发生违法违规行为;
(5) 《证券法》第六十七条、七十五条规定重大事件 ;
(6) 《办法》第七十 一 条、第七十二条所列情形;
(7) 其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事
项。
及其后两个完整会 计 年度 。
可经双方协商后作适当延长。
·
第九条 保密
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应当严格保密 :
(1)本合同的各项条款;
(2) 有关本合同 的谈判;
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(3) 对方的商业秘密。
(1)按照有关法律、法规向任何政府部门或任何有关 机构 提供上述保密资
料的情形;
(2) 对履行相关工作职责的关联公司、证券服务机构、协议双方的雇员和
顾问提供相关保密资料 ;
(3) 非因该方过错，信息进入公有领域 :
(4) 其他各方事先给予书面同意 。
(1)在透露方向接受方透露之前己为接受方所知的资料 ;
(2) 已为公众所知的资料';
(3) 接受方从对保密资料不承担任何保密义务的第 三方获得的资料。
第十条违约责任
给对方造成损失的，应当承担违约赔偿责任。
失的，甲方应按以方式进行赔偿 :
( 1 ) 因甲方违约行为而给乙方之外的第 三 人造成损失的，甲方应负责赔偿 ;
因此导致乙方承担保荐机构的连带责任并己先行予以赔偿的，乙方有权向甲方进
行追索，同时甲方还应支付赔偿金额 50% 的违约金给乙方;
( 2 ) 因甲方不履行本协议约定的义务，未经乙方同意 ， 甲方另行聘请保荐
机构、主承销商的，甲方应向乙方支付违约金，具体金额为本协议约定的保荐费
用总额 150% ; 乙方须自甲方支付的全部违约金到账之日起 3 个工作日内书面同
意解除本协议 ;
( 3 ) 因甲方的违约行为导致中国证监会在 一 定期限内不受理或不再受理乙
万作为保荐机构的推荐或将乙方从保荐机构名单中去除，甲方应向乙方赔偿不低
于本协议约定保荐费用总额三 倍的违约金 ; 导致乙方受到经济处罚，给乙方造成
实际损失的，甲方应向乙方 一 次性赔偿相关损失。
...
相关者对乙方保荐代表人起诉或仲裁的，甲方应按以下方式进行赔偿:
( 1 ) 如因甲方原因，导致中国证监会在 一 定期限内不受理或者不再受理乙
方保荐代表 人 的推荐，甲方给予保荐代表 人 经济补偿的金额应分别不低于本协议
约定保荐费用的 100% ，同时给予乙方相同数额的赔偿 ;
( 2 ) 如因甲方原因，导致中国证监会将乙方保荐代表 人 从保荐代 表 人名单
中去除，甲方给予保荐代表 人 经济补偿的金额应分别不低于本协议约定的保荐费
用总额的 150% ，同时给予乙方相同数额的赔偿。
五的延付罚息。
应的赔偿责任。
第十一条 经双方协商，甲方将根据乙方工作质量和执行水准，在同等条件
下优先选择乙方作为再次申请发行新股或可转换公司债券的保荐机构。
第十二条协议签署与生效
本协议应经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
第十三条协议终止
l 、如在甲方本次股票公开发行募 集 文件刊登前的任何时候 ， 如果发生政治、
经济 、 金融、法律、或其它方面的重大变化，而这种重大变 化 已经或可能将会对
甲方的业务状况、财务状况、公司前景及本次发行、上市产生实质性不利影响 ，
由甲乙双方协商可中止或终止本协议。
并且不因解除协议而向甲方承担违约责任 。
出书面通知终止其各自在本协议项下的责任:
(1)在公开发行募集文件刊登日之前 ， 甲方违反或不履行本协议规定应予
履行的义务;
(2) 在公开发行募集文件刊登日之前 ， 甲方在本协议或公开发行募集文件
中所作出的任何声明、保证和承诺严重失实，或具有误导成分或未得到履行。
双方应当自终止之日起五个工作日内分别向中国证监会 、 证券交易所报告，说明
原因。
他保荐机构保荐，则甲、乙双方终止保荐协议。
不影响任何业己形成的权利或 主 张，也不影响双方按照本协议中的声明、保证、
承诺及免责担保所需承担的责任。
第十四条解释与修改
"督导"、"实质性差异"、"保荐期间"、"重大事项"等术语的理解发生歧义时，
根据《证券法》 、 《办法》和中国证监会颁发的有关规定解释。
与修改 ，必 须由双方以签订书面补充协议的形式作出，补充协议构成本 协议 不可
分割的 一 部分 ， 与本 协 议具有同等法律效力 。
证券交易所业务规 则 等对于保荐制度的后续规定与本协议规定不 一 致或增加了
新的内容的，双方将根据有关规定对本协议作出合理和必要的修改或补充。
第十五条廉洁从业
合同各方在业务往来活动中 ， 应严格遵守法律法规、职业道德和行为规范，
遵循自愿、公平、诚实信用原 则， 保证在合同签署、履行过程中不会为谋取不正
当利益而损 害 国家 、 集体和合同其他方的利益 ， 遵守 以下规 定 :
、
·
.
，、
Ai
佣金返还、费用报销或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利;
去女
的相关费用;不得为合同相对方工作人员及其配偶、亲戚朋友介绍经营业务、提
供经营业务便利条件，开展经营业务合作等:
合同 一 方及其工作人员违反廉洁规定，将构成重大违约 ， 合同相对方有权单
方终止合同 ， 并要求其赔偿所造成的全部损失。若涉嫌构成 犯罪的， 应向司法 机
关 报案，追究其相应的刑 事责任。
第 十 六条争议 解决
不成的 ， 应将争议提交上海仲裁委员会按照该会仲 裁规则在上海进行仲 裁。 仲 裁
裁决是终局的，对双方当事 人均 有约束力。
第 十七 条 本协议 一 式六份 ， 双方各执二份 ， 其余报送有关 机构， 各份具同
等法律效力。
(以下无正文 ，为 签章页)
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( 此 页无正文，为 《三 羊马(重庆)物流股份有限公 司 与申港证 券 股份有限
甲方 :
法定 代 表 人 (或授权 代 表) :
明 γM 年 } \ 月号日
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(此页无正文，为《 三 羊马(重庆) 物流股份有限公司与申港证券股份有限
公司关于首次公开发行人民币普通股股票之保荐协议》签署页〉
乙方 :
日期 :/0万 年 I( 月 1 0 日
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