证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2021-062
江苏同力日升机械股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要事项提示
一、鉴于公司原先拟聘请财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）在交易形式、交易基准日、交
易作价等交易方案核心条款可行性方面持保留意见，因此公司原拟聘请的财务顾
问华泰联合未能就本次《问询函》提出的问题发表核查意见。公司目前尚未正式
聘请财务顾问，后续公司将就本次方案做进一步论证，并根据交易进程情况及时
聘请财务顾问。
二、截至 2021 年 9 月末，根据未经审计的财务数据，标的公司与关联方之
间资金拆借事项形成对标的公司的资金占用，金额为 1,148.69 万元；同时，标的
公司拟通过同一控制下合并的北京驰闰、北京日泽，与关联方之间亦因资金拆借
事项形成对北京驰闰、北京日泽的资金占用，金额为 6,581.62 万元。上述资金占
用事项合计金额为 7,730.31 万元，因此标的公司资产目前尚不具备独立性，计划
在 2021 年 12 月 31 日前进行规范，规范后标的公司将符合独立性的相关要求。
三、公司将就本次方案做进一步论证，可能存在需要对交易形式、交易基准
日、交易作价等主要交易条款做出重大变更的风险，亦存在无法继续推进而中止
或终止的风险，特此提醒广大投资者关注。
江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“同力日升”、
“上市公司”或“公
司”）于 2021 年 10 月 22 日披露了《江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露
的问询函》（上证公函【2021】2851 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询
函》的要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询
函》相关内容作如下回复说明。
如无特别说明，本回复中的简称均与《江苏同力日升机械股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
（以下简称“《预案》”）
中释义的含义相同。
本次交易标的资产的审计、评估工作仍在进行中尚未完成，因此本回复中涉
及的标的资产财务数据均为未经审计数据，最终经审计的财务数据和评估结果将
以符合《证券法》规定的审计、评估机构依据有关规定出具的审计报告、评估报
告为准。
一、关于标的资产
问题一、预案披露，公司拟发行股份并支付现金收购北京天启鸿源新能源
科技有限公司（以下简称天启鸿源或标的公司）51%股权。公司于 2021 年 3 月
上市，主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售，标的公司天启
鸿源主要从事化学储能和新能源电站业务，本次交易属跨行业并购。请公司补
充披露：（1）结合主营业务发展情况，说明筹划跨行业并购的主要考虑，目前
IPO 募投项目投入进展，本次收购资金是否来源于募集资金，相关情况与公司招
股说明书披露信息是否前后一致；（2）公司是否具备控制、管理、运营标的资
产所必要的人员、技术和业务储备，跨界收购是否审慎；（3）结合收购后标的
资产管理层、业务团队安排，说明能否对其实施有效控制，并充分提示风险；
（4）
本次交易购买标的公司 51%股权，说明对剩余股权的安排。请保荐机构就问题（1）
发表意见，财务顾问就问题（2）（3）（4）发表意见。
回复：
一、结合主营业务发展情况，说明筹划跨行业并购的主要考虑，目前 IPO
募投项目投入进展，本次收购资金是否来源于募集资金，相关情况与公司招股
说明书披露信息是否前后一致
（一）上市公司主营业务发展情况良好，财务状况稳健
上市公司主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售，主要产品
包括扶梯部件、直梯部件和电梯金属材料等三大类，公司产品主要涵盖了电梯金
属配套产品的绝大多数类别。经过多年的发展，上市公司已经形成较强的金属材
料加工以及定制化开发的核心业务能力，主要客户为全球一线电梯主机厂商，如
奥的斯、迅达、通力和蒂升等。
亿元，同比增长 28.66%，同时公司利用自身规模经济优势，一定程度上缓解了
原材料大幅上涨的不利影响，2021 年 1-9 月实现归属于母公司股东的净利润 1.16
亿元，同比增长 4.59%，稳步增长。上市公司主营业务发展情况良好。
（二）上市公司跨行业并购的主要考虑系现有业务逐渐步入成熟期，需要
通过外延式并购，进一步提升上市公司的发展前景
近年来，电梯部件制造领域集中化趋势逐步凸显，上市公司订单及产能利用
率情况良好，同时伴随 IPO 募投项目的陆续投产实施，财务状况及经营成果有
望进一步巩固，为后续的外延式并购打下良好基础。
同时，上市公司金属材料加工业务目前全部应用于电梯制造行业，电梯制造
行业与房地产建设、城市轨道交通建设存在较强的关联度。随着我国城市化率逐
渐达到较高水平，电梯制造行业也将进入成熟期。上市公司需要抓住目前的自身
优势，通过外延式并购，切入发展速度更快、市场空间更大的领域，提升上市公
司的发展前景。
（三）IPO 募投项目投入进展正常，本次收购资金并非来源于募集资金
上市公司 2021 年 3 月首次向社会公开发行人民币普通股 4,200 万股，募集
资金扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 59,215.43 万元。截至 2021 年 6
月 30 日，公司实际使用募集资金人民币 20,027.86 万元，基本情况如下：
募集资金承诺投资 截至 2021 年 6 月 30 日累
序号 投资项目 投入进度
总额（万元） 计投入金额（万元）
电扶梯部件生产建设
项目
电扶梯部件研发中心
建设项目
合计 59,215.43 20,027.86 33.82%
截至 2021 年 6 月 30 日，公司 IPO 募投项目未发生变更，项目进展良好。
电扶梯部件研发中心建设项目截至 2021 年 6 月末投入进度为 1.40%，主要系研
发中心大楼设计调整，并进行了二次备案，该项目建设已于 2021 年四季度正式
动工，目前建设进展情况正常。
截至 2021 年三季度末，公司货币资金为 22,081.28 万元，资产负债率为
行支付，不会使用募集资金。
（四）上述相关情况与公司招股说明书披露信息前后一致
上市公司在首发招股说明书中的业务发展规划如下：“公司将在现有生产线
体系的基础上，进一步加大在自动化装备的投入，建设电梯部件、金属材料自动
化生产线，提升电梯部件、金属材料产能，增强电梯关键部件、金属材料制造能
力及智能制造水平，提升满足用户个性化需求能力，进而推动公司电梯部件、金
属材料产品走向高端市场”。本次交易后，公司在保持现有的电梯部件及电梯金
属材料加工制造业务的同时，将借助本次交易拓宽金属材料加工制造业务的应用
领域，实现产品结构的拓展和提升。
因此，上市公司本次交易披露的相关情况与招股说明书披露信息前后一致。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上市公司主营业务发展情况良好，财务状况稳健；
上市公司跨行业并购的主要考虑系现有业务逐渐步入成熟期，需要通过外延式并
购，进一步提升上市公司的发展前景；IPO 募投项目投入进展正常，本次收购资
金并非来源于募集资金；相关情况与公司招股说明书披露信息前后一致。
二、公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务
储备，跨界收购是否审慎
（一）公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业
务储备
上市公司目前的管理技术人员与标的公司核心业务不存在直接相关性，人才
和技术储备与标的公司业务方向存在差异，主要集中在金属材料加工的先进制造
工艺以及工装模具设计能力方面。未来上市公司将主要针对标的公司的储能系统
集成产品，先从配件的加工制造入手，再逐步向总装集成发展的路径，与标的公
司形成业务协同。上市公司计划通过吸引并培养相关的管理、技术人员，中长期
逐步掌握储能系统集成产品的相关核心技术并对该业务形成有效管控。
考虑到上市公司目前在标的公司业务领域缺乏相关的人员、技术和业务储备，
若后续相关人才引进或培养缓慢，或技术学习进度不及预期，可能会对上市公司
有效管控标的公司产生不利影响，提醒投资者充分关注相关风险。
（二）上市公司本次跨界收购具有审慎性
场空间广阔
经历过多年的发展之后，国内光伏、风电等新能源的发展已经进入快速成长
期。由于新能源如光伏、风电自身发电特性，以及火电谷峰调节、调频的需求客
观存在，新能源储能领域市场空间广阔。根据中国能源研究会、中关村储能产业
技术联盟和中国科学院工程热物理所联合发布的《储能产业研究白皮书 2021》，
在保守情况下电化学储能1市场规模在 2021 年至 2025 年间亦能够保持 57.4%的
复合增长率。
同时，目前储能系统主要由电池、BMS2、PCS3、EMS4、金属结构配件等构
成，金属结构配件是上市公司未来业务拓展的一个重要方向，通过本次收购，上
市公司能够切入定制化程度较高的新能源储能箱体结构件领域，进一步拓宽公司
核心业务金属材料定制化加工的应用场景。
在手订单情况良好，发展潜力较大
标的公司管理团队王野、庄波、沈聪、兰云鹏等核心成员均具备较强的行业
经验，在可再生能源及储能领域拥有超过 10 年的项目管理、项目开发、系统设
计、建设管理、微电网应用、技术研发等经历，完成过多个标杆性项目。
凭借标的公司核心管理团队的行业经验和技术积累，标的公司主要已完成订
单及在手订单情况良好（具体如下表所示），为后续业务发展奠定良好基础。
序号 项目名称 标的公司角色 项目情况
内蒙古金山光储充一体化示范工程储能
系统集成项目
甘肃瓜州大规模储能电站 EMS 系统项
目
为锂离子电池和铅酸电池等。
，主要负责电池状态的监测、评估和保护和均衡。
，主要负责蓄电池的充放电过程，进行交直流电的转换。
序号 项目名称 标的公司角色 项目情况
投标联合体之一，负责除土建施工以外
的其他工作
国家电投集团广东湛江宝钢屋顶分布式 投标联合体之一，负责光伏系统集成项
光伏建设项目 目管理和集成设备供货
三、结合收购后标的资产管理层、业务团队安排，说明能否对其实施有效
控制，并充分提示风险
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51%的股权，在股权上实现绝对
控制。标的公司董事会将由 3 名董事增加至 5 名董事，其中上市公司提名 3 名董
事，对标的公司董事会实现控制，能够对标的公司的重大经营决策方向实现控制。
标的公司管理团队具有丰富的行业经验和技术积累。本次交易完成后，上市
公司将通过业绩承诺及补偿、超额奖励、股权激励等一系列措施，保证标的公司
管理团队的稳定。同时，目前上市公司在电化学储能和新能源电站领域业务与技
术人才储备薄弱，将主要通过委派财务人员参加标的公司经营管理工作。上市公
司计划通过吸引并培养相关的管理、技术人员，中长期逐步掌握储能系统集成产
品的相关核心技术并对该业务形成有效管控。
上市公司将在保持原有经营管理团队和业务团队相对稳定的基础上，与标的
公司在业务、技术、人员、文化等方面进行整合，着力培养相关领域人才。但是
上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度或效果
未达预期、无法实现有效控制的风险。
四、本次交易购买标的公司 51%股权，说明对剩余股权的安排
截至本回复出具日，上市公司无收购标的公司剩余 49%股权的相关计划，交
易对方亦无将标的公司剩余 49%股权出售予其他方的相关计划。本次交易完成后，
标的公司管理层仍然通过相关主体持有标的公司部分股权，既有利于保持经营的
持续性和核心团队的稳定性，也有利于保持标的公司原团队在经营管理上的积极
性，实现标的公司完成未来业绩承诺。交易对方已出具承诺函，承诺自本次交易
完成后 36 个月内不转让所持有的标的公司的股份。
问题二、预案披露，天启鸿源成立于 2019 年 4 月，自 2020 年 4 月至 2021
年 8 月共发生 4 次股权转让，3 次第一大股东变更，其中部分股东自入股至退出
均未实缴出资。标的公司现任两名股东北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合
伙）（以下简称合汇创赢）、玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称玖盛熙华）分别成立于 2020 年 12 月 11 日、2021 年 7 月 29 日，各自于 2020
年 12 月、2021 年 8 月通过受让股份入股标的公司。请公司补充披露：
（1）结合
标的公司股权沿革，说明已退出股东取得权益及转让权益的对价、是否实缴出
资，股权多次转让的原因，历次转让价格与本次交易作价是否存在差异及其原
因；
（2）穿透披露合汇创赢和玖盛熙华的最终出资人，说明其取得权益的时间、
出资方式、资金来源、认缴出资是否实缴到位及实缴时间、是否存在关联关系
等；（3）合汇创赢和玖盛熙华是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，
补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排；（4）结
合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安
排；（5）说明交易对方穿透后是否超过 200 人，是否符合《非上市公众公司监
管指引第 4 号》的相关规定。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合标的公司股权沿革，说明已退出股东取得权益及转让权益的对价、
是否实缴出资，股权多次转让的原因，历次转让价格与本次交易作价是否存在
差异及其原因
（一）已退出股东取得及转让标的公司股权的情况
截至本回复出具日，天启鸿源已退出的股东分别为周获堂、兰云鹏、沈聪和
代芳娜，相关已退出股东取得及转让标的公司股权的情况如下：
已退出股 转让对
取得标的公司股权的情况 取得对价 是否实缴 转让标的公司股权的情况
东名称 价
周获堂 不涉及 否 有的标的公司 1,000 万元 0元
取得标的公司 1,000 万元出资额
出资额转让给兰云鹏
的标的公司 1,000 万元出资额
兰云鹏 否 有的标的公司 7,500 万元 0元
不涉及 出资额转让给沈聪
已退出股 转让对
取得标的公司股权的情况 取得对价 是否实缴 转让标的公司股权的情况
东名称 价
沈聪 0元 否 的标的公司 7,500 万元出 0元
标的公司 7,500 万元出资额
资额转让给合汇创赢
已实缴 4,000 万
元，其中 2,500 万 2021 年 8 月，代芳娜将持
代芳娜 不涉及 元计入实缴出资， 有的标的公司 2,500 万元
本公积
（二）股权多次转让的原因，历次转让价格与本次交易作价差异情况及差
异原因
截至本回复出具日，标的公司共计发生 4 次股权转让，具体股权转让的情况
及原因、转让价格及与本次交易作价差异情况及差异原因情况如下：
转让价格与
转让 转让 本次交易作
转让情况 股权转让的原因 差异原因
时间 价格 价是否存在
差异
周获堂离开标的公司，标的公司现
有管理团队启动创业，经友好协商
周获堂将持有
后，周获堂将出资额转让予标的公
的 标 的 公 司 1、转让的股权未进行实
年4月 队内部持股架构尚未最终确定，因
额转让给兰云 际运营
此暂定由核心管理团队成员之一
鹏
的兰云鹏受让该部分股权，由其为
管理团队代持该部分股权
兰云鹏将持有 沈聪为核心管理团队成员之一，此 1、转让的股权未进行实
年7月 7,500 万元出资 沈聪仍系为管理团队代持该部分 系替公司经营管理层代
额转让给沈聪 股权 持标的公司股权
沈聪将持有的
标的公司 7,500 1、转让的股权未进行实
年 12 0元 设立的持股平台，将由沈聪代持的 是
万元出资额转 缴；2、系代持还原
月 标的公司股权还原回经营管理层
让给合汇创赢
代芳娜系财务投资人，其 2020 年 4 双方自 2021 年 3 月起就
代芳娜将持有 月向标的公司出资 4,000 万元取得 股权退出事项进行协
的标的公司 25%股权。2020 年受疫情影响，标 商，标的公司的在手订
年8月 万元
额转让给玖盛 的公司管理团队的出资额一直未 趋势尚未明确。双方经
熙华 能到位（注）
，双方经多次协商后， 过友好协商后，在代芳
代芳娜要求溢价退出，管理团队另 娜 4,000 万投资金额的
转让价格与
转让 转让 本次交易作
转让情况 股权转让的原因 差异原因
时间 价格 价是否存在
差异
行成立玖盛熙华，以 6,000 万元价 基础上，溢价 50%，以
格受让代芳娜持有的标的公司 6,000 万元为转让价格
行协商，2021 年 8 月完成工商变更
注：由于标的公司管理团队在自身资金筹措方面未达预期，导致标的公司管理团队出资未能及时到位，前
期标的公司启动资金主要依靠代芳娜的财务投资 4,000 万元
代芳娜在标的公司管理团队出资未到位的情况下，基于对管理团队业务背景
的认可和看好，于 2020 年 4 月以 4,000 万元货币资金取得标的公司 25%股权，
对应标的公司估值为 1.6 亿元。之后由于疫情影响，标的公司 2020 年度出现亏
损，同时当时标的公司在手订单及后续经营业绩发展趋势尚未明确，加之标的公
司管理团队的出资未能及时到位，2021 年 3 月起双方经友好协商后，玖盛熙华
以 6,000 万元的价格受让代芳娜持有的标的公司股权，对应的标的公司估值为 2.4
亿元。
上述股权转让完成至本次交易前，对标的公司 2021 年经营业绩构成重大影
响的内蒙古金山光储充一体化示范工程储能系统集成项目（以下简称“金山储能
项目”）已于 2021 年 9 月正式进入商业运营，枣阳 47.8MW 分散式风电项目（以
下简称“枣阳风电项目”）在持续顺利推进中，计划在 2021 年 12 月完成建设和
并网验收。与 2021 年 3 月双方协商确定股权转让事项时相比，随着上述项目的
顺利推进，标的公司的经营业绩、现金流状况均有明显改善。同时尽管标的公司
核心管理团队、业务资质在此期间未发生重大变化，但是在前期业务积累的推动
下，标的公司项目指标情况发生较大改善，比如已取得河北承德 300MW 风储氢
一体化项目，河北承德航天天启风光储氢一体化多能互补示范项目也取得重大进
展。上述项目指标取得后，标的公司能够主导项目开发运作形式，灵活选择自建
或联合开发等形式进行电站建设，并在建成后持有或转让电站获取收益，项目未
来收益的确定性较高，标的公司不仅竞争优势得到进一步验证，其发展前景的确
定性也进一步增强。综上所述，本次交易标的公司估值较前次股权转让的估值增
幅较大，具有合理性。
二、穿透披露合汇创赢和玖盛熙华的最终出资人，说明其取得权益的时间、
出资方式、资金来源、认缴出资是否实缴到位及实缴时间、是否存在关联关系
等
合汇创赢和玖盛熙华穿透至最终出资人的取得权益时间、出资方式、资金来
源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系等具体情况如下：
（一）合汇创赢的穿透核查情况
截至本回复出具之日，合汇创赢穿透至最终出资人的情况如下：
合汇创赢经穿透的各层出资人取得权益时间、出资方式、资金来源、是否与
天启鸿源其他股东存在关联关系等情况如下：
序 取得权 出资
关系 各层出资人 资金来源 与天启鸿源其他股东关联关系
号 益时间 方式
为玖盛熙华执行事务合伙人北京
纵辉永创科技有限公司的实际控
制人，为玖盛熙华的有限合伙人，
持有玖盛熙华 49%的出资额
为玖盛熙华的有限合伙人，持有
玖盛熙华 10%的出资额
直接
为玖盛熙华的有限合伙人，持有
玖盛熙华 10%的出资额
为玖盛熙华的有限合伙人，持有
玖盛熙华 10%的出资额
上海菩炻企业管
（有限合伙）
注：王野、兰云鹏、沈聪、庄波均与标的公司存在劳动或劳务关系
来源为上市公司实际控制人之一李国平于 2021 年 9 月向合汇创赢支付的 7,500
万元交易意向金。本次交易完成或确认终止后，合汇创赢需向李国平返还该笔意
向金。
（二）玖盛熙华的穿透核查情况
截至本回复出具之日，玖盛熙华穿透至最终出资人的情况如下：
玖盛熙华经穿透的各层出资人取得权益时间、出资方式、资金来源、是否与
天启鸿源其他股东存在关联关系等情况如下：
序 取得权 出资 资金来
关系 各层出资人 与天启鸿源其他股东关联关系
号 益时间 方式 源
未实际 为合汇创赢执行事务合伙人，持有合汇创
出资 赢 48.40%的出资额
未实际 为合汇创赢的有限合伙人，持有合汇创赢
出资 13.20%的出资额
未实际 为合汇创赢的有限合伙人，持有合汇创赢
出资 13.20%的出资额
直接 未实际 为合汇创赢的有限合伙人，持有合汇创赢
股东 出资 13.20%的出资额
未实际
出资
未实际
出资
北京纵辉永创 未实际 为合汇创赢执行事务合伙人王野实际控制
科技有限公司 出资 的企业
未实际 为合汇创赢执行事务合伙人，持有合汇创
出资 赢 48.40%的出资额
股东
序 取得权 出资 资金来
关系 各层出资人 与天启鸿源其他股东关联关系
号 益时间 方式 源
出资
注 1：王野、兰云鹏、沈聪、庄波、潘文、肖颖、陈丽均与标的公司存在劳动或劳务关系
玖盛熙华及关联方已通过对北京日泽的借款向代芳娜支付股权转让款，该借
款事项形成玖盛熙华及关联方对北京日泽的资金占用，需要在 2021 年 12 月 31
日前进行清理规范。
三、合汇创赢和玖盛熙华是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，
补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排
参照市场案例，非专为本次交易设立的合伙企业为同时满足以下两个条件的
（1）成立时间早于本次交易停牌前 6 个月；
合伙企业： （2）除持有标的公司资产
外，仍存在其他对外投资。
设立是否早于本
序号 交易对方名称 设立时间 次交易停牌前 6 个 是否存在其他投资
月
鉴于上述，合汇创赢和玖盛熙华均未同时满足认定为非为本次交易设立的合
伙企业的两个条件，因此合汇创赢和玖盛熙华均应认定为专为本次交易设立。
本次交易的交易对方的最终出资人就其持有的合伙企业份额，出具了承诺函，
作出了相应的锁定安排如下：
交易对方的最
序号 交易对方 承诺内容
终出资人
在合汇创赢通过本次交易取得的上市公司新增股
份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间
接持有的合汇创赢的财产份额，或要求合汇创赢回
购本人直接或间接持有的合汇创赢财产份额；亦不
王野、兰云鹏、
以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何
方式部分或全部享有本人通过合汇创赢间接享有
昕、郑秀珍
的与上市公司股份有关的权益。若本人作出的上述
锁定承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
交易对方的最
序号 交易对方 承诺内容
终出资人
沈聪、庄波、潘 份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间
文、肖颖、陈丽 接持有的玖盛熙华的财产份额，或要求玖盛熙华回
购本人直接或间接持有的玖盛熙华财产份额；亦不
以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何
方式部分或全部享有本人通过玖盛熙华间接享有
的与上市公司股份有关的权益。若本人作出的上述
锁定承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
四、结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具
体锁定期安排
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十六条，“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月”的，特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。上市公司发行股份购
买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象
持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续
办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
根据上述规定，并结合本次交易交易对方取得标的公司股权办理完毕相关登
记手续的时点及足额缴纳出资的时点，本次交易交易对方对标的公司持续拥有权
益的时间如下：
取得标的公司股权 足额缴纳出资的时 持续拥有权益的时间
序号 交易对方名称
工商登记时间 间 （截至目前）
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，交易对方合汇创赢、玖盛熙华因本次交易获得的上市公司股份自上市
之日起 36 个月内不得转让。发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股
本等原因增加的上市公司股份亦应遵守上述约定。若中国证监会等监管机构对本
次所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监
管意见进行相应调整。交易对方合汇创赢、玖盛熙华的锁定期安排符合《上市公
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
司重大资产重组管理办法》
五、说明交易对方穿透后是否超过 200 人，是否符合《非上市公众公司监
管指引第 4 号》的相关规定。
如本回复“问题二/二”穿透披露合汇创赢和玖盛熙华的最终出资人，说明其
取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否实缴到位及实缴时间、是
否存在关联关系等”的回复所述，合汇创赢经穿透的出资人为 6 人，玖盛熙华经
穿透的出资人为 7 人，剔除重复的出资人后，交易对方合汇创赢和玖盛熙华经穿
透的出资人合计为 9 人，未超过 200 人，不适用《非上市公众公司监管指引第 4
号》有关超过 200 人公司申报合规性审核的相关规定。
问题三、预案披露，天启鸿源主营化学储能和新能源电站业务，2020 年营
业收入 180.71 万元，净利润-964.01 万元；2021 年 1-9 月营业收入 9,016.26
万元，净利润 2,235.97 万元。2021 年以来，标的公司资产、负债规模、业绩变
化较大。请公司补充披露：（1）标的公司的业务模式、所处产业链环节、提供
的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位和核心
竞争力，近两年业绩表现是否符合行业发展趋势；（2）标的公司主要收入及成
本构成、主要客户和主要供应商，标的公司及其董监高、实际控制人与主要客
户是否存在关联关系或其他密切联系，说明标的资产是否对实际控制人存在重
大依赖，是否具备独立性，是否满足重大资产重组的条件；（3）结合标的公司
获取订单的主要方式、在手订单情况，说明标的资产是否具备可持续盈利能力，
业务开展的稳定性，本次交易是否符合重大资产重组的条件；（4）本次交易完
成后，标的资产的持续运营是否需要大额资金投入，说明其对本次交易估值的
影响，本次交易是否有利于提升上市公司财务状况；（5）标的公司资产和负债
的主要构成，短期内变动较大的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司的业务模式、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门
槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位和核心竞争力，近两年业绩表
现是否符合行业发展趋势
（一）标的公司的业务模式
标的公司主要从事电化学储能业务和新能源电站业务，两类业务的业务模式
分别如下：
电化学储能业务是根据客户需求，为电化学储能系统提供方案设计、物料采
购或生产、实施等全过程或若干阶段的技术服务。在方案设计环节，标的公司需
根据项目要求的储能时长、运行期容量衰减率、放电效率和放电深度、循环寿命
和电站可用率等技术指标进行综合分析论证，确定整体系统方案，包括储能集装
箱内空间布局、元器件规格和参数、元器件电路布置和所需的软件功能。在确定
方案后，通过自行研发、OEM 生产或对外采购等多种形式，对电池组、储能变
流器（PCS）、电池管理系统（BMS）、能量管理系统（EMS）等软硬件进行整体
集成并实现交付。标的公司已经正式推出标准化的储能系统集成产品（产品主要
图示如下）并已形成业务收入。比如标的公司在金山储能项目上开展的就是电化
学储能业务。
标的公司具备新能源电站（包括风电、光伏等）的开发、设计、建设、运维
的全生命周期服务能力。标的公司新能源电站业务分为两类：一类为通过联合投
标或分包的方式，参与第三方开发的新能源电站项目，标的公司主要参与项目设
计、建设及运维，取得建造合同收入；一类为自主开发建设或联合第三方建设的
方式设计、建设电站，建成后通过将电站转让获取收益，或者通过持续运营电站
取得电站的发电收益。标的公司枣阳风电项目系标的公司联合三峡清洁能源股权
投资基金（天津）（有限合伙）（以下简称“三峡清洁能源”）共同开发，设计、
建设电站并建成后通过将电站转让获取收益。
此外，标的公司根据管理团队过往的成功项目经验，已经开始自主申报新能
源电站指标，并在承德围场风光储氢热多能互补项目、承德围场风光储氢保障性
指标项目等取得实质性进展。自主申报并取得项目指标后，标的公司可以自行开
发建设电站，也可以通过委托第三方或联合第三方共同开发建设电站，建成后出
售电站或持续运营电站取得收益。标的公司已取得批复但尚未实施的项目预计未
来将主要通过联合第三方进行共同开发建设，开发建设完成后视市场情况出售电
站或者自持运营电站。
（二）标的公司所处产业链环节，提供的主要附加值及技术门槛情况
（1）电化学储能
储能系统产业链上游包括电池原材料及生产设备供应商等；中游即储能电站
的电池、BMS、PCS、EMS 生产和储能系统集成商；下游包括系统安装商及终
端用户等。从产业链来看，标的公司系位于产业链中游的储能系统集成商，同时
具备一定的设备提供和储能系统安装能力。电化学储能产业链的具体如下图所示：
图：电化学储能产业链
资料来源：光大证券研究所、公开资料整理
（2）新能源电站
新能源电站产业链上游主要为原材料及生产设备供应商等；中游即新能源电
站的设计、开发、建设企业；下游主要为发电企业或者终端用户等。标的公司新
能源电站业务位于产业链中游，通过联合投标或分包，或者自主取得指标后以开
发或联合开发等各种方式开发建设新能源电站，并取得相应的收益。
（1）电化学储能
储能系统集成是一个系统性工程，而非简单的元器件组合。电池组设计、
BMS 管理系统、热管理系统、PCS 控制模式、EMS 集中控制等环节都会对系统
产生极大的影响。与同行业公司相比，标的公司的主要附加值及技术门槛体现在
系统效能和可靠性等方面。
首先在系统效能方面，由于储能系统涉及大规模电池包（每个电池包含有特
定数量的电池）的组合，若对大量电池包进行串联，则最快充满与最快放空电的
电池将决定系统的最大充放电容量，类似“短板效应”，因此单块电池对系统整
体影响较大。即使是同型号电池之间衰减速率也会存在个体差异。针对这一现象，
目前业内提出了“模块机方案”、“智能组串方案”和“H 桥级联方案”，但在控
制异常电池影响范围是都不同程度地存在效率损失。通过独有软件技术、电路设
计和系统布局理念（比如凭借“天启 AI 智能存储模块”实现动态监控管理），标
的公司方案主要实现了三点：一是动态检测上，实现单个异常电池的快速定位；
二是在电路设计层面实现异常电池与整体系统的实时断连，将影响范围控制在更
小范围内；三是控制上述电路设计架构的充放电效率损失，保持整体系统较高的
充放电效率。与目前行业通行方案相比，标的公司前述三点减少了系统的维护成
本，实现了整体系统的大幅延寿。
其次是可靠性。标的公司在 BMS、EMS 和热管理领域的核心技术都有技术
储备，标的公司在关键软件方面已取得 4 项软件著作权。凭借相关技术，标的公
司在软件层面能够实现大规模储能系统下的单个电芯实时监测和动态自我调整，
遏制火灾风险的同时优化系统效能；物理层面，通过整体结构设计优化储能系统
风道和散热元器件布局，控制箱内电芯温差，控制安全隐患的同时确保系统稳定。
（2）新能源电站
光伏、风电等新能源具有波动性、间歇性与随机性等特性，属于不稳定出力
的电源，装机占比或发电占比达到一定程度时，会对电网的稳定性带来挑战，因
此新能源渗透率发展到一定程度时，容易引起限电现象，只有配合储能的应用才
能更好地消纳和平滑波动，实现更高的新能源渗透率。
标的公司在新能源电站方面的竞争优势和附加值，主要体现在两点：一是标
的公司凭借自身在电化学储能方面的优势，能够有效提升新能源电站在开发、设
计、建设等各环节的效果，从而提升新能源电站的综合利用效能，既减少弃光弃
风，也可控制选用其他厂商储能系统带来的效率损失和磨合成本；二是标的公司
核心管理团队大多数均具备中广核、北控清洁能源等行业龙头企业的从业背景，
在新能源领域拥有超过 10 年的项目管理、项目开发、系统设计、建设管理、微
电网应用、技术研发等经历，完成过多个标杆性项目，对电站建设全流程较为熟
悉，高效推进建设，控制建设周期，实现成本节约。
（三）标的公司核心竞争力情况及行业地位情况
标的公司管理团队王野、庄波、沈聪、兰云鹏等核心管理团队均具备丰富的
行业经验，上述核心成员的主要履历情况如下：
姓名 简历
王野先生，1954 年 2 月出生，本科学历，高级工程师。现任标的公司董事长，曾工作于法国
电力公司（核电站）和中广核工程公司。2009 年至 2014 年任中广核太阳能有限公司总工程师；
王野
鸿源新能源科技有限公司董事长。
庄波先生，1982 年 9 月出生，本科学历。现任标的公司执行总裁，2005 年至 2010 年任中广核
工程有限公司工程师，2010 年至 2014 年历任中广核太阳能开发有限公司项目经理，工程管理
中心总经理助理，工程管理中心副总经理，2014 年至 2016 年任中民新能投资有限公司工程管
庄波
理中心总经理，2016 年至 2017 年任深圳顺辉新源节能科技有限公司总经理，2017 年至 2019
年历任北控清洁能源集团有限公司投资开发部总经理，总裁助理，2019 年至今担任北京天启
鸿源新能源科技有限公司执行总裁。
沈聪先生，1982 年 1 月出生，博士研究生学历。现任标的公司副总裁，2009 年至 2015 年历任
国家电网江西省调度控制中心省调调度员、自动化处专职，2016 年至 2019 年任北控清洁能源
沈聪
集团有限公司智慧能源及储能事业部总经理，2019 年至今担任北京天启鸿源新能源科技有限
公司副总裁。
兰云鹏先生，1979 年 10 月出生，本科学历，电力工程及其自动化、工商管理双学位，工程师
中级职称。2003 年至 2010 年任中国中轻国际工程有限公司项目主设计负责人，2010 年至 2014
兰云鹏 年历任中广核太阳能开发有限公司技术部副总经理、安全生产部副总经理，2015 年至 2019 年
任北控清洁能源集团技术总监兼任北控智慧能源有限公司总经理，2019 年至今担任北京天启
鸿源新能源科技有限公司副总裁。
同时，标的公司管理团队在可再生能源及储能领域拥有超过 10 年的项目管
理、项目开发、系统设计、建设管理、微电网应用、技术研发等经历，完成过多
个风电、光伏、储能、微网领域标杆性项目。
标的公司在 PCS、EMS、BMS（相关部件在储能系统中的功能参见本回复“问
题一/二/（二）”之脚注）方面均已形成一定的积累，和热管理系统等领域掌握关
键元器件的核心技术，如 PCS 控制板编程及主控软件、EMS 软件系统和 BMS
算法等，具体如下：
（1）在储能变流器 PCS 方面，天启鸿源已研发并自主掌握控制板编程及主
控软件部分（一项软件著作权，为原始取得），设备生产由外部第三方进行 OEM，
天启鸿源的自主 PCS 产品已经通过鉴衡认证、CE 认证、TUV 认证等。
（2）在能源管理系统 EMS 方面，天启鸿源已研发智能化系统（三项软件著
作权，均为原始取得），在确保系统稳定运行的前提下，充分利用不同电源的特
性，对储能系统进行精准控制，并不断优化控制策略，形成自学习型系统。
（3）在电池管理系统 BMS 方面，天启鸿源已研发并持续改进核心算法（非
专利技术）及设计方案，负责设计电池组成方案、BMS 硬件架构、软件系统、
热管理系统、集装箱结构，委托外部第三方按照自身的设计图纸和方案进行 OEM。
通过上述技术，标的公司的设计方案可以显著缓解储能系统自身的短板效应
（具体表现形式参见本回复“问题三/一/（二）”）
，实现单个异常电池的快速定位、
异常电池与整体系统的实时断连，并控制电路设计架构的充放电效率损失。在发
现异常电池后实时与系统断开，能够控制影响规模，避免对电路内其他电池造成
影响，减少损害程度并降低维修成本；同时，系统能够在断开异常电池的同时继
续保持整体运转，减少事故带来的停机影响；此外，通过精准替换异常电池，这
一方案整体系统可循环次数可接近单个电池的理论循环次数，在相同花费下生命
周期高于其他方案，进而降低了系统整体的度电成本。
项目指标
目前新能源储能随着新能源平价上网的逐步实现，加上政策的鼓励和推动，
正在步入快速发展期，产业各环节都在向储能集成产品进行延伸。比如储能变流
器厂商如阳光电源等，电池厂商如国轩高科等都在切入储能集成领域，通过储能
集成订单来锁定自身产品（如变流器、电池）的销售。
标的公司已组建较为完整的业务团队，包括集成方案设计、自主核心部件产
品开发、项目建设、项目运维等各方面人才，一方面通过持续研发投入不断提升
对 PCS、EMS、BMS 等核心部件的自主掌握力，提升储能系统集成产品的整体
设计、建设和运维水平，另一方面抓住市场机遇不断通过联合投标、项目申报等
方式，取得新能源电站的建设项目，在获取电站建设或转让收益的同时，也能够
快速抢占市场，更好地推动标的公司储能集成产品的销售和推广。
截至本回复出具日，标的公司及核心管理团队已取得的荣誉奖项情况如下所
示：
获得年份 颁发单位 奖项 获得主体
成解决方案企业奖
应商
注：储能领跑者联盟（EESA）成立于 2017 年 12 月，属于行业内具有一定知名度和权威性的机构，派能科
技（688063.SH）在《招股说明书》、上能电气（300827.SZ）在《2020 年半年报》均公开披露过储能领跑
者联盟（EESA）所颁发的奖项，作为各自行业地位、市场影响力的佐证。
截至本回复出具日，标的公司执行中订单如下所示：
标的公司 合同金额（万
序号 项目名称 业务类型 客户 项目情况
角色 元）
新能源电 联合投标 枣阳市追日电力有限公
站 方之一 司
国家电投集团广东湛江宝钢屋 新能源电 联合投标
顶分布式光伏建设项目 站 方之一
新能源电 金海新源电气江苏有限
站及储能 公司
注：上表合同金额为标的公司取得的项目合同金额。此外在枣阳风电项目中，标的公司关联方北京日泽为
枣阳风电项目提供风机、塔筒、锚栓主设备供货，北京日泽取得的合同金额为 22,274.80 万元。
截至本回复出具日，标的公司已取得批复项目如下所示：
批复项目总投
序号 项目名称 批复持有人及与标的公司关系 项目情况
资（万元）
河源宇和天启新能源有限公司
新能源电站业务，已
广东河源田园渔光互补 系批复持有人，系标的公司子公
实施
科技有限责任公司之子公司
批复项目总投
序号 项目名称 批复持有人及与标的公司关系 项目情况
资（万元）
新能源电站业务，已
鹤壁宝山分布式发电 鹤壁市鹤欧新能源有限公司系
实施
航启承德风力发电有限公司系
新能源电站+电化学
河北承德 300MW 风储氢一 批复持有人，系标的公司子公司
体化项目 国电投天启（广东）智慧能源科
关批复，尚未实施
技有限责任公司之子公司
（四）标的公司近两年业绩情况，以及与行业发展趋势是否一致的分析
标的公司 2020 年及 2021 年 1-9 月的经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度
营业收入 9,016.26 180.71
营业成本 4,485.10 65.92
营业毛利 4,531.16 114.79
净利润 2,235.97 -964.01
注：上述数据未经审计，且未将北京驰闰、北京日泽等纳入合并范围。
内蒙古金山光储充一体化示范工程储能系统集成项目、广东南众储能系统设备项
目等实施完成，标的公司 2021 年 1-9 月营业收入和净利润大幅增长。同时，2021
年以来，标的公司在手订单也持续大幅增长，为后续经营业绩持续增长提供保障。
截至本回复出具日，标的公司在手订单情况参见本回复之“问题一/二/（二）/2”。
标的公司的经营发展情况与行业发展趋势基本一致。根据中关村储能产业技
术联盟（CNSEA）的数据，2015-2020 年，我国电化学储能电站装机规模从 165MW
增长至 3,269MW，年复合增长率达 81.76%。同时，根据国家能源局数据，我国
均处于迅猛发展阶段。随着双碳目标的明确，后续行业发展前景依旧广阔。
综上，标的公司 2021 年以来业绩迅速增长，在手订单情况良好，与所处行
业发展趋势一致。
二、标的公司主要收入及成本构成、主要客户和主要供应商，标的公司及
其董监高、实际控制人与主要客户是否存在关联关系或其他密切联系，说明标
的资产是否对实际控制人存在重大依赖，是否具备独立性，是否满足重大资产
重组的条件
（一）标的公司主要收入及成本构成
根据未经审计的财务数据，标的公司 2020 年及 2021 年 1-9 月的主要收入构
成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
新能源电站业务 6,374.04 70.69% 133.51 73.88%
电化学储能业务 2,642.22 29.31% 47.20 26.12%
合计 9,016.26 100.00% 180.71 100.00%
根据未经审计的财务数据，标的公司 2020 年及 2021 年 1-9 月的主要成本构
成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
新能源电站业务 3,121.15 69.59% 22.64 34.35%
电化学储能业务 1,363.95 30.41% 43.27 65.65%
合计 4,485.10 100.00% 65.92 100.00%
注：2020 年度和 2021 年 1-9 月标的公司新能源电站业务毛利率较高，主要系未将北京日泽
和北京驰闰纳入合并范围所致，后续将两家公司通过同一控制下合并纳入合并范围后，新能
源电站毛利率将恢复至正常水平。
（二）主要客户和主要供应商
根据未经审计的财务数据，标的公司 2020 年及 2021 年 1-9 月主要客户情况
如下：
序号 客户名称 业务内容 金额（万元） 占比
序号 客户名称 业务内容 金额（万元） 占比
注
新能源电站业务行业
讲座
合计 9,016.26 100.00%
电化学储能业务咨询
服务
合计 180.71 100.00%
注：假定同一控制下合并北京驰闰后，标的公司的最终客户为西安西电电力系统有限公司、湖南省湘电试
研技术有限公司、西安西电新能源有限公司、湖南防灾科技有限公司。
根据未经审计的财务数据，标的公司 2020 年及 2021 年 1-9 月主要供应商情
况如下：
序号 供应商名称 采购内容 金额（万元） 占比
电池管理系统
及配件 OEM
合计 2,756.14 83.49%
电池管理系统
及配件 OEM
合计 174.25 100.00%
上述主要客户和供应商中，枣阳市追日电力有限公司系枣阳风电项目的项目
公司，该项目系标的公司与三峡清洁能源共同开发，标的公司、三峡清洁能源均
向枣阳市追日电力有限公司派出董事，其中标的公司派出两名董事，三峡清洁能
源派出一名董事，枣阳风电项目的绝大部分融资由三峡清洁能源的关联方三峡融
资租赁有限公司提供，枣阳市追日电力有限公司 100%股权亦质押于三峡清洁能
源，三峡清洁能源对枣阳风电项目具有优先认购权和兜底回购义务。
除枣阳市追日电力有限公司和后续将纳入标的公司合并范围的北京驰闰外，
上述主要客户、供应商与标的公司及其董监高、实际控制人之间均不存在关联关
系，亦不存在其他密切联系。
（三）标的公司独立性
标的公司、北京驰闰、北京日泽均属于同一实际控制人控制，根据内部安排
会将同一项目的不同部分分别交由各个主体实施，导致北京驰闰、北京日泽系在
资产、业务、人员方面与标的公司存在一定重合（具体重合情况参见本回复“问
题六/二”）。为保证标的公司资产、业务、人员的完整性和独立性，需要将北京
驰闰、北京日泽纳入合并范围，进行同一控制下合并。同一控制下合并完成后，
标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备完整性，对控股股东、实
际控制人不存在重大依赖。
截至 2021 年 9 月末，根据未经审计的财务数据，标的公司与关联方之间资
金拆借事项形成对标的公司的资金占用，金额为 1,148.69 万元，主要为标的公司
实际控制人控制的北京倍思泰科因自身危废项目的运营需求向标的公司借入资
金；同时，标的公司拟通过同一控制下合并的北京驰闰、北京日泽，与关联方之
间亦因资金拆借事项形成对北京驰闰、北京日泽的资金占用，金额为 6,581.62
万元，主要为标的公司实际控制人控制的其他企业因向代芳娜支付股权转让款等
事项向北京日泽借入资金。上述资金占用事项合计金额为 7,730.31 万元，因此标
的公司资产目前尚不具备独立性，计划在 2021 年 12 月 31 日前进行规范，规范
后标的公司将符合独立性的相关要求。
本次交易的审计评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。根据目前的工作计划，
标的公司将在基准日之前完成上述事项。上述事项完成后，标的公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面具备完整性，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他关联方保持独立，对控股股东、实际控制人不存在重大依赖，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款中“有利于上市公司减少关联
交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
如若标的公司未能于 2021 年 12 月 31 日前完成上述事项，本次交易需要推
迟审计评估基准日，有可能导致本次交易出现中止或终止的情形，提醒投资者充
分关注相关风险。
三、结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单情况，说明标的资产是
否具备可持续盈利能力，业务开展的稳定性，本次交易是否符合重大资产重组
的条件
（一）标的公司获取订单的主要方式、在手订单情况
标的公司电化学储能业务主要通过招投标、展会、存量客户推荐等方式拓展
业务取得订单，电站业务主要通过招投标、自主申报等方式获取订单或项目指标。
截至本回复出具日，标的公司在手订单或项目指标情况参见本回复之“问题
一/二/（二）/2”。
（二）标的公司具备可持续盈利能力，业务开展具有稳定性
根据标的公司 2020 年以及 2021 年 1-9 月经营数据，标的公司经营情况持续
好转，具体参见本回复之“问题三/一/（四）/1”。同时，2021 年以来，标的公司
在手订单也持续大幅增长，为后续经营业绩持续增长提供保障。标的公司具备可
持续盈利能力，业务开展具有稳定性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第（一）款中 “有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力”的规定。
四、本次交易完成后，标的资产的持续运营是否需要大额资金投入，说明
其对本次交易估值的影响，本次交易是否有利于提升上市公司财务状况。
本次交易完成后，根据标的公司的业务规划，其储能系统集成总装工厂的建
设计划，以及近期标的公司在手订单或项目指标持续增加，同时后续持续运营预
计亦需要有较大金额的资金投入，标的公司后续需要有较大资金的投入，具体拟
投入金额仍在测算中，计划通过本次交易配套募集资金进行投入或置换前期投入。
本次交易中，交易双方在协商确定本次交易估值区间时已充分考虑后续持续运营
中大额资金投入对本次交易估值的影响。
截至 2021 年 9 月末，上市公司资产负债率为 27.84%，能够为标的公司后续
运营提供一定的资金支持。上市公司对标的公司在手订单和未来预期项目所需资
金进行了初步估计，本次交易完成后标的公司的资金需求不会对上市公司的财务
情况造成重大影响。同时，随着标的公司在手订单及项目指标的陆续完成、以及
业绩的持续实现，也能够实现资金的积累，减少后续的持续投入，从长期来看，
有利于提升上市公司的财务状况。
五、标的公司资产和负债的主要构成，短期内变动较大的原因及合理性。
根据未经审计的财务数据，标的公司 2020 年末及 2021 年 9 月末主要资产和
负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日
流动资产 18,585.03 6,886.44
非流动资产 222.88 26.88
资产合计 18,807.91 6,913.32
流动负债 10,857.23 3,877.33
非流动负债 28.72 -
负债合计 10,885.95 3,877.33
注：上述数据未将北京驰闰、北京日泽等纳入合并范围。
标的公司流动资产主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日
货币资金 2,772.88 361.03
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
应收账款 4,738.69 -
预付账款 2,904.13 1,533.74
其他应收款 6,043.97 3,307.18
项目 2021年9月30日 2020年12月31日
存货 125.36 284.49
流动资产合计 18,585.03 6,886.44
金从 361.03 万上升至 2,772.88 万元，主要系 2021 年 9 月末本次交易启动时，上
市公司根据投资意向书向标的公司支付了 2,500 万元款项；以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产主要系标的公司将部分闲置资产购买了银行理财
产品；应收账款上升至 4,738.69 万元主要系标的公司在内蒙古金山储能项目、枣
阳风电项目业务开展形成的应收账款；其他应收款的大幅增长主要系标的公司与
三峡清洁能源共同开发枣阳风电项目时各自向枣阳风电项目提供 4,134.70 万元
资金支持所致。
标的公司流动负债主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日
应付票据 769.44 -
应付账款 2,241.49 114.60
预收账款 4,279.40 3,249.24
其他应付款 2,507.64 220.27
应交税费 1,015.01 21.57
其他 44.25 271.65
流动负债合计 10,857.23 3,877.33
款从 114.60 万元上升至 2,241.49 万元，主要系标的公司根据业务需求采购电气
设备、电池管理系统及配件 OEM 等形成的应付供应商货款；其他应付款从 220.27
万元上升至 2,507.64 万元，主要系 2021 年 9 月末本次交易启动时，上市公司根
据投资意向书向标的公司支付了 2,500 万元款项；标的公司业务开展后形成的应
交税费 1,015.01 万元较 2020 年底大幅增长。
二、关于交易方案
问题四、预案披露，根据公司与玖盛熙华签署的股权转让协议，公司将向
其预付 1 亿元股权转让款，玖盛熙华将其持有的天启鸿源 15%股权质押给公司。
双方将以资产评估结果为基础确定股权转让对应的具体比例，并按照该比例计
算的股权进行交割。本次股权转让不以发行股份及支付现金和募集配套资金为
前提。请公司补充披露：（1）公司与玖盛熙华股权转让协议的主要内容；（2）
说明上述股权转让是否构成重组方案的一部分，实施需履行的程序；（3）向交
易对方预付股权转让款的原因，确定预付款金额及股权质押比例的依据及合理
性，说明预付款项是否有充分的安全保障，并充分提示风险。请财务顾问发表
意见。
回复：
一、公司与玖盛熙华股权转让协议的主要内容
同力日升向玖盛熙华支付股权转让价款金额为 10,000 万元，在标的公司审
计、资产评估结果确定后，双方将根据前述资产评估结果确定交易作价以及标的
股权对应的具体比例，由双方以补充协议方式确定。双方以补充协议方式确定标
的股权的具体股权比例及对应注册资本金额、实缴出资额、转让价款金额后，股
权转让预付款即自动转为受让方向转让方支付的股权转让价款。
转让方将其持有的标的公司 15%的股权（对应出资额为 1,500 万元）质押给
受让方，并于市场监督管理部门办理完毕相应的质押登记手续，作为受让方按照
《股权转让协议》向转让方支付的股权转让预付款转让方返还义务（如产生）的
担保。
如截至 2022 年 5 月 31 日，双方仍未就标的股权的具体股权比例及对应注册
资本金额、实缴出资额事项达成书面补充协议，则双方均有权解除《股权转让协
议》；除上述情况及《股权转让协议》另有约定，经双方书面一致同意解除《股
权转让协议》时，《股权转让协议》方可解除。
二、说明上述股权转让是否构成重组方案的一部分，实施需履行的程序
《上海证券交易所股票上市规则》9.3 条规定“上市公司发生的交易（提供
担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，
除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：……（二）交易的成交金额（包
括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；……”上市公司章程第四十三条规定“公司下列交易事项（提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东大会审议通
过：……（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；……”
根据上市公司最近一期的审计报告（即天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“天衡审字（2021）00760 号”审计报告），上市公司最近一期经审计净
资产为 75,314.07 万元，上述股权转让的成交金额为 10,000 万元未达到上市公司
最近一期经审计净资产的 50%（即 37,657.04 万元）以上，根据上市公司章程及
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述股权转让无需提交上市公司
股东大会审议。
上述股权转让不以发行股份及支付现金和募集配套资金为前提，在标的公司
的审计、资产评估结果确定后，同力日升与玖盛熙华根据前述资产评估结果，就
标的股权的具体股权比例及对应注册资本金额、实缴出资额事项达成书面补充协
议，在书面补充协议达成且满足交易先决条件的情况下，双方即可完成标的股权
的交割，上述股权转让不构成重组方案的一部分，无需同力日升股东大会的审议
及中国证监会的核准。
根据《股权转让协议》的约定及同力日升公司治理制度及上市公司相关法律
法规及规范性文件的规定，上述股权转让实施需履行的程序如下：
资产评估结果，就标的股权的具体股权比例及对应注册资本金额、实缴出资额事
项达成书面补充协议；
截至本回复出具之日，上述股权转让已履行了 1、2、3 对应的程序。
三、向交易对方预付股权转让款的原因，确定预付款金额及股权质押比例
的依据及合理性，说明预付款项是否有充分的安全保障，并充分提示风险
（一）向交易对方预付股权转让款的原因
上市公司对标的公司及其核心管理团队较为看好，无论本次交易是否成功，
都希望通过对标的公司的入股以及后续的业务合作，将自身业务场景逐步向新能
源领域进行延伸。截至 2021 年 9 月末，根据未经审计的财务数据，标的公司与
关联方之间资金拆借事项形成关联方对标的公司的资金占用，金额为 1,148.69
万元，主要为标的公司实际控制人控制的北京倍思泰科因自身危废项目的运营需
求向标的公司借入的资金；同时，标的公司拟通过同一控制下合并的北京驰闰、
北京日泽，与关联方之间亦因资金拆借事项形成关联方对北京驰闰、北京日泽的
资金占用，金额为 6,581.62 万元，主要为标的公司实际控制人控制的其他企业因
向代芳娜支付股权转让款等事项向北京日泽借入的资金。上述关联方资金占用事
项合计金额为 7,730.31 万元，计划在 2021 年 12 月 31 日前完成清理规范。
为解决资金占用，经标的公司内部论证以及与上市公司充分沟通协商后，上
市公司向交易对方预付了部分股权转让款，用于解决标的公司关联方对标的公司
的资金拆借问题。
（二）确定预付款金额及股权质押比例的依据及合理性
在审计评估基准日 2021 年 12 月 31 日前，标的公司需要通过同一控制下合
并北京驰闰、北京日泽以保证独立性，同时需要对标的资产与其关联方之间的资
金拆借事项进行规范。考虑税项影响后，解决上述资金拆借事项需要的资金金额
在 1 亿元左右。为了本次交易顺利推进，经双方友好协商，确定预付款金额为 1
亿元。交易对方收到上述款项并缴纳税款后，主要用于解决标的公司关联方对标
的公司的资金拆借事项。
根据交易双方初步协商结果，本次交易中合汇创赢、玖盛熙华向上市公司转
让持有标的公司股权对应的标的公司估值不低于 7 亿元且不超过 10 亿元。针对
预付款 1 亿元，交易双方协商确定相应的标的公司股权质押比例为 15%。根据交
易双方协商确定的估值区间，该股权质押比例对上市公司的预付款金额能够形成
有效保障，具有合理性。
（三）关于预付款项安全保障的相关措施
本次交易涉及预付款项的主要安全保障措施如下：
，协议生效之日起 10 个工作日内，玖盛熙
根据双方签署的《股权转让协议》
华需将其持有的标的公司 15%的股权质押给同力日升，并于市场监督管理部门办
理完毕相应的质押登记手续，作为同力日升按照《股权转让协议》向转让方支付
的股权转让预付款转让方返还义务的担保。
《股权转让协议》尚需在标的公司审计、资产评估结果确定后由同力日升与
玖盛熙华根据评估结果，就标的股权的具体股权比例及对应注册资本金额、实缴
出资额事项达成书面补充协议后生效，仍存在不确定性。针对上市公司预付的相
关款项，上市公司实际控制人之一李国平已出具承诺函，若因预付款项导致上市
公司遭受损失的，由其全额补足。
（四）关于预付款项事项的风险提示
根据上市公司与玖盛熙华与 2021 年 10 月 21 日签署的《股权转让协议》，协
议生效之日起 10 个工作日内，上市公司需向玖盛熙华支付 10,000 万元股权转让
预付款，涉及金额较大。该协议尚需在标的公司审计、资产评估结果确定后由同
力日升与玖盛熙华根据评估结果，就标的股权的具体股权比例及对应注册资本金
额、实缴出资额事项达成书面补充协议后生效，仍存在不确定性。敬请各位投资
者注意预付款项金额较大的相关风险。
问题五、预案披露，天启鸿源截至 2021 年 9 月 30 日的净资产为 7,921.96
万元（未经审计），预案未披露标的资产预估值，但称预计本次交易作价较净资
产增值率较高。为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作
所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排；（2）交易双方是否已就
标的公司估值达成初步意向，如是，披露预估值金额或范围区间，并就其不确
定性充分提示风险；如否，说明双方就估值的沟通情况，公司预计本次交易作
价较净资产增值率较高的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划
安排
本次交易审计、评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。截至本回复出具日，标
的资产的审计、评估工作正在进行中。同时，截至本回复出具日，审计机构正在
以 2021 年 10 月 31 日为基准日，对北京驰闰、北京日泽进行审计，标的公司拟
根据北京驰闰、北京日泽经审计净资产对北京驰闰、北京日泽进行同一控制下合
并。
预计在 2021 年 12 月 31 日前，北京驰闰、北京日泽的审计、评估（如有）
能够完成。预计在 2022 年 3 月 31 日前，针对标的公司的审计、评估工作能够完
成。
二、交易双方就标的公司估值达的初步意向情况
经过双方友好协商，本次交易中合汇创赢、玖盛熙华向上市公司转让持有标
的公司股权对应的标的公司估值不低于 7 亿元且不超过 10 亿元。本次交易中标
的公司估值将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为
准，最终估值仍存在一定的不确定性，且预计交易作价较净资产增值率较高，提
请投资者注意相关风险。
三、公司预计本次交易作价较净资产增值率较高的原因及合理性
标的公司所处行业发展前景良好（具体参见本回复之“问题一/二/（二）/1”），
核心管理团队具备良好的行业经验和技术积累，标的公司在手订单情况良好（具
体参见本回复之“问题一/二/（二）/2”），业绩增长的确定性较强。
标的公司根据行业发展前景、自身订单及项目指标获取进展以及预计能够实
现的收益情况，对未来经营业绩情况进行分析。基于该分析，结合国内并购市场
通行的市盈率水平，交易双方根据友好协商，对本次交易的业绩承诺及估值区间
做了进一步明确。目前就本次交易的业绩承诺初步做出如下约定：2022 至 2024
年度三年累计承诺的经审计净利润（合并归属于标的公司母公司净利润、扣除非
经常性损益后合并归属于标的公司母公司净利润的孰低值）不低于 3.21 亿元，
其中 2022 年、2023 年、2024 年分别为 7,100 万元、11,000 万元、14,000 万元。
根据上述业绩承诺情况，结合标的公司所在行业以及标的公司自身情况，本次交
易预计交易作价较净资产增值率较高具有合理性。
问题六、预案披露，本次交易的审计、评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
为规范和减少关联交易、避免同业竞争，在审计、评估基准日前，标的公司需
将北京驰闰清洁能源科技有限公司（以下简称北京驰闰）、北京日泽新能源科技
开发有限公司（以下简称北京日泽）纳入合并范围内，可能导致本次重组方案
重大调整。请公司补充披露：（1）交易对方及其实际控制人、标的公司及其董
监高下属其他经营资产，与标的公司之间同业竞争或者关联交易的具体情况；
（2）
北京驰闰和北京日泽的股权结构，并结合其主营业务、经营情况，说明纳入标
的公司合并范围资产的选择标准和合理性；（3）就合并事项可能对交易产生的
影响充分提示风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、交易对方及其实际控制人、标的公司及其董监高下属其他经营资产，
与标的公司之间同业竞争或者关联交易的具体情况
（一）交易对方及其实际控制人、标的公司董监高控制的其他经营资产及
同业竞争情况
截至本回复出具之日，交易对方及其实际控制人、标的公司董监高控制的其
他经营资产及同业竞争的情况如下：
与交易对方及其实际控制人、标的 同业竞争
序号 企业名称 备注
公司董监高的关系 情况
北京合汇创赢新能源合伙企 经营范围 未实际经营，拟于 2021 年 12
业（有限合伙） 相近 月 31 日前完成经营范围变更
玖盛熙华（珠海）投资合伙企 不存在同
业（有限合伙） 业竞争
珠海合汇创赢投资合伙企业 标的公司董监高、实际控制人控制 不存在同
（有限合伙） 的企业 业竞争
北京驰闰清洁能源科技有限 标的公司董监高、实际控制人原实 存在同业 已于 2021 年 11 月进行股权变
公司 际控制的企业 竞争 更，现为标的公司控股子公司
拟于 2021 年 12 月 31 日前完
北京倍思泰科新能源科技开 部分经营
发有限公司 范围相近
变更
北京倍思泰科新能源科技开发有 不存在同
限公司的控股子公司 业竞争
不存在同
业竞争
与交易对方及其实际控制人、标的 同业竞争
序号 企业名称 备注
公司董监高的关系 情况
限公司 控制的企业 竞争 行股权变更，变更成为标的公
司控股子公司
北京禾亿清洁能源科技有限 标的公司高级管理人员实际控制 存在同业 未实际经营，拟于 2021 年 12
公司 的企业 竞争 月 31 日前完成注销
盈丰益（北京）生物科技有限 不存在同
公司 业竞争
枣阳市追日电力有限公司（以 具体情况参见本回复“问题三
下简称“枣阳追日”
） /二/（二）
”
（二）交易对方及其实际控制人、标的公司董监高控制的其他经营资产与
标的公司的关联交易情况
根据标的公司 2020 年度、2021 年 1-9 月未经审计的财务数据，标的公司关
联交易情况如下：
（1）向关联方销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 产品 2021 年 1-9 月 2020 年度
销售储能系统集装产
北京驰闰 2,578.82 -
品等
枣阳追日 销售开关站及电缆等 6,271.50 81.91
（2）资金拆借
① 2020 年度资金拆借情况
单位：万元
关联方 2020 年初 本年拆出 资金用途 本年收回 2020 年末
自身危废项目
北京倍思泰科 - 2,908.10 1,390.00 1,518.10
投资及运营
② 2021 年 1-9 月资金拆借情况
单位：万元
关联方 2021 年初 本期拆出 资金用途 本期收回 2021 年 9 月末
自身危废项目
北京倍思泰科 1,518.10 200.00 810.00 908.10
投资及运营
枣阳风电项目
枣阳追日 - 805.59 632.00 173.59
建设
关联方 2021 年初 本期拆出 资金用途 本期收回 2021 年 9 月末
枣阳风电项目
北京日泽 - 4,967.00 4,900.00 67.00
建设
上述资金拆借事项形成关联方资金占用，计划在 2021 年 12 月 31 日前进行
规范。
① 关联方应收款项、预付款项、其他应收款
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款 北京驰闰 2,042.91 -
应收账款 枣阳追日 2,945.18 -
预付账款 北京日泽 500.00 -
预付账款 北京驰闰 338.38 880.38
其他应收款 北京倍思泰科 908.10 1,518.10
其他应收款 北京日泽 67.00 -
其他应收款 枣阳追日 173.59 -
其他应收款 管理团队备用金 262.12 61.39
注：管理团队备用金主要系标的公司管理团队日常工作需求向标的公司申请的备用金。
②其他应付款、预收款项
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
预收款项 北京驰闰 - 480.89
预收款项 枣阳追日 2,395.08
其他应付款 北京驰闰 0.24 0.24
其他应付款 管理团队借款 0.03 220.03
注：2020 年标的公司因资金需求，向主要管理人员庄波借入 220 万元。
二、北京驰闰和北京日泽的股权结构，并结合其主营业务、经营情况，说
明纳入标的公司合并范围资产的选择标准和合理性
（一）北京驰闰的股权结构、主营业务及经营情况
截至本回复出具日，北京驰闰的基本情况如下：
企业名称 北京驰闰清洁能源科技有限公司
成立时间 2019-04-16
法定代表人 庄波
注册资本 10,000 万元人民币
北京市丰台区南四环西路 186 号二区 7 号楼-1 至 8 层 101 内 7 层 16
注册地址
室
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110106MA01JH251R
技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；软件开发；计算机系
统集成服务；销售机械设备、电子产品；
（企业依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
根据标的公司与北京倍思泰科、北京倍思泰科与东方昱荣之间签署的协议，
标的公司已经取得北京驰闰 60%股权并于 2021 年 11 月完成工商变更程序的办理。
在该次股权变更前，北京驰闰的股权结构图如下：
截至本回复出具日，北京驰闰的股权结构图如下：
根据北京东方昱荣投资有限公司（以下简称“东方昱荣”）与北京倍思泰科
签署的协议，该次股权变更前东方昱荣持有北京驰闰 60%的股权（对应认缴出资
额为 6,000 万元，其中实缴出资额为 1,600 万元），但双方共同约定北京驰闰实际
控制权属于北京倍思泰科，东方昱荣仅为财务投资人，具体如下：
京倍思泰科委派的人员担任，北京驰闰的日常经营管理均由北京倍思泰科委派的
人员负责，东方昱荣不参与北京驰闰的日常经营管理，北京倍思泰科有权决定北
京驰闰的财务和经营政策。
按照六比四的比例进行表决权分配，即北京倍思泰科享有北京驰闰股东会股东表
决权的 60%，东方昱荣享有北京驰闰股东会股东表决权的 40%，北京倍思泰科
拥有北京驰闰半数以上表决权。
根据北京倍思泰科与东方昱荣，以及标的公司与北京倍思泰科之间签署的协
议，东方昱荣将其持有的北京驰闰 20%的股权（对应认缴出资额为 2,000 万元，
其中实缴出资额为 0 万元）以 0 元的价格转让给北京倍思泰科，北京倍思泰科将
持有的北京驰闰合计 60%股权以 0 元的价格转让予标的公司。2021 年 11 月，北
京驰闰完成最终股权变动的工商变更程序。
北京驰闰与标的公司在金山储能项目上存在业务重合。
截至 2021 年 9 月 30 日，北京驰闰未经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 4,446.76 4,265.98
负债合计 2,573.86 2,773.74
所有者权益 1,872.90 1,492.25
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 3,693.13 -
净利润 380.65 223.07
（二）北京日泽的股权结构、主营业务及经营情况
截至本回复出具日，北京日泽的基本情况如下：
企业名称 北京日泽新能源科技开发有限公司
成立时间 2014-03-13
法定代表人 兰云鹏
注册资本 2,000 万元人民币
北京市丰台区南四环西路 188 号十六区 19 号楼(丰海联创港众创空
注册地址
间)9 层 104 号
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91110106094872204N
施工总承包；劳务分包；技术开发、技术咨询、技术服务；产品设
计；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品；货物进出口；代
理进出口；技术进出口。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
经营范围
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
北京日泽的股权结构图如下：
其中，兰云鹏、陈丽所持有北京日泽 93%股份系为北京倍思泰科代持的股权。
根据标的公司与北京倍思泰科、兰云鹏、陈丽之间签署的协议，北京倍思泰科以
成。
北京日泽与标的公司在枣阳 47.8MW 分散式风电项目上存在业务重合。
截至 2021 年 9 月 30 日，北京日泽未经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日
资产合计 20,094.84 3,537.74
负债合计 21,801.93 4,211.53
所有者权益 -1,707.09 -673.79
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 43.20 80.98
项目 2021年9月30日 2020年12月31日
净利润 -1,033.29 126.88
（三）将北京驰闰和北京日泽纳入标的公司合并范围资产的选择标准和合
理性
北京驰闰、北京日泽与标的公司在金山储能项目、枣阳风电项目上存在业务
重合，在资产、人员方面与标的公司也存在一定重合，为保证标的公司资产、业
务、人员的完整性和独立性，需要将北京驰闰、北京日泽纳入合并范围，进行同
一控制下合并。上述方案的选择标准主要系根据解决关联方同业竞争问题、保证
标的公司的独立性出发，具有合理性。
三、合并事项可能对交易产生的影响
标的公司与北京驰闰、北京日泽的实际控制方北京倍思泰科签署协议，以
京日泽 93%股权转让予标的公司，转让价格根据北京驰闰、北京日泽的经审计净
资产确定。
截至本回复出具日，上述合并事项在正常推进中。如若标的公司未能于 2021
年 12 月 31 日前完成上述合并事项，本次交易需要推迟审计评估基准日，有可能
导致本次交易出现中止或终止的情形，提醒投资者充分关注相关风险。
三、其他
问题七、关于内幕信息管理。因筹划重大事项，公司申请股票自 2021 年 10
月 8 日起停牌。停牌前一日，即 9 月 30 日，公司股价上涨 8.3%。请公司补充披
露：（1）停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要
节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；（2）核实向
我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》
第五十一条以及本所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定。请财
务顾问发表意见。
回复：
一、停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要
节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形
停牌前，筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点
和参与知悉的相关人员如下：
交易阶段 时间 参与知悉的人员 事项内容
探讨同力日升实际
同力日升实际控制人李国平及董秘刘亮
接洽谈判 2021.08.19 控制人个人投资入
天启鸿源实际控制人王野
股标的公司方案
同力日升实际控制人李国平及董秘刘亮
探讨同力日升收购
天启鸿源实际控制人王野及高管庄波、张
接洽谈判 2021.09.04 标的公司部分股权
勇顺
的可能性
中介机构人员刘鹭
同力日升实际控制人李国平及董秘刘亮 论证同力日升收购
方案论证 2021.09.18 天启鸿源实际控制人王野 标的公司控股权的
中介机构人员刘鹭 可行性
形成相关意 同力日升实际控制人李国平及董秘刘亮 签署《股权收购意向
向 天启鸿源实际控制人王野 协议》
为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，在本次重大事
项筹划过程中，上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严
格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的
有关规定执行，在整个过程中没有任何不当的信息泄露情形。
二、核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否
符合《证券法》第五十一条以及本所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等
有关规定。
公司已根据《证券法》第五十一条和上海证券交易所《上市公司内幕信息知
情人报送指引》第十条规定的内幕信息知情人核查范围，就本次交易登记了完整
的内幕信息知情人名单，公司已根据上海证券交易所公司业务管理系统的填报要
求向上海证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，公司承诺，公司向上海证
券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，符合《证券法》第五十
一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定。
问题八、关于相关方减持计划。预案披露，公司控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员出具承诺，自上市公司本次交易首次董事会召开之
日起至本次交易实施完毕或终止期间，暂不存在减持上市公司股份的计划。请
公司向相关方核实其是否存在减持计划，并明确披露。
回复：
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已于 2021 年 11
月 16 日出具承诺函，明确自上市公司本次交易首次董事会召开之日起至本次交
易实施完毕或终止期间，不存在减持上市公司股份的计划，承诺的主要内容如下：
（一）公司控股股东及其一致行动人李国平、李腊琴、李铮、李静、丹阳市
日升企业管理有限公司和丹阳市合力企业管理中心（有限合伙）出具的承诺
“本承诺人承诺，自上市公司本次交易首次董事会召开之日起至本次交易实
施完毕或终止期间，不存在减持上市公司股份的计划。
如违反上述承诺，本承诺人减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺函
“自上市公司本次交易首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕或终止
期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。
如违反上述承诺，本承诺人减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
特此公告。
江苏同力日升机械股份有限公司董事会
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