北京市海问律师事务所
关于
深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
核查意见
北京市海问律师事务所
二零二一年十一月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
致：深圳市广和通无线股份有限公司
北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民
共和国（“中国”，就本核查意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受深圳市广和通无线股份有限公司
（“广和通”或“上市公司”）的委托，就广和通拟通过向深圳市创新投资集团有
限公司（“深创投”）、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
（“前海红土”）、
深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（“建华开源”，与深创投、前海红
土合称“交易对方”）发行股份及支付现金的方式购买深圳市锐凌无线技术有限
公司（“锐凌无线”或“标的公司”）51%股权，并募集配套资金项目（合称“本
次交易”）所涉及的相关法律事宜，担任上市公司专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规和
规范性文件的有关规定，本所对本次交易的相关内幕信息知情人在股票交易自查
期间，即上市公司发布《深圳市广和通无线股份有限公司关于筹划发行股份及/
或支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》
（即 2021 年 7 月 2 日）前
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
（“《重组报告书》”）披露前一
日（自 2021 年 1 月 2 日至 2021 年 9 月 28 日，以下简称“自查期间”）买卖上市
公司股票的情况进行了专项核查，并出具本《北京市海问律师事务所关于深圳市
广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相
关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》
（“本核查意见”）。具体
核查意见如下：
一、 上市公司在本次交易中所采取的保密措施
根据上市公司提供的《深圳市广和通无线股份有限公司内幕信息知情人登记
管理制度》（“《内幕信息知情人登记管理制度》”）、《保密协议》、《内幕信息知情
人及配偶、直系亲属登记表》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（“中证登深圳分公司”）出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》等文件，在上市公司筹划本次交易期间，采取了如下必
要且充分的保密措施：
上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于
上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，
明确了内幕信息及内幕信息知情人员的范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信
息保密管理等内容。
上市公司与交易对方、上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构
和评估机构等中介机构签订了《保密协议》，采取了保密措施，以限定本次交易
相关信息的知悉范围。
上市公司已控制参与本次交易的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人
对本次交易信息保密，不得利用有关信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市
公司股票。上市公司及时记录各阶段的内幕信息知情人及筹划过程，并就本次交
易制作了《内幕信息知情人及配偶、直系亲属登记表》及《重大资产重组事项交
易进程备忘录》，并及时报送深圳证券交易所。
上市公司已在《重组报告书》披露后，向中证登深圳分公司申请查询自查期
间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
二、 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：上市公司发布《深
圳市广和通无线股份有限公司关于筹划发行股份及/或支付现金购买资产并募集
配套资金事项的停牌公告》（即 2021 年 7 月 2 日）前 6 个月（即 2021 年 1 月 2
日）至《重组报告书》披露前一日（即 2021 年 9 月 28 日）。
三、 本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级
管理人员，上市公司控股股东、实际控制人；交易对方及其主要负责人；标的公
司及其董事、监事、高级管理人员；本次交易相关中介机构及其经办人员；其他
知悉本次交易内幕信息的人员；上述自然人的直系亲属。
四、 本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中证登深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》、
《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》、上市公司于指定信息披露媒体的公告及本次交易的
内幕信息知情人签署的自查报告、访谈记录、声明与承诺等文件，在自查期间内，
本次交易相关人员及相关机构交易上市公司股票的情形具体如下：
应凌鹏系上市公司的董事、总经理，其于自查期间买卖上市公司股票的具体
情况如下：
交易日期 交易方向 变更股数（股）
针对上述股票交易事项，应凌鹏出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存
在关联关系。
取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
齐广志系上市公司员工，并担任锐凌无线的董事、总经理，其于自查期间买
卖上市公司股票的具体情况如下：
交易日期 交易方向 变更股数（股）
针对上述股票交易事项，齐广志出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存
在关联关系。
取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
贾思琦系上市公司员工齐广志的配偶，其于自查期间买卖上市公司股票的具
体情况如下：
交易日期 交易方向 变更股数（股）
针对上述股票交易事项，贾思琦出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、齐广志未向本人透露上市公司本次重组的信息。
判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在
关联关系。
取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
针对上述股票交易事项，齐广志出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
具体内容详见“四、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况”之“2、自
然人齐广志买卖上市公司股票的情况”。
孙小倩系上市公司员工，其于自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
交易日期 交易方向 变更股数（股）
针对上述股票交易事项，孙小倩出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存
在关联关系。
取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
邓莹莹系上市公司员工，其于自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
交易日期 交易方向 变更股数（股）
针对上述股票交易事项，邓莹莹出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存
在关联关系。
取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
王丽系上市公司员工吴殿清的配偶，其于自查期间买卖上市公司股票的具体
情况如下：
交易日期 交易方向 变更股数（股）
针对上述股票交易事项，王丽出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、吴殿清未向本人透露上市公司本次重组的信息。
判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在
关联关系。
取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
针对上述股票交易事项，吴殿清出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人未向王丽透露上市公司本次重组的信息。
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
孟洋系锐凌无线董事高影的配偶，其于自查期间买卖上市公司股票的具体情
况如下：
交易日期 交易方向 变更股数（股）
针对上述股票交易事项，孟洋出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、高影未向本人透露上市公司本次重组的信息。
判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在
关联关系。
取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
针对上述股票交易事项，高影出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人未向孟洋透露上市公司本次重组的信息。
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
孙晓婧系上市公司员工，其于自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
交易日期 交易方向（买入/卖出） 变更股数
针对上述股票交易事项，孙晓婧出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的
判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在
关联关系。
取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
金威系深创投员工和锐凌无线监事金巧玲的弟弟，其于自查期间买卖上市公
司股票的具体情况如下：
交易日期 交易方向（买入/卖出） 变更股数
针对上述股票交易事项，金威出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、金巧玲未向本人透露上市公司本次重组的信息。
判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在
关联关系。
取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
针对上述股票交易事项，金巧玲出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人未向金威透露上市公司本次重组的信息。
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
王珊系锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司员工庞东的配偶，其于自查期间
买卖上市公司股票的具体情况如下：
交易日期 交易方向（买入/卖出） 变更股数
针对上述股票交易事项，王珊出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、庞东未向本人透露上市公司本次重组的信息。
判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在
关联关系。
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
针对上述股票交易事项，庞东出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人未向王珊透露上市公司本次重组的信息。
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
石伟系上市公司员工刘嘉柠的母亲，其于自查期间买卖上市公司股票的具体
情况如下：
交易日期 交易方向（买入/卖出） 变更股数
针对上述股票交易事项，石伟出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、刘嘉柠未向本人透露上市公司本次重组的信息。
断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关
联关系。
取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
针对上述股票交易事项，刘嘉柠出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人入职上市公司的时间为 2021 年 7 月，在石伟买卖股票期间未获知
本次重组内幕信息，亦未向石伟透露上市公司本次重组的信息。
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
魏龙系本次交易的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的员工
（已于 2021 年 8 月 26 日离职），其于自查期间买卖上市公司股票的具体情况如
下：
交易日期 交易方向（买入/卖出） 变更股数
针对上述股票交易事项，魏龙出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存
在关联关系。
和未公开信息并不知情，在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组未公开的内
幕信息，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他
人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
根据广和通《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》，由于公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职或个人
业绩考核不达标导致全部份额或当期部分/全部份额不可解除限售，不可解除限
售的限制性股票由广和通统一回购注销。上述股权激励回购注销对象不属于本次
内幕信息知情人核查范围。自查期间内，广和通已于 2021 年 2 月 4 日通过广和
通回购专用证券账户合计回购限制性股票 42,217 股，并于 2021 年 2 月 5 日办理
完成上述限制性股票的注销手续。
经核查，上述限制性股票回购注销系依据广和通《2018 年股票期权与限制
性股票激励计划》的相关安排及 2020 年第四次临时股东大会于 2020 年 12 月 9
日审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》实施的，已依法履行了相
关审批程序及信息披露义务，该行为不属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕
交易行为。
针对上述事项，广和通出具《关于不存在内幕交易行为的说明》，作出如下
声明：
“1、除上述广和通回购专用证券账户进行公司股权激励限售股回购注销的情
形外，本公司在自查期间内不存在控制或使用其他证券账户买卖上市公司股票或
与其他账户合意买卖上市公司股票的行为。
或个人业绩考核不达标导致全部份额或当期部分/全部份额不可解除限售，上述
成。
激励计划（草案）》的相关安排及本公司 2020 年第四次临时股东大会于 2020 年
的交易行为，有关限制性股票回购注销进展情况已根据相关法律、法规和规范性
文件的规定及时履行相关的审批程序及信息披露义务，与本次重组无任何关联，
不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。”
前海红土系本次交易的交易对方之一，其于自查期间通过其自营业务账户买
卖上市公司股票的具体情况如下：
交易日期 交易方向 变更股数（股）
针对上述股票交易事项，前海红土出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本企业在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属投资行为，与本次重组不存在关
联关系。
司股票或与其他账户合意买卖上市公司股票的行为。
获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本企业愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
五、 核查意见
经核查，本所律师认为：上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，
制定了内幕信息知情人登记制度，并遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行
保密义务，采取了保密措施以防止内幕信息泄露。
根据中证登深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》、
《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》、上市公司于指定信息披露媒体的公告及本次交易的
内幕信息知情人签署的自查报告、访谈记录、声明与承诺等文件，在上述相关主
体出具的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，
上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易
的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，
核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情
况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关内幕信息知情人买卖股
票情况的自查报告的核查意见》签署页）
北京市海问律师事务所（公章） 负责人：
_______________________________
张继平
经办律师：
_______________________________
方夏骏
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高小敏
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