北京市海问律师事务所
关于
深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
北京市海问律师事务所
二零二一年十一月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiw en-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU
北京市海问律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（一）
致：深圳市广和通无线股份有限公司
北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民
共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受深圳市广和通无线股份有限公司
（“广和通”或“上市公司”）的委托，作为专项法律顾问，就广和通拟通过向深圳
市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳
建华开源私募股权投资基金管理有限公司（合称“交易对方”）发行股份及支付
现金的方式购买深圳市锐凌无线技术有限公司（“锐凌无线”或“标的公司”
）51%
股权，并募集配套资金项目（合称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，于 2021
年 9 月 28 日出具《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》
（“《法律意见书》”）
。
根据深圳证券交易所（“深交所”）于 2021 年 10 月 22 日就本次交易下发的
《关于对深圳市广和通无线股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问
询函〔2021〕第 14 号）
（“《重组问询函》”）的有关要求，针对《重组问询函》中
要求律师核查并发表明确意见的事项，本所现出具《北京市海问律师事务所关于
深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书（一）》（“本补充法律意见书”）。
本所在《法律意见书》中所作的声明对本补充法律意见书同样适用。除另有
说明外，《法律意见书》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，
应具有与《法律意见书》中定义的相同含义。
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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一、
《重组问询函》问题 1：报告书显示，标的公司于 2020 年 7 月 7 日成立，
你公司认缴注册资本 5,000 万元，持股比例 100%。7 月 22 日，你公司与前海红
土等三家专业投资机构及标的公司签署《增资扩股协议》，拟将认缴注册资本由
前海红土等三家专业投资机构合计认缴 5,204.08 万元，持股比例 51%。7 月 23
日，相关方再次签署《增资和股东协议》，按相同持股比例将认缴注册资本变更
为 46,860 万元，并拟通过标的公司的全资子公司锐凌无线（香港）有限公司（以
下简称“锐凌香港”）与 Sierra Wireless, Inc.及其子公司（以下简称“Sierra”）
签署《资产收购协议》及相关附件，收购其剥离的车载无线通信模组业务相关
资产（以下简称“目标资产”）。其中，《增资和股东协议》约定了三家专业投资
机构出资投资额的前提条件，包括但不限于《资产收购协议》有效签署且约定
的买方交割前提条件已满足、并购贷款相关交易文件已有效签署、已取得政府
主管机关（如 ODI 手续、FDI 手续等）批准等，并明确约定标的公司的治理结
构自投资交割日起做出新的安排。
（1）我部曾就前次交易向你公司发出问询函（创业板问询函〔2020〕第 213
号），你公司于 2020 年 8 月 3 日回函称，你公司注册成立标的公司主要用于收
购目标资产。请你公司补充披露你公司及相关方就收购目标资产进行筹划、决
议以及尽职调查的过程和重要时间节点，并结合你公司内幕信息知情人登记管
理制度相关规定和执行情况，以及相关人员买卖上市公司股票情况等，按照《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，充分举证说明
你公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形，核查相关人员是否存在内
幕交易行为。
（2）请你公司结合三家专业投资机构的出资前提条件、实际出资时间、实
际委派董事时间，收购目标资产的主导人员及具体过程，标的公司的日常经营
管理机制，以及目标资产的主要财务数据等，补充说明收购目标资产是否由你
公司主导，在标的公司治理结构做出新安排前你公司是否实际控制标的公司，
是否存在通过两次对标的公司增资以规避重大资产重组应履行的信息披露和审
批程序的问题，并对照《上市公司重大资产重组管理办法》，说明收购目标资产
是否已实质构成重大资产重组，是否构成信息披露违规。
（3）请你公司补充说明三家专业投资机构于相连两日增资标的公司的原因
及合理性，其对该投资是否有明确的退出计划，是否与你公司达成退出协议或
收益保障安排，并结合两次交易的时间间隔、专业投资机构的投资回报率等，
说明前次交易与本次交易是否同时筹划、是否构成“一揽子交易”，前次交易及
本次交易中是否存在应披露而未披露的利益安排。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）前次交易的过程和重要时间节点
根据上市公司的说明，前次交易的过程及重要时间节点情况如下：
时间 事项
上市公司与 Sierra Wireless Inc.（“Sierra Wireless”
）就前次交易
的可行性等进行前期接触
上市公司与深创投、前海红土、建华开源（“联合投资人”）沟
通前次交易的合作事宜；
与 Sierra Wireless 就上市公司、联合投资人对于尽职调查中发
现的问题进行沟通交流
上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参股公司的议案》
和《关于参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务相关标的资产
的议案》，同意公司与前海红土等三家投资机构签署股东协议，
信模组业务相关资产；
同日，相关方签署《增资和股东协议》，同意将标的公司的注
册资本额变更为 46,860 万元，上市公司、联合投资人按照各自
持股比例等比例向标的公司增资
标的公司全资子公司锐凌香港就前次交易与 Sierra Wireless 签
署《资产收购协议》及相关附件
标的公司就前次交易分别获得发改部门境外投资项目备案及
商务部门境外投资备案
锐凌无线与 Sierra Wireless 完成《资产收购协议》中所约定的
交割工作
（二）上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况，以及
相关人员买卖上市公司股票情况
根据上市公司提供的《深圳市广和通无线股份有限公司内幕信息知情人登记
管理制度》（“《内幕信息知情人登记管理制度》”），在内幕信息依法公开披露前，
直接或者间接获取内幕信息的单位及个人应当进行内幕信息知情人登记备案，并
对其知晓的内幕信息负有保密的责任。在上市公司筹划前次交易期间，上市公司
已根据《内幕信息知情人登记管理制度》及相关法律、法规的要求与前次交易相
关方签署保密协议，采取了保密措施以限定前次交易相关信息的知悉范围；此外，
上市公司严格控制内幕信息知情人范围并进行内幕信息知情人登记管理，并就前
次交易制作了《内幕信息知情人登记表》，并已报送深圳证券交易所。
根据上市公司提供的前次交易《内幕信息知情人登记表》及中证登深圳分公
司出具的《股东股份变更明细清单》、
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，
前次交易内幕信息知情人核查范围如下：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人；
（3）前次交易相关中介机构及其主要经办人员；
（4）联合投资人及其主要经办人员；
（5）其他知悉前次交易内幕信息的主要机构和人员。
根据中证登深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》、
《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》、上市公司于指定信息披露媒体的公告及前次交易的
内幕信息知情人签署的访谈记录、声明与承诺等文件，前次交易的内幕信息知情
人买卖上市公司股票情况的核查期间为前次交易的董事会决议日（即 2020 年 7
月 23 日）前 6 个月至董事会决议公告日前一日（即 2020 年 1 月 23 日至 2020
年 7 月 23 日）（“核查期间”），在核查期间相关内幕信息知情人存在买卖上市公
司股票的情形具体如下：
（1） 吴义林买卖上市公司股票的情况
吴义林系上市公司员工，其于核查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
交易日期 交易方向 变更股数（股）
针对上述股票交易事项，吴义林出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人在上述核查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与前次交易不存
在关联关系。
取前次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意承担相应的法律责任。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
（2） 齐广志买卖上市公司股票的情况
齐广志系上市公司员工，并担任锐凌无线的董事、总经理。其于核查期间买
卖上市公司股票的具体情况如下：
交易日期 交易方向 变更股数（股）
针对上述股票交易事项，齐广志出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人在上述核查期间存在买卖公司股票的行为，该行为系在未充分理
解法律法规要求的前提下，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值
的认可而进行的操作，纯属个人投资行为，与前次交易不存在关联关系。本人未
参与前次交易的筹划，不知悉前次交易的关键时间节点，不存在通过内幕信息进
行股票投资的主观恶意，不存在泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将加强
证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况发生。
范交易行为。若上述交易广和通股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将
依法承担相应的法律责任。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
（3） 郭东霞买卖上市公司股票的情况
郭东霞系上市公司员工，其于核查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
交易日期 交易方向 变更股数（股）
针对上述股票交易事项，郭东霞出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人在上述核查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与前次交易不存
在关联关系。
取前次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意承担相应的法律责任。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
（4） 崔永浩买卖上市公司股票的情况
崔永浩系上市公司前员工（已于 2021 年 10 月 16 日离职），其于核查期间买
卖上市公司股票的具体情况如下：
交易日期 交易方向 变更股数（股）
针对上述股票交易事项，崔永浩出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人在上述核查期间存在买卖公司股票的行为，该行为系在未充分理
解法律法规要求的前提下，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值
的认可而进行的操作，纯属个人投资行为，与前次交易不存在关联关系。本人未
参与前次交易的筹划，仅负责供应链相关工作的执行，不知悉前次交易的关键时
间节点，不存在通过内幕信息进行股票投资的主观恶意，不存在泄露内幕信息或
者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况发
生。
范交易行为。若上述交易广和通股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将
依法承担相应的法律责任。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
（5） 张东锋买卖上市公司股票的情况
张东锋系上市公司员工，其于核查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
交易日期 交易方向 变更股数（股）
针对上述股票交易事项，张东锋出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人在上述核查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与前次交易不存
在关联关系。
取前次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意承担相应的法律责任。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
（6） 吴小娟买卖上市公司股票的情况
吴小娟系上市公司前员工（已于 2021 年 1 月 19 日离职），其于核查期间买
卖上市公司股票的具体情况如下：
交易日期 交易方向 变更股数（股）
针对上述股票交易事项，吴小娟出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人在上述核查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与前次交易不存
在关联关系。
取前次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意承担相应的法律责任。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
（7） 邓忠忠买卖上市公司股票的情况
邓忠忠系上市公司副总经理，其于核查期间买卖上市公司股票的具体情况如
下：
交易日期 交易方向 变更股数（股）
针对上述股票交易事项，邓忠忠出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人在上述核查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与前次交易不存
在关联关系。
取前次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意承担相应的法律责任。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
（8） 许宁买卖上市公司股票的情况
许宁系上市公司董事、副总经理，其于核查期间买卖上市公司股票的具体情
况如下：
交易日期 交易方向 变更股数（股）
针对上述股票交易事项，许宁出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人在上述核查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与前次交易不存
在关联关系。
取前次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意承担相应的法律责任。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
（9） 广和通回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
根据上市公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，由
于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票激励对
象离职或个人业绩考核不达标导致全部份额或当期部分/全部份额不可解除限售，
不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。核查期间内，广和通已通过
广和通回购专用证券账户合计回购限制性股票 25,540 股，并于 2020 年 3 月 27
日办理完成上述限制性股票的注销手续。
经核查，上述限制性股票回购注销系依据广和通《2018 年股票期权与限制
性股票激励计划》的相关安排及 2019 年第二次临时股东大会于 2019 年 12 月 23
日审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》实施的，已依法履行了相
关审批程序及信息披露义务，该行为不属于利用前次交易的内幕信息进行的内幕
交易行为。
综上，上市公司已按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律、法规及规范性文件要求，制定了内幕信息知情人登记制度，并遵守
内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了保密措施以防止内幕信
息泄露。根据中证登深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》、上市公司于指定信息披露媒体的公告及前次交
易的内幕信息知情人签署的访谈记录、声明与承诺等文件，在上述相关主体出具
的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述
内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用前次交易的内
幕信息进行的内幕交易行为。
（三）结合三家专业投资机构的出资前提条件、实际出资时间、实际委派
董事时间，收购目标资产的主导人员及具体过程，标的公司的日常经营管理机
制，以及目标资产的主要财务数据等，补充说明收购目标资产是否由你公司主
导，在标的公司治理结构做出新安排前你公司是否实际控制标的公司，是否存
在通过两次对标的公司增资以规避重大资产重组应履行的信息披露和审批程序
的问题，并对照《上市公司重大资产重组管理办法》，说明收购目标资产是否已
实质构成重大资产重组，是否构成信息披露违规
根据上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线于 2020 年 7 月 23
日签署的《增资和股东协议》及后续签署的《增资和股东协议之补充协议》
（“《补
充协议》”）、《增资和股东协议之补充协议二》（“《补充协议二》”）、《增资和股东
协议之补充协议三》
（“《补充协议三》”），深创投、前海红土和建华开源的出资前
提条件如下：
（1） 广和通（该等协议中简称“甲方”）已向锐凌无线实际缴纳其投资额
之全部款项；
（2） 深创投、前海红土（该等协议中简称“乙方”）及建华开源（该等协
议中简称“丙方”）内部的决策机构已同意收购标的资产，该等同意是否取得应
以乙方及丙方向锐凌无线发出的书面通知为准；
（3） 《资产收购协议》之条款及条件使得各股东合理满意，且《资产收
购协议》已有效签署；
（4） 标的资产在各股东向锐凌无线缴纳其投资额前未发生重大不利变化：
（5） 锐凌无线的资金监管事宜有效签署了协议文件，且相关协议文件在
签署前已获得各方的认可，且相关资金监管措施已设立。
《增资和股东协议》及后续签署的《补充协议》
《补充协议二》
《补充协议三》
关于深创投、前海红土和建华开源出资前提相关约定的具体修订过程如下：
协议名称 出资前提相关约定
“标的公司”）共
同签署《增资和股东协议》，其第 2.4 条约定，在以下条件满足时，
乙方和丙方同意应向锐凌无线缴纳其同意的投资额之金额：
取得应以乙方及丙方向标的公司发出的书面通知为准；
《增资和股东协议》 购协议》已有效签署；
同意的标的公司或其子公司聘任的境外律师就前述交割前提条件已
满足事宜已出具书面法律确认文件，且该法律确认文件已获乙方和丙
方认可；
日前转移至标的公司或其子公司的关键人员及员工已根据《资产收购
协议》下的规定与标的公司或其子公司签订劳动合同，且该等授权协
协议名称 出资前提相关约定
议和条款及条件已获乙方和丙方认可； （b)标的资产下根据《资产收
购协议》 的规定需要在本次收购交割日前通过授权协议授权予标的公
司或其子公司的知识产权均已被妥善授权，且该等授权协议和条款及
条件已获乙方和丙方认可且均已被妥善签署；(c)获得主要客户和供
应商对本次交易的书面（包括邮件）确认或知悉，或重新与主要客户
和供应商签署协议；
化；
并购贷款相关交易文件之条款及条件使得各股东合理满意，且并购贷
款相关交易文件已有效签署。
续等） 、甲方和标的公司有权机构必要的批准、公告，且标的公司向
乙方及丙方提供了加盖标的公司公章的备案回执或批准证明文件复
印件。
鉴于在实际办理境外直接投资相关手续的过程中，根据相关主管部门
的要求， 各股东应在境外直接投资相关程序审批之前将用于收购的股
权出资实缴到位，甲方、乙方、丙方及标的公司经过友好协商，于
《增资和股东协议之
补充协议》
本次收购已取得甲方和标的公司有权机构必要的批准、公告，且标的
公司向乙方及丙方提供了相关证明文件。(ii)标的公司的资金监管事
宜有效签署了协议文件，且相关协议文件在签署前已获得各方的认
可，且相关资金监管措施已设立。 ”
甲方、乙方、丙方及标的公司经过进一步友好协商，于 2020 年 10
月 22 日共同签署《补充协议二》 ，对乙方和丙方向标的公司缴纳投资
额的出资前提条件和标的公司向锐凌香港支付收购标的资产对价的
条件进行了进一步的区分。
即在《补充协议二》保留《增资和股东协议》第 2.4 条第 1、2、3、6
项及《补充协议》第 2.4 条第 8 项第(ii)点的相关内容作为乙方和丙方
向标的公司缴纳投资额的前提条件。具体的，将《增资和股东协议》
第 2.4 条“出资投资额之前提条件”修改为如下条款：“在以下条件
满足时，乙方和丙方同意应向标的公司缴纳其同意的投资额之金额：
《增资和股东协议之
取得应以乙方及丙方向标的公司发出的书面通知为准；
补充协议二》
购协议》已有效签署；
化；
在签署前已获得各方的认可，且相关资金监管措施已设立。”
此外， 《补充协议二》约定增加第 2.7 条“标的资产收购对价的支付” ，
标的公司在如下条件满足后方能将甲方、乙方和丙方向标的公司缴纳
的投资额支付给锐凌香港，作为锐凌香港根据《资产收购协议》支付
收购标的资产的对价，该等条件主要包括《增资及股东协议》第 2.4
条第 4、5、7、8 以及第 2.4 条出资投资额之前提条件持续满足等。
《增资和股东协议之 甲方、乙方、丙方及标的公司经过进一步友好协商，于 2020 年 10
补充协议三》 月 23 日共同签署《补充协议三》 ，对第 2.7 条作出进一步修改，即(i)
协议名称 出资前提相关约定
将《补充协议二》中增加的第 2.7.1 条中第（6）项约定进一步修改为
“本次投资和本次收购已取得政府主管机关（如 ODI 手续等） 、甲方
和公司有权机构必要的批准、公告，且公司向乙方及丙方提供了加盖
公司公章的备案回执或批准证明文件复印件。且公司应确保和促使司
亚乐无线通讯科技（深圳）在《资产收购协议》交割后尽快完成相关
工商变更登记和外商投资相关手续” 。(ii)将《补充协议二》中增加的
第 2.7.2 条约定进一步修改为“标的公司和甲方应确保和促使香港锐
凌在 2.4 条、2.7.1 条约定的条件和《资产收购协议》约定的交割条件
满足后，方能根据《资产收购协议》约定支付收购标的资产的对价” 。
综上，根据标的公司的说明，由于在前次交易实际办理境外直接投资相关手
续的过程中，根据相关主管部门的要求，各股东应在境外直接投资相关程序审批
之前将用于收购的股权出资实缴到位，故各方经过友好协商，以补充协议的形式
对《增资和股东协议》项下深创投、前海红土及建华开源向标的公司缴纳投资额
的前提条件、标的公司将广和通、深创投、前海红土及建华开源向标的公司缴纳
的投资额支付给锐凌香港用以收购标的资产的前提条件进行了区分及进一步明
确。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（致同验字（2020）
第 441ZC00388 号），深创投、前海红土、建华开源于 2020 年 10 月 23 日将其各
自认缴的 3,280.2 万元、12,652.2 万元、7,966.2 万元缴存至锐凌无线银行账户，
完成对锐凌无线的实缴出资。
《增资和股东协议》约定，自投资交割日起，锐凌无线治理结构作出新安排，
在董事会人员构成及提名安排方面，董事会由七名成员组成，其中三名董事由上
市公司提名，两名董事由建华开源提名，两名董事由前海红土和深创投共同提名。
广和通委派的陈吉、曹睿、齐广志，深创投委派的姜江、李欣林及建华开源委派
的丁四胜、高影为锐凌无线董事。
根据上市公司的说明，虽然《增资和股东协议》约定自投资交割日起，锐凌
无线治理结构作出新安排，但通过设立锐凌无线及其境外子公司锐凌香港进行联
合收购系上市公司与各联合投资人达成的商业共识，并且在《增资和股东协议》
签署时各方对于锐凌无线在股权结构、治理架构（包括董事、监事提名安排）等
方面安排即已做出了明确约定，因此在前次交易的实际执行和操作中，在各方签
署《增资和股东协议》后较短期间内即完成了董事委派的事项，提前对锐凌无线
的治理结构作出调整。
根据上市公司的说明，前次交易的重要阶段及各阶段主导方、工作内容情况
如下：
交易阶段 主导方 工作内容
上市公司与 Sierra Wireless 就前次交
前期接触 上市公司 易的可行性等进行前期接触， 并就前
次交易达成初步意向
对目标资产进行尽职调查，审阅相关
材料；
与 Sierra Wireless 就上市公司、联合
尽职调查 上市公司 投资人对于尽职调查中发现的问题
进行沟通交流；
上市公司、 联合投资人结合尽调情况
协商锐凌无线股东协议内容
上市公司牵头与 Sierra Wireless 进行
谈判；
《资产收购协议》谈判 上市公司
联合投资人共同审阅《资产收购协
议》并提出修改意见
上市公司、 联合投资人作为锐凌无线
股东审议并通过《关于公司全资子公
签署《资产收购协议》 上市公司、联合投资人
司收购 Sierra Wireless 车载业务相关
标的资产的议案》
发改部门境外投资项目
上市公司、联合投资人作为锐凌无线
备案及商务部门境外投 上市公司、联合投资人
股东共同与相关主管部门进行沟通
资备案
上市公司牵头与银行进行谈判；
《贷款协议》谈判 上市公司 联合投资人共同审阅《贷款协议》并
提出修改意见
上市公司及联合投资人共同确认《资
交割阶段 上市公司、联合投资人 产收购协议》所约定的交割先决条件
的满足情况
综上，前次交易系由上市公司主导发起，并与 Sierra Wireless 进行初期接触，
后与各联合投资人共同参与对目标资产的尽职调查、进行项目谈判、协议签署及
交易的具体实施阶段。
根据上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线签署的《增资和股
东协议》、锐凌无线公司章程及锐凌无线的说明，锐凌无线的日常经营管理机制
如下：
（1）股东会
根据锐凌无线公司章程及锐凌无线的说明，锐凌无线设股东会，在股东会决
策事项的表决机制上，股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。锐凌无
线增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式及修改公司章
程，需经代表三分之二以上表决权的股东同意；除前述情形外，其他由股东会审
议的事项需经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意；
此外，锐凌无线公司章程规定了若干需深创投、前海红土、建华开源表决同意方
可通过的重大事项。
（2）董事会
根据锐凌无线公司章程及锐凌无线的说明，锐凌无线设董事会，董事会成员
七名，其中三名董事由上市公司提名，两名董事由建华开源提名，两名董事由前
海红土和深创投共同提名。在董事会决策事项的表决机制上，董事会审议事项需
由全体董事人数过半数同意；此外，锐凌无线公司章程规定了若干需深创投、前
海红土、建华开源董事表决同意方可通过的重大事项。
（3）监事会
根据锐凌无线公司章程及锐凌无线的说明，锐凌无线设监事会，由三名监事
组成，其中，上市公司提名一名监事，深创投和前海红土提名一名监事；建华开
源提名一名监事。监事会行使检查公司财务、对公司董事及高级管理人员执行职
务行为进行监督等权利。
（4）经营管理机构及经理
根据锐凌无线公司章程及锐凌无线的说明，锐凌无线拥有完整、独立经营管
理架构，锐凌无线设职业经理人管理团队，下设市场销售部、系统工程部、研发
部和运营部等部门。
（5）上市公司对锐凌无线的控制权情况
自锐凌无线于 2020 年 7 月 7 日设立至 2020 年 7 月 22 日进行第一次增资前，
广和通持有锐凌无线 100%股权，锐凌无线系广和通实际控制。在各方于 2020
年 7 月 23 日签署《增资和股东协议》后，各方对锐凌无线的治理结构作出新的
安排，上市公司及交易对方按照锐凌无线公司章程的规定行使股东权利，上市公
司不存在单独或与锐凌无线的其他股东共同支配锐凌无线 50%以上的股权的情
形，亦不存在单独或与锐凌无线的其他股东共同实际支配表决权能够决定锐凌无
线董事会半数以上成员选任的情况，上市公司无法单独决定锐凌无线股东会、董
事会的决策事项，上市公司对锐凌无线无实际控制权。
根据《重大资产重组管理办法》第十四条的规定，计算本办法第十二条、第
十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产
总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者
中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的
乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和
成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以
及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所
占股权比例的乘积为准。
前次交易中，上市公司对参股子公司锐凌无线合计出资 22,961.40 万元，因
此需基于上市公司对锐凌无线的出资情况，判断该项出资交易是否构成重大资产
重组。根据上市公司出资情况进行测算，该项出资交易不构成重大资产重组，具
体情况如下：
锐凌无线 广和通 是否构成重
项目 持股比例 占比
（万元） （万元） 大
资产总额乘
以收购比例 22,961.40 205,416.36 49.00% 11.18% 否
或交易对价
资产净额乘
以收购比例 22,961.40 130,333.28 49.00% 17.62% 否
或交易对价
营业收入乘
- 191,507.09 49.00% - 否
以收购比例
此外，根据《重大资产重组管理办法》第二条的规定，本办法适用于上市公
司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方
式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重
大变化的资产交易行为。
前次交易中，锐凌无线为上市公司参股子公司，若将前次交易按照上市公司
在锐凌无线中持有的股权比例进行穿透计算，前次交易亦未达到重大资产重组的
认定标准。根据 Sierra Wireless 提供的目标资产 2019 年度未经审计剥离财务报表，
目标资产最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司
目标资产 广和通 上市公司 是否构成重
项目 占比
（万元） （万元） 占比 大
资产总额或
交易对价乘
目标资产 广和通 上市公司 是否构成重
项目 占比
（万元） （万元） 占比 大
以上市公司
持股比例
资产净额或
交易对价乘
以上市公司
持股比例
营业收入乘
以上市公司 56,825.65 191,507.09 49.00% 29.67% 否
持股比例
注：（1）目标资产财务数据及交易对价按 2019 年 12 月 31 日人民币兑美元中间价计算；
（2）交易对价按 1.65 亿美元测算
综上，前次交易中广和通对锐凌无线的出资不构成重大资产重组，并且锐凌
无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的交易，按照上市公司在锐凌无
线中持有的股权比例进行穿透计算亦未达到重大资产重组的认定标准。
会第十八次会议，审议通过了《关于公司与专业投资机构签署股东协议共同增资
参股公司的议案》和《关于参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务相关标的资产
的议案》，并于 2020 年 7 月 24 日公告了《深圳市广和通无线股份有限公司第二
届董事会第二十次会议决议公告》《深圳市广和通无线股份有限公司第二届监事
会第十八次会议决议公告》《关于公司与专业投资机构签署股东协议并通过参股
公司收购 Sierra Wireless 车载业务标的资产的公告》。
参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务标的资产交割完成的公告》。
前次交易为典型的跨境并购，交易对方为美国、加拿大两地上市公司 Sierra
Wireless Inc.，拥有丰富的并购经验并对交易的确定性有较高的要求。截至 2019
年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额约为 6.50 亿元，而前次交易过程中锐凌
无线股东合计出资约 4.69 亿元。同时，前次交易完成前，上市公司从未进行过
重大资产重组或跨境收购。为了增强买方的整体资金实力和谈判能力，增加交易
的确定性，上市公司联合拥有丰富资金实力和并购经验的前海红土、深创投和建
华开源作为联合投资人，共同完成前次交易。前次交易中，各方出资金额及占比
系结合各方的产业背景、资金实力、出资意愿等因素通过商业协商确定。
根据上市公司的说明，通过设立锐凌无线及其境外子公司锐凌香港进行联合
收购系上市公司与各联合投资人达成的商业共识，各方基于此商业共识共同签署
《增资和股东协议》并开展境外收购，虽在项目前期为项目推进所需而由上市公
司先行设立标的公司，但在与 Sierra Wireless 签署《资产收购协议》等相关交易
文件前，上市公司及联合投资人即做出决议将各方在标的公司的持股调整至约定
持股比例，以便通过标的公司联合实施前次交易项下收购。
综上，
（1）前次交易收购目标资产系依托上市公司在物联网领域的产业优势
与深创投、前海红土和建华开源的并购领域专业优势和资金优势，由上市公司主
导发起，并与 Sierra Wireless 进行初期接触，后与各联合投资人共同参与对目标
资产的尽职调查、进行项目谈判、协议签署及交易的具体实施阶段；
（2）自锐凌
无线于 2020 年 7 月 7 日设立至 2020 年 7 月 22 日进行第一次增资前，广和通持
有锐凌无线 100%股权，锐凌无线系广和通实际控制。在各方于 2020 年 7 月 23
日签署《增资和股东协议》后，各方对锐凌无线的治理结构作出新的安排，上市
公司及交易对方按照锐凌无线公司章程的规定行使股东权利，上市公司不存在单
独或与锐凌无线的其他股东共同支配锐凌无线 50%以上的股权的情形，亦不存在
单独或与锐凌无线的其他股东共同实际支配表决权能够决定锐凌无线董事会半
数以上成员选任的情况，上市公司无法单独决定锐凌无线股东会、董事会的决策
事项。在锐凌无线治理结构作出新安排前，上市公司对锐凌无线无实际控制权；
（3）通过设立锐凌无线及其境外子公司锐凌香港进行联合收购系上市公司与各
联合投资人达成的商业共识，各方基于此商业共识共同签署《增资和股东协议》
并开展境外收购，虽在项目前期为项目推进所需而由上市公司先行设立标的公司，
但在与 Sierra Wireless 签署《资产收购协议》等相关交易文件前，上市公司及联
合投资人即做出决议将各方在标的公司的持股调整至约定的持股比例，以便通过
标的公司联合实施前次交易项下收购；
（4）前次交易中广和通对锐凌无线的出资
不构成重大资产重组，并且锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务
的交易，按照上市公司在锐凌无线中持有的股权比例进行穿透计算亦未达到重大
资产重组的认定标准，不存在通过两次对标的公司增资规避重大资产重组应履行
的信息披露和审批程序的问题，不存在信息披露违规的情形。
（四）前海红土、深创投、建华开源于相连两日增资标的公司的原因及合
理性、是否存在明确的退出计划，是否与上市公司达成退出协议或收益保障安
排
事项 增资情况
锐凌无线设立于 2020 年 7 月 7 日。2020 年 7 月 22 日，锐凌无线股
第一次增资 东作出变更决定，同意锐凌无线认缴注册资本由 5,000 万元变更为
源分别持有锐凌无线 49%、7%、27%及 17%的股权。本次增资于 2020
年 7 月 22 日于深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更手续。
线 共 同 签 署 《 增 资 和 股 东 协 议 》， 同 意 锐 凌 无 线 注 册 资 本 由
第二次增资 资，本次增资后广和通、深创投、前海红土及建华开源仍分别持有锐
凌无线 49%、7%、27%及 17%的股权，保持不变。2020 年 8 月 26
日，锐凌无线股东会作出变更决议，同意前述增资事项。本次增资于
（1）第一次增资系为根据各方达成的商业共识，反映各联合投资人在锐凌
无线的股权安排
锐凌香港为前次交易中签署《资产收购协议》的主体，通过设立锐凌无线及
其境外子公司锐凌香港进行联合收购系上市公司与各联合投资人达成的商业共
识。由于联合投资人内部决议流程时间较长，同时考虑到工商设立的实操耗时，
为保证锐凌香港能在签署《资产收购协议》前完成设立且反映各方关于锐凌无线
的出资比例安排，充分体现各方共同决策的原则，经各方友好协商，采用由上市
公司先行设立锐凌无线，待联合投资人内部流程履行完毕后，通过增资的形式调
整锐凌无线股权结构的方式以反映各方协商的出资比例安排。按照此项安排，各
方于 2020 年 7 月 22 日完成对标的公司的第一次增资，第一次增资后，各方按照
协商一致的股权比例行使作为锐凌无线股东的权利。
在第一次增资调整锐凌无线股权比例的基础上，锐凌无线于 2020 年 7 月 23
日召开 2020 年第一次股东会，由上市公司、深创投、前海红土和建华开源审议
并通过《关于公司全资子公司收购 Sierra Wireless 车载业务相关标的资产的议案》
。
（2）第二次增资系为满足 Sierra Wireless 对签约主体资信要求，签署《资产
收购协议》
前次交易为典型的跨境交易，在签署《资产收购协议》前，锐凌无线需要充
分证明其资金实力，保证交易的确定性。因此，按照此项安排，在锐凌香港与
Sierra Wireless 及其他相关方于 2020 年 7 月 24 日签署《资产收购协议》前，上
市公司和联合投资人于 2020 年 7 月 23 日共同签署《增资和股东协议》，由各方
对锐凌无线进行第二次增资，即由各方等比例出资将各方对标的公司的出资增至
收购所需资金规模。
《增资和股东协议》结合收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的情况，
对资金用途、出资先决条件等事项进行了详细的约定。上市公司于 2020 年 7 月
Wireless 签署的《资产收购协议》事项进行审议。
（3）连续两日增资标的公司的原因
根据上市公司的说明，为增加前次交易的确定性，交易双方制定了较为紧凑
的签约时间表，计划于 2020 年 7 月 24 日前完成《资产收购协议》的签署。签署
《资产收购协议》前，需要完成锐凌无线的设立、境外投资项目备案、设立锐凌
香港、联合投资人履行内部决策流程，所需的时间较长，涉及事项较多。因此，
为配合前次交易各交易步骤流程及时间表，在各方正式签署《资产收购协议》前，
呈现出连续两日增资标的公司的情况。
根据上市公司与深创投、前海红土和建华开源前期协商一致的交易安排，各
方将通过锐凌无线境外子公司实施联合境外收购，并由锐凌无线境外全资子公司
（作为买方）签署《资产收购协议》签约方，因此在于 2020 年 7 月 7 日设立锐
凌无线后，开始筹备设立锐凌香港，锐凌香港由境外代理公司（设立时的股东为
Taroona Limited）于 2020 年 7 月 13 日全资设立，并在完成深圳市商务委及深圳
市发展和改革委员会境外投资项目备案手续后，于 2020 年 7 月 21 日由锐凌无线
自 Taroona Limited 收购锐凌香港 100%股权。于此同时，在联合投资人内部流程
履行完毕后，并在签署《资产收购协议》前，通过增资的形式调整锐凌无线股权
结构以反映各方协商的出资比例安排。
综上，第一次增资主要系为了根据各方达成的共识，通过增资的形式调整锐
凌无线股权结构以反映各方协商的出资比例安排，保证签约时各方可以按照协商
一致的股权比例行使作为锐凌无线股东的权利；第二次增资主要系为了满足
Sierra Wireless 对于签约主体资金实力的要求，以签署《资产收购协议》；并且鉴
于设立锐凌无线、完成境外投资项目备案、收购锐凌香港所需的时间、联合投资
人履行内部决策流程所需的时间较长，涉及事项较多，为配合前次交易各交易步
骤流程及时间表，故在各方正式签署《资产收购协议》前，呈现出连续两日增资
标的公司的情况，具有合理性。
排
根据上市公司与深创投、前海红土和建华开源、锐凌无线签署的《增资和股
东协议》及上市公司及深创投、前海红土和建华开源出具的确认及说明，上市公
司设立锐凌无线、与各股东共同增资锐凌无线并开展境外收购未签订任何关于退
出安排的协议，不存在明确的退出计划，深创投、前海红土和建华开源未与上市
公司之间达成退出协议或收益保障安排。
（五）前次交易与本次交易是否同时筹划、是否构成“一揽子交易”、是否
存在应披露而未披露的利益安排
根据上市公司的相关公告及说明，前次交易于 2020 年 11 月完成交割。根据
本次交易的《重大资产重组事项交易进程备忘录》及上市公司相关公告，本次交
易相关方于 2021 年 3 月就本次交易进行初步探讨，并于 2021 年 4 月至 6 月期间
由上市公司及各相关方对本次交易的交易方案设计、可行性等进行论证分析，基
本确定本次交易的交易方案，上市公司于 2021 年 7 月 2 日发布了《关于筹划发
行股份及/或支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》。本次交易系在
前次交割完成后才开始进行初步筹划，前次交易与本次交易存在一定的时间间隔，
并非同时筹划。
根据上市公司的相关公告及说明，就前次交易，上市公司履行的审议程序如
下：2020 年 7 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于公司与专业投资机构签署股东协议共同增资
参股公司的议案》和《关于参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务相关标的资产
的议案》，并于 2020 年 7 月 24 日公告了《深圳市广和通无线股份有限公司第二
届董事会第二十次会议决议公告》《深圳市广和通无线股份有限公司第二届监事
会第十八次会议决议公告》《关于公司与专业投资机构签署股东协议并通过参股
公司收购 Sierra Wireless 车载业务标的资产的公告》。2020 年 11 月 19 日，上市
公司发布《深圳市广和通无线股份有限公司关于参股公司收购 Sierra Wireless 车
载业务标的资产交割完成的公告》。
就本次交易，上市公司履行的审议程序如下：
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
《关于<深圳市广和通无
线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案）>及其摘要
的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等与本次交易相关
的议案。独立董事对于本次交易的相关议案出具事前认可意见并发表了同意的独
立意见。
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
《关于<深圳市广和通无
线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议>的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
等与本次交易相关的议案。独立董事对于本次交易的相关议案出具事前认可意见
并发表了同意的独立意见。
综上，上市公司已就前次交易与本次交易分别履行了相应的审议程序及信息
披露义务。
根据上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线签署的《增资和股
东协议》及上市公司及深创投、前海红土和建华开源出具的确认及说明，上市公
司设立锐凌无线、与各股东共同增资锐凌无线并开展境外收购未签订任何关于退
出安排的协议，不存在明确的退出计划，深创投、前海红土和建华开源未与上市
公司之间达成退出协议或收益保障安排。
深创投、前海红土和建华开源的投资回报率测算如下：
前次交易锐凌无线股东股权 本次交易锐凌无线 100%股
年化收益率
出资金额（万元） 权评估值（万元）
注：（1）假设本次交易于 2022 年 3 月末完成；
（2）鉴于本次交易完成后，深创投和前海红土出售上市公司股票实现退出的价格和时间均
不确定，上述年化收益率按现金退出进行测算
根据《企业会计准则第 13 号——合并财务报表》，各项交易的条款、条件以
及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行
会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这
些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少
一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考
虑时是经济的；（5）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
综上，上市公司在前次交易中未就本次交易收购少数股权事项与前海红土、
深创投和建华开源签署相关协议，不存在明确的退出计划、退出协议或收益保障
安排；前次交易与本次交易并非同时筹划，不构成“一揽子交易”，不存在应披
露而未披露的利益安排。
是否披露第二
案例名
第一次交易概况 第二次交易概况 次交易相关安
称
排
江苏雅克科技股份有限公司
（“雅克科技” ）通过设立参股
子公司江苏先科半导体新材
料有限公司（ “江苏先科” ）收
购韩国 UP Chemical Co., Ltd.
（“UP Chemical” ）股权：
技召开第三届董事会第十八
次会议，同意雅克科技以自有
资金 1,000 万元设立子公司江
苏先科，雅克科技持有江苏先
科 100%股权；
技召开第三届董事会第二十 雅克科技通过发行股份购买
次会议，同意雅克科技与投资 投资人持有的江苏先科股权：
人共同对江苏先科进行增资， 1、2017 年 10 月 17 日，雅克
并通过江苏先科韩国全资子 科技召开第四届董事会第六
公 司 Shekoy Korea 次会议，雅克科技拟通过向特
Semiconductor New Material 定对象发行股份的方式购买
Co., Ltd.（“韩国子公司” ）对 沈琦、沈馥、赖明贵等交易对
在 江 苏 先 科收
外 投 资， 收购 UP Chemical 方持有的科美特 90%股权和
购 UP Chemical
相 关 的 公 告文
件中，雅克科技
技与投资人签署了《关于江苏 技召开 2017 年第二次临时股
雅克科技 未 披 露 该 次交
先科半导体新材料有限公司 东大会，审议发行股份购买资
易完成后，通过
的增资协议》 ，约定前述共同 产相关议案；
发 行 股 份 方式
对江苏先科分两个阶段进行 3、2018 年 4 月 14 日，雅克科
收 购 江 苏 先科
增资，前述增资完成后江苏先 技发布《关于公司发行股份购
股权的计划。
科注册资本将增至 100,000 万 买资产事项获得中国证监会
元，其中雅克科技认缴人民币 审核批复的公告》，雅克科技
人民币 69,700 万元；各方对江 准江苏雅克科技股份有限公
苏先科的增资款项用于江苏 司向沈琦等发行股份购买资
先科收购 UP Chemical 96.28% 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
股份的交易目的； [2018]655 号）。
公 司 与 Woori Renaissance
Holdings, LLC（“Woori 公司”）
签署《股份收购协议》 ，收购
Woori 公 司 持 有 的 UP
Chemical 96.28%的股份；
年 11 月 17 日，雅克科技分别
召开第三届董事会第二十二
次会议及 2016 年第二次临时
股东大会，对增资方案进行了
调整，并且各方就增资方案调
整事宜签署了《关于江苏先科
是否披露第二
案例名
第一次交易概况 第二次交易概况 次交易相关安
称
排
半导体新材料有限公司的增
资协议之补充协议》 ，增资方
案调整后，在第二阶段增资完
成后，江苏先科的注册资本将
增加至 122,000 万元；
科技发布《关于参股公司收购
韩国 UP Chemical 96.28%股份
的进展暨完成交割的公告》，
江苏先科韩国子公司完成对
UP Chemical 96.28%股份的收
购，并于 2016 年 12 月 9 日完
成交割。
中国天楹股份有限公司（“中
国天楹” ）通过投资设立中节
能华禹（镇江）绿色产业并购
基金（有限合伙）（“华禹基
金” ） ，并通过华禹基金子公司
江 苏 德 展 收 购 Urbaser, S.A 中国天楹通过发行股份购买
年 6 月 8 日，中国天楹分别召 股权。交易完成后，中国天楹
开第六届董事会第十七次会 间接持有 Urbaser 公司 100%股
议及 2016 年第一次临时股东 权：
大会，同意中国天楹作为有限 1、2017 年 12 月 25 日，中国
合伙人出资 8.5 亿元人民币参 天楹召开第七届董事会第六
在 华 禹 基 金收
与投资设立华禹基金； 次会议，中国天楹拟通过发行
购 Urbaserl 公
司 相 关 的 公告
接控制的海外持股公司 Firion 26 名交易对方持有的江苏德
文件中，中国天
Investments, S.L.U.与 西 班 牙 展 100%股权；
中国天楹 楹 未 披 露 该次
ACS, Servicios y Concesiones, 2、2018 年 7 月 23 日，中国天
交易完成后，通
S.L.订立协议，向其收购其与 楹召开 2018 年第一次临时股
过 发 行 股 份方
Dragados, S.A. 共 同 持 有 的 东大会决议，审议发行股份及
式 收 购 江 苏德
Urbaser 公司 100%股权； 支付现金购买资产相关议案；
展股权的计划。
天楹与投资人重新签署了《关 楹收到证监会出具的《关于核
于中节能华禹（镇江）绿色产 准中国天楹股份有限公司向
业并购投资基金（有限合伙） 中节能华禹（镇江）绿色产业
合伙协议》 ，华禹基金总认缴 并购投资基金（有限合伙）等
出资额上限由原来的人民币 发行股份购买资产并募集配
楹收到华禹基金通知，其控制
的 Firion Investments, S.L.U.近
期完成对 Urbaser 公司 100%股
权的收购，并于 2016 年 12 月
二、《重组问询函》问题 3：报告书显示，在前次交易中，通过签署《许可
协议》对目标资产继续使用 Sierra Wireless 集团拥有的专利、商标及其他知识
产权进行了约定。其中，对相关专利、商标的许可为非排他的。
（1）请你公司补充说明《许可协议》对相关专利的许可不具有排他性的原
因及合理性，是否有其他方正在或可能使用上述被许可使用的专利，如有，请
进一步说明能否有效保障标的公司利益。
（2）请你公司补充说明是否就目标资产剥离后，Sierra 不再从事与目标资
产经营相关的业务做出明确约定，如有，请予以补充披露，如否，请充分说明
如何保障标的公司的利益。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）《许可协议》对相关专利的许可不具有排他性的原因及合理性
根据上市公司的说明，由于 Sierra Wireless 在出售其全球车载无线通信模组
业务后，主营业务仍包括应用于物联网领域的无线通信模组业务，并且所授权专
利也可用于除锐凌无线所从事的前装车载无线通信模组之外的其他业务领域，因
此存在由 Sierra Wireless、其他第三方使用上述专利的可能性，故以非排他的方
式许可锐凌无线及子公司使用相关专利。
（二）是否有其他方正在或可能使用上述被许可使用的专利
根据 Sierra Wireless 的说明，Sierra Wireless 存在将上述专利许可给第三方的
情况，具体情况如下：
是否涉及车载无
名称 主要产品
线通信模组业务
某通信技术公司 芯片和系统软件等 否
某网络设备公司 与家用 WiFi 和商用 WiFi 相关的路由器和交换机等 否
根据上市公司的说明，Sierra Wireless 与其商业伙伴就专利进行许可的行为
为通信行业的常见做法。例如：Aceinna、美新微纳和 MEMSIC 将其各自拥有的
专利权在全球范围内非排他地永久免费授权许可予对方使用；华为于 2015 年向
苹果公司许可专利 769 件，主要包括 GSM、UMTS、LTE 等无线通信技术，同
时苹果公司向华为许可专利 98 件；高通与小米双方也达成了关于 3G 和 4G 专利
授权协议，高通授予小米专利许可用于小米的研发、生产以及销售 3G 和 4G 等
设备。
（三）上述专利许可对标的公司利益不存在重大不利影响
虽然在上述专利许可后，存在上述 Sierra Wireless 自行或许可其他第三方继
续使用该等所授权专利的情况，但基于以下原因，该等 Sierra Wireless 自行或许
可其他第三方继续使用所授权专利的情形不会对标的公司产生重大不利影响：
《资产收购协议》中已就 Sierra Wireless 的不竞争承诺进行了相关约定
Sierra Wireless 在《资产收购协议》中已做出相关承诺，在前次交易完成后
的 6 年内，不得通过许可或再许可的方式，直接或间接的以任何方式参与前装车
载无线通信模组业务。因此，Sierra Wireless 不得通过许可或再许可第三方使用
其专利的形式，与标的公司开展在前装车载无线通信模组方面的竞争性业务。
根据 Sierra Wireless 公开披露信息，Sierra Wireless 主营业务包括嵌入式模组
产品的销售及物联网一体化解决方案两部分，其计划由传统的模组供应商转型为
物联网解决方案服务商，出售车载无线通信模组业务符合其未来的战略规划。前
次交易的交易范围包括 Sierra Wireless 全球研发中心深圳锐凌和与车载无线通信
模组业务相关的人员及客户关系等。因此，前次交易完成后，Sierra Wireless 已
退出车载无线通信模组业务。
司主营业务也与上述被授权方主营业务存在明显差异
根据 Sierra Wireless 对上述许可事项的确认，Sierra Wireless 不存在将上述专
利授权给任何从事与锐凌无线相竞争业务（即车载无线通信模组业务）的第三方
的情形。标的公司为车载无线通信模组供应商，主要客户为汽车零部件一级供应
商。上述第三方通信技术公司为全球知名芯片供应商，在产业链上游环节。上述
网络设备公司主要产品为家用和商用路由器和交换机，两家公司均与标的公司主
营业务存在明显差异。
就《许可协议》项下的部分许可专利（包括美国、法国、荷兰、德国、中国
专利），锐凌香港已于 2021 年 6 月与 Sierra Wireless 签署《专利转让协议》、
Assignment Agreement 及 Assignment 等相关转让文件，将前述专利转让予锐凌香
港。截至本回复出具之日，该等专利转让至锐凌香港名下的相关转让手续已办理
完毕。因此，就该等专利而言，其权属已归属于标的公司下属子公司。
（三）目标资产剥离后，Sierra 不再从事与目标资产经营相关的业务的相关
约定
根据《资产收购协议》的约定及锐凌无线出具的说明，为确保锐凌无线能够
通过购买标的资产实现交易相关的利益，Sierra Wireless 已在《资产收购协议》
中承诺，自前次交易完成之日起的六（6）年内，Sierra Wireless 不应直接或间接
地，且应促使其各自的关联方不得直接或间接地（包括但不限于其自身或通过任
何现有或未来的关联方）拥有、管理、运营、控制、授权（无论是通过许可、再
许可、转让或其他方式）、从事或作为所有者、股权持有人、合伙人、成员、贷
方、合资方、担保人或顾问参与除锐凌香港或其任何现有或未来的关联方以外的
任何主体（包括该主体的子公司、关联公司和继受公司）或业务，直接或间接地
从事、实施或以其他方式竞争，或有明确计划从事、实施或以其他方式竞争汽车
级蜂窝无线嵌入式模块的设计、开发、制造、测试、营销、支持、分销、认证或
销售，该等模块（直接或间接，包括通过一级供应商和客户）由汽车原始设备制
造商或为汽车原始设备制造商在全球范围内安装（即首次安装）到电子系统中。
综上，由于 Sierra Wireless 在出售其全球车载无线通信模组业务后，主营业
务仍包括应用于物联网领域的无线通信模组业务，并且所授权专利也可用于除锐
凌无线所从事的前装车载无线通信模组之外的其他业务领域，因此存在由 Sierra
Wireless、其他第三方使用上述专利的可能性，故以非排他的方式许可锐凌无线
及子公司使用相关专利，具有合理性；Sierra Wireless 已在《资产收购协议》中
承诺，在前次交易完成后的 6 年内，不得通过许可或再许可的方式，直接或间接
的以任何方式参与前装车载无线通信模组业务。Sierra Wireless 自行或许可其他
第三方继续使用所授权专利的情形不会对标的公司的利益产生重大不利影响。
三、
《重组问询函》问题 8：报告书披露了标的公司在境内的行业主管部门、
监管体制、主要法律法规及政策，但报告书同时显示，标的公司的营业收入主
要源自境外。请你公司补充披露标的公司是否需要遵守境外的相关监管要求，
目标资产并入标的公司后是否存在监管体系差异以及对经营业绩的影响。请独
立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）标的公司是否需要遵守境外的相关监管要求
锐凌无线共有 8 家子公司，其中锐凌香港、锐凌香港科技、锐凌卢森堡、锐
凌法国、锐凌德国、锐凌韩国、锐凌日本位于境外，锐凌深圳位于境内。其中，
锐凌香港和锐凌法国为锐凌无线下属主要的境外收入确认主体。根据海问律师事
务所有限法律责任合伙（“香港法律顾问”）和 DS Avocats（“法国法律顾问”）出
具的相关备忘录，锐凌无线在香港和法国运营涉及的主要监管部门、监管体制及
监管要求如下：
（1）主管部门及监管体制
锐凌香港及锐凌香港科技所属行业的主管部门包括香 港通讯事务管理局
（“通讯局”）、香港海关、竞争事务委员会、香港工业贸易署、香港商业登记署。
通讯局是根据《通讯事务管理局条例》
（第 616 章）
（“通讯局条例”）所成立
的独立法定机构，负责规管香港的广播业及电讯业。通讯局所履行的职能包括但
不限于以下各项：
（i） 就关乎电讯、广播、反滥发电子讯息或与电讯界或广播界有关连的
活动的任何法例、立法建议及规管政策，向香港政府的商务及经济发展局局长提
供意见；
（ii） 批出电讯牌照，并为该等牌照续期；
（iii） 处理香港的电讯牌照持有人的牌照、财务监察和规管事宜；
（iv） 管理和编配无线电频谱及电讯号码；
（v） 制订技术标准和进行设备测试以符合国际最佳做法，并确保认证机
构表现令人满意，能按照订明的技术标准进行验证和测试；
（vi） 就在电讯业和广播业营运的业务实体的行为执行《竞争条例》
（第 619
章）（“竞争条例”）的相关条文；
（vii） 规管《电讯条例》（第 106 章）（“电讯条例”）下的持牌人所提供电
讯服务的相关营业行为。
香港海关执行《商品说明条例》
（第 362 章）
（“商品说明条例”）的公平营商
条文；
竞争事务委员会执行《竞争条例》的有关电讯业反竞争行为的条文；
香港工业贸易署根据《进出口条例》（第 60 章）（“进出口条例”）规管有关
将电子零件进口或出口香港所需的进口或出口许可证；
香港商业登记署根据《商业登记条例》
（第 310 章）
（“商业登记条例”）规管
于香港经营业务所需商业登记证。
通常，通讯局拥有共享管辖权，包括就电讯业的行为分别与香港海关共同执
行商品说明条例的公平营商条文，以及与竞争事务委员会共同执行竞争条例。
（2）行业相关法律法规及行业政策
法律法规、政策名称 相关主要内容
法律法规、政策名称 相关主要内容
第一，要求任何人若将任何无线电通讯发送器具（包括任
何以无线电波进行发送的器具或任何该等器具的任何组
件）输入香港或由香港输出必先得到通讯局发出的许可
证。
第二，要求任何人若在香港或在于香港注册或领牌的任何
船舶、航空器或空间物体上，或在营商过程或业务运作中，
经营作无线电通讯之用的器具或材料，或该等器具的组
《电讯条例》（第 106 章）
件，或经营产生并发射无线电波的任何种类器具，不论该
等器具是否预定作或是否能够作无线电通讯之用的；或为
在营商过程或业务运作中予以售卖而示范任何作无线电
通讯之用的器具或材料必先得到通讯局发出的许可证。上
述所指的无线电通讯装置包括无线电发射器、接收机、天
线、支撑结构、用作或拟用作与无线电通讯相关的附属设
备或器具。
《电讯规例》 有关上述经营无线电业务所需的许可证或牌照的相关规
（第 106A 章） 定
禁止商户（包括但不限于香港提供电讯服务的持牌人）对
《商品说明条例》 消费者作出某些不良营商手法，包括就货品及服务作出虚
（第 362 章） 假商品说明、误导性遗漏、具威吓性的营业行为、饵诱式
广告宣传、先诱后转销售行为，以及不当地接受付款。
订明规管香港反竞争行为的法律框架，禁止防碍、限制或
《竞争条例》 扭曲竞争的行为，例如合谋定价、瓜分市场、围标和限制
（第 619 章） 产量，亦禁止涉及《电讯条例》下传送者牌照持有人的合
并，以免大幅减弱在香港的竞争。
《合并守则指引》是由竞争事务委员会所发出的指引，主
要是概述竞争事务委员会诠释竞争条例下禁 止 具 有 大
幅 减 弱 在 香 港 的 竞 争 的 效 果 的 合 并 的主要概念，评
《合并守则指引》
估合并的方式及分析工具及合并管控及相关的执法程序。
《合并守则指引》本身不具法律约束力，但对香港法院判
案具有高度参考价值。
《进出口条例》 要求所有战略物品必须取得香港工业贸易署发出的进口
（第 60 章） 或出口许可证才可进口或出口香港。
《进出口（战略物品）规例》
详列所有属于战略物品的电子零件。
（第 60G 章）
要求所有在香港注册成立的有限公司，或非在香港成立但
在香港设有营业地点的有限公司，不论其实际上是否有在
《商业登记条例》
香港经营业务，都需要于开业后 1 个月内办理商业登记
（第 310 章）
证。有关商业登记证的有效期为 1 年或 3 年，而一般公司
都必须在有效期届满前 1 个月续办有关商业登记证。
（1）主管部门及主要职能
锐凌法国所属行业的主管部门包括法国电子通信、邮政和新闻发行监管局、
法国竞争、消费、反欺诈局、法国反不正当竞争管理局、法国海关总局。该等部
门及主要职能如下：
部门介绍 主要职能
法国电子通信、邮政和新闻发行
监管局根据法国政府 1996 年 7 (i) 依法制定适用于所有运营商的一
月 26 第 n96-659 号法律而创建 般义务；
的电子通信行业的主要监管机 (ii) 分配频率和编号资源；
法国电子通信、 构。其宗旨是支持电信行业的开 (iii) 向政府、尤其是竞争管理局提供部
邮政和新闻发行 放竞争，制定电子通信运营规 门意见；
监管局 则，对违规企业进行调查并实施 (iv) 解决两家运营商之间有关接入网
制裁。该机构是固定宽带和超高 络或互连技术以及财务条件的争议；
速互联网覆盖、移动网络覆盖的 (v) 对违法运营上进行调查，实施惩罚
改造、5G 网络建设和运营的主 措施。
要政府监管部门。
(i) 在法国所有消费领域（食品和非食
品产品、服务）、在经济活动的所有阶
段（生产、加工、进口、分销）、对无
论何种商业形式：(商店、电子商务网
法国竞争、消费、反欺诈局根据 站或与协作经济相关的网站等) 有权
法国竞争、消费、 《消费者法典》（第五卷）和商 对市场竞争公平性、消费者权利保护、
反欺诈局 业法典（第五篇）对电信企业的 消费者人身安全保护采取调查，或者在
违规行使调查权。 法官的授权下，实施诉讼证据保全措
施。
(ii) 有权进行证据收集、样本采样、扣
押不合格产品、对取样产品进行分析以
证明是否符合认证标准等。
法国反不正当竞争管理局系根
据法国政府于 2008 年 8 月 4 日
颁布的《第 n2008-776 号经济现
代化法》成立，是在法国实施竞 法国反不正当竞争管理局与法国竞争、
争监管职能的核心政府机构，集 消费、反欺诈局密切合作，后者为前者
法国反不正当竞
中负责打击不正当竞争、打击行 的调查和制裁决定进行取证，和证据支
争管理局
业垄断、并就相关立法提供咨 持。
询。该机构也拥有自己独立的调
查权和执法权。该机构有权发布
可反不正当竞争行为的制裁意
见和决定。
(i) 有权对进出口产品进行抽样，并在
海关实验室进行检测并根据测试结果
决定采取何种监管措施。
法国海关总局依据法国海关法
(ii) 为了执行立法者委托给海关管理
典第 43、44、67 条的规定行使
法国海关总局 部门的任务、追查海关欺诈行为，海关
职权，依法对进出口欧盟的货物
官员有权根据海关法第 60 条对货物、
进行海关监管。
运输工具和人员进行检查。
(iii) 有权对违法商品进行扣押、销毁、
并对责任人处以行政罚款。
（2）行业相关法律法规及行业政策
适用法律 相关主要内容 监管要求
在法国销售和使用的所有无线电
《无线电发射设备生产
元件产品必须获得法国无线电型
管理条例》
（1997）
号的批准。
生产、销售商必须确保产品安
全并遵守 CE认证国家监管机
构（特别是海关或法国竞争、
消费、反欺诈局）的监管，还
必须向负责产品首次投放市
场的监管方提供符合认证标
产品，包括 IT 设备，必须符合认
《强制性产品认证管理 准的声明和技术文件，以确保
证管理的规定，产品不得在没有
规定》
（2009） CE 认证标志监管的有效性。
“CE”认证标志的情况下投放欧盟
市场。
上述文件必须在合理的时间
内向有关部门提交。在此认证
审查阶段，法国行政当局有权
对缺失或虚假“CE”认证标志
的行为施加惩罚。
将因产品缺陷引发的侵权损害赔 因产品缺陷引发的侵权损害
欧盟 2010 年 7 月 7 日的
偿责任制度应用于任何与运输相 赔偿责任。 （参见：法国民法
ITS 指令（智能运输系统）
关的通讯无线设施。 典第 1245 条）
该法令旨在限制在电气和电子产
品中使用有害物质(RoHS)。该法
令规定：不得在电气和电子产品
中使用“欧洲议会和理事会 2011
年 6 月 8 日 2011/65/EU 号关于限
法国政府于 2013 年 11 月 生产商必须建立内部合规程
制在电气和电子设备中使用某些
危险物质的指令附件 II 中列出的
法令，将欧盟 2011/65/EU 接受法国行政主管部门（特别
任何物质。”（参见法令第
号 RoHS 指令转变为国内 是法国竞争、消费、反欺诈局）
R543-171-3 条）
法。 的市场监督。
被限制的物资包括：铅（0.1%） 、
汞（0.1%）、镉（0.01%） 、六价铬
（ 0.1% ）、 多 溴 联 苯 （ PBB ）
（0.1%） 、多溴联苯醚（0.1%） 。
对参与公共电信网络互联的电信
《电信设备入互联网管
终端设备、无线电通信设备和电
理办法》（2014）
信设备，实行入网授权制度。
法国政府于 2015 年 8 月 如果产品包含有源电子元件，则 本 2015 年法令的附件 II 提示
号关于电气和电子设备 2015 年 8 月 27 日 颁布 的 第 的具体要求（制造商的合规性
的电磁兼容性法令 2015-1084 号 法 令 （ 将 欧 盟 评估：电磁兼容性、技术文
适用法律 相关主要内容 监管要求
转化为法国国内法） 。
负责合规评定的机构：
该法令第 5 条特别规定了与经济 -法国工业部长是通报机构。
经营者有关的义务（例如：欧盟 - 有 权进行 合规 评审的 机构
声明和 CE 认证标志、技术文件 有 ： 法 国 认 证 委 员 会
和欧盟符合性声明的 10 年保存 (COFRAC)、欧盟委员会的主
义务、产品上须具有类型/序列号 管机构，以及其他国家，包括
或其他允许识别的元素、在设备 欧洲经济区协定的缔约国或
上附上说明等义务） 。 土耳其等为此目的指定的机
构。
法令附件一：基本要求（不超过
一定水平的电磁干扰+抗电磁干 违反上法令上述规定的，将依
扰水平） 法受到处罚。
现阶段，法国和欧盟还非常注重从个人数据保护的角度（例如：欧洲《通用
数据保护条例 GDPR》）加强对的 IoT 设备的控制和监管。除此之外，IoT 供应商
还必须遵守法国普通法的规定（例如：消费者法、侵权责任法、商法典等）。同
时，还必须保证用户使用或不使用 IoT 设备的自由。
国家安全的利益的“5G 法”。该法针对 5G 网络设备的使用引入了新的事先授权
制度（相关设备是国防法第 L.1332-1 条中提到的通信基站设备，但不涉及集成
到汽车中的 IoT）。
（二）目标资产并入标的公司后是否存在监管体系差异以及对经营业绩的
影响
根据上市公司的说明，前次交易完成前，目标资产主要通过 Sierra Wireless
或其位于不同国家或地区的子公司进行销售，通过伟创力位于苏州的工厂，采用
包工包料外协加工的方式进行产品的生产，原材料除基带芯片外主要由外协工厂
进行采购。前次交易完成后，标的公司主要通过锐凌香港和锐凌法国进行销售；
此外，目标资产的主要客户未发生重大变化，采购及生产模式未发生重大变化。
根据香港法律顾问及法国法律顾问出具的备忘录，目标资产并入标的公司不会对
其在香港、法国所受到的监管体系及监管要求产生影响。
综上，前次交易未导致标的公司的主要境外经营主体所受到的监管体系及监
管要求、主要的业务模式、主要供应商和客户的发生重大变化，亦不存在因监管
体系差异导致的对目标公司经营业绩的重大影响。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》签署页）
北京市海问律师事务所（公章） 负责人：
_______________________________
张继平
经办律师：
_______________________________
方夏骏
_______________________________
高小敏
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