云南铜业股份有限公司
未来三年（2022年-2024年）股东回报规
划
为了明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》
中关于利润分配原则的条款，增加公司利润分配决策透明度和可操作
性，便于公司股东对公司经营和分配进行监督，根据《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了
（一）公司制定股东回报规划考虑的主要因素
公司着眼于可持续发展的需要，综合考虑公司实际经营状况、发
展目标、股东要求和意愿、融资成本及环境等因素，充分考虑公司目
前及未来的盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、资金需求等情况，
建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配
做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司致力于使公司持续、健康、稳定发展，不断增强盈利能力，
更好的回报股东，保护投资者的合法权益。
（二）公司股东分红回报规划的制定原则
公司制订积极的利润分配政策，充分考虑投资者回报，综合考虑
公司的长远发展。合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的
关系，并科学、持续、稳定的实施利润分配政策。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。
公司利润分配政策的决策和论证过程应听取公司股东（特别是中
小投资者）、独立董事和监事的意见。
（三）公司未来三年（2022 年度-2024 年度）公司股东回报规划
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
应保持连续性和稳定性；
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。
公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可
分配利润为正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股
东派发一定比例的现金红利。
公司董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流
量状况、业务发展资金需求等条件，结合独立董事、监事和股东的意
见，制定利润分配方案。
在满足《公司章程》约定的现金分红条件的，优先采用现金分红
进行利润分配。
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（4）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
在符合《公司章程》规定的利润分配比例的前提下，公司每年度
至少进行一次利润分配。公司董事会可根据公司的经营情况和资金需
求情况进行中期现金分红。
公司在每次分配利润时，现金分红的金额不得低于当年度实现的
可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司资产与资本的结构不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述
现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执
行。
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（1）公司利润分配方案由董事会提出，该方案需提交公司股东
大会批准。公司符合现金分红条件，但董事会拟不提出现金分红方案
的，该方案需经独立董事认可后方能提交董事会审议，董事会审议通
过后提交股东大会审议批准。公司在召开股东大会时除现场会议外，
还应向股东提供网络投票方式。
（2）公司按照相关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现
金分红政策的执行情况。如公司符合分红条件，但董事会未提出现金
分红方案的，公司在定期报告中详细说明未实施现金分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的具体用途和使用计划，独立董事对此发表
独立意见。
（3）监事会对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并
经过出席半数监事通过。若公司符合现金分红条件但未提出现金分红
预案，监事会就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事
会对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（4）现金分红政策若进行调整或者变更的，应当满足《公司章
程》规定的条件并履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会至少每三年审议一次股东回报规划，并根据法规或政
策的变化适时对其进行修订,以确保股东分红回报规划的内容不违反
相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。如因公司外部经
营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报
规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事
会拟定方案，独立董事发表独立意见，由股东大会审议决定。
本股东回报规划由董事会负责制定、修改及解释，自股东大会审
议通过后生效。
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