证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2021-068
债券代码：149134 债券简称：20 云铜 01
云南铜业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第
八届董事会第二十五次会议通知于 2021 年 11 月 23 日专人
送达，会议于 2021 年 11 月 26 日以现场和通讯相结合的方
式在云南省昆明市盘龙区华云路 1 号中铜大厦 3222 会议室
召开。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，会议由董事长
田永忠先生主持，公司监事、高级管理人员列席。会议的召
集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，
以书面表决的方式审议并通过了如下议案：
一、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司
符合非公开发行股票条件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》
、中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》
《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范
性文件的要求，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，具
体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股
（A 股）
，
每股面值人民币 1.00 元。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联
董事，回避该议案的表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后
的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联
董事，回避该议案的表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定
投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规
范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）
。
本次发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得
中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实
施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐
机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联
董事，回避该议案的表决。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发
行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发
行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由
股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照
相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情
况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价
将作相应调整，调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，
每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联
董事，回避该议案的表决。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总
额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修订版）规定，
本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准,
在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构
（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商
确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则
进行相应调整。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联
董事，回避该议案的表决。
（六）限售期
本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起 6
个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公
司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联
董事，回避该议案的表决。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润
由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联
董事，回避该议案的表决。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议
通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联
董事，回避该议案的表决。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联
董事，回避该议案的表决。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不
超过 272,650.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全
部投入以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投
序号 募集资金投资项目
（万元） 入额（万元）
合计 272,650.00 272,650.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，收购云南迪庆有
色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”） 38.23%股权
以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目
拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，
公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自筹解决。
收购迪庆有色 38.23%股权的最终交易价格将以经具有
证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督
管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交
易双方签署补充协议约定。
相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中
国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并
最终以中国证监会核准的方案为准。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联
董事，回避该议案的表决。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和
独立董事意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关
系的关联股东将回避表决。
三、关联董事回避表决后，以 8 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票预案>的议案》
；
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，以及《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》，公司拟定了本次非公开发行股票预案。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南
铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》
。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和
独立董事意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回
避该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关
系的关联股东将回避表决。
四、关联董事回避表决后，以 8 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
；
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司就
本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析拟定了
专项报告。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南
铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告》。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和
独立董事意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回
避该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关
系的关联股东将回避表决。
五、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》
；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》，公司董事会就前次募集资金截至 2021 年 9 月 30 日的
使用情况拟定了专项报告。信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）对上述《云南铜业股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南
铜业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关联董事回避表决后，以 8 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施的议案》；
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对
象非公开发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等
规定，公司制定了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施》，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了拟采取的措
施。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南
铜业股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施的公告》。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和
独立董事意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回
避该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关
系的关联股东将回避表决。
七、关联董事回避表决后，以 8 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于签署<云南铜业股份有限公司与云
南铜业(集团)有限公司之附条件生效的股权转让协议>暨关
联交易的议案》；
根据本次非公开发行 A 股股票方案，公司与云南铜业
（集团）有限公司签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业
（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南
铜业股份有限公司关于收购控股子公司少数股权签署股权
转让协议暨关联交易公告》
。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和
独立董事意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回
避该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关
系的关联股东将回避表决。
八、关联董事回避表决后，以 8 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人
员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承
诺的议案》；
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对
象非公开发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等
规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响进行了认真分析并提出了拟采取的措施，公
司控股股东、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票
摊薄即期回报及采取填补措施出具承诺。
公司认为，公司控股股东、董事、高级管理人员所做的
上述承诺为其真实意思表示，合法有效，符合中国证券监督
管理委员会相关规定，能够保障公司填补回报措施得到切实
履行。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《公司
控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和
独立董事意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回
避该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关
系的关联股东将回避表决。
九、关联董事回避表决后，以 8 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、
高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规规
范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公
司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次
非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门
的有关规定和股东大会的决议，根据具体情况制定、修改和
实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时
机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、
发行对象的选择、认购方式、募集资金专项存储账户及其他
与发行方案相关的一切事宜（但有关法律法规及公司章程规
定须由股东大会重新表决的事项除外）
；
（2）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上
市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、
报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他
法律文件；
（3）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票
的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构；
（4）授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重
大合同和重要文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘
用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
（5）在本次非公开发行股票决议有效期内，如法律、
法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发
行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事
会对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次非
公开发行股票事宜（但有关法律、法规及公司章程规定须由
股东大会重新表决的事项除外）；
（6）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及
有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本
次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
（7）授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，
办理本次非公开发行股票的股份在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理股份登记以及在深圳证券交易所
上市等事宜；
（8）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，
修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
（9）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，
在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金用途具体安
排进行调整；
（10）在相关法律、法规允许的情况下，授权董事会办
理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（11）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发
行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果
之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；
（12）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能
完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在
保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申
请并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申
报、反馈、备案等手续；
（13）本授权自股东大会审议通过本次非公开发行股票
方案之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票申请及发行的有关事宜经公
司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，
并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和
独立董事意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回
避该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关
系的关联股东将回避表决。
十、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关
于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》；
为进一步落实中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引 3 号——上市公司现金分红》
《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》中关于公司
分红政策的相关规定，公司拟定了未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南
铜业股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规
划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。该议案属特别议案，
需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
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