证券简称：三峡能源 证券代码：600905
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
-1-
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
特别提示
公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》以及其他相关法律、法规、规范性文件和中
国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”或“公司”）《公
司章程》的规定制订。
励的情形。
成为激励对象的情形。
本激励计划草案公告时公司股本总额 2,857,100 万股的 0.213%。其中首次授予不
超过 5,481 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2,857,100 万股的
激励计划草案公告时公司股本总额 2,857,100 万股的 0.021%，预留部分占本次授
予权益总额的 10.00%。
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
- 2 -
下同）董事、高级管理人员、管理、技术和业务骨干。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式
转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象
获授的限制性股票将在未来 36 个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为
平均业绩水平或对标企业 50 分位值水平；2020 年△EVA＞0。
解除限售期 业绩考核目标
第一个 水平；
解除限售期 2022 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 15%，且不低于同行业平均水平或对
标企业 75 分位值水平；2022 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。
第二个 水平；
解除限售期 2023 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 16.5%，且不低于同行业平均水平或对
标企业 75 分位值水平；2023 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。
第三个 水平；
解除限售期 2024 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 18%，且不低于同行业平均水平或对
标企业 75 分位值水平；2024 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。
注：①净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率；
②在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产，则新增加的净
- 3 -
资产及其产生的相应收益额不计入净资产收益率考核计算范围，同时剔除因会计政策变更、
公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
保以及其他任何形式的财务资助。
参与本计划。
股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络
投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
- 4 -
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三峡能源、公司 指 中国三峡新能源（集团）股份有限公司
中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励
本计划 指
计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《171号文》 指
知》
《公司章程》 指 《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》
元 指 人民币元
- 6 -
第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，根据《公司法》《证券法》《试行办法》《工作指引》《171 号文》《管理
办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，
制定本计划。
- 7 -
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他
相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会
应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
- 8 -
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、管理、
技术和业务骨干。本计划激励对象不包括监事、独立董事。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过212人，具体包括：董事、高级管理人员、
管理、技术和业务骨干。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系
或者在公司或公司的子公司担任职务并签署劳动合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期
不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
- 9 -
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
- 10 -
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向
发行的三峡能源A股普通股。
二、标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过6,090万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额2,857,100万股的0.213%。其中首次授予不超过
首次授予部分占本次授予权益总额的90.00%；预留609万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额2,857,100万股的0.021%，预留部分占本次授予权益总额的
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有
效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票拟 占本次授予限 占草案公告
姓名 职务 授予数量（万 制性股票总量 时总股本的
股） 的比例 比例
王武斌 董事长、党委书记 44.00 0.72% 0.002%
赵国庆 董事、总经理、党委副书记 44.00 0.72% 0.002%
卢海林 总会计师、总法律顾问 37.00 0.61% 0.001%
吴仲平 副总经理 37.00 0.61% 0.001%
吴启仁 副总经理 37.00 0.61% 0.001%
刘姿 副总经理 37.00 0.61% 0.001%
吕鹏远 副总经理 37.00 0.61% 0.001%
刘继瀛 董事会秘书 33.00 0.54% 0.001%
管理、技术和业务骨干（约 204 人） 5,175.00 84.98% 0.181%
首次授予合计 5,481.00 90.00% 0.192%
预留 609.00 10.00% 0.021%
合计 6,090.00 100.00% 0.213%
注：1. 所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
- 11 -
政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，
依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定；
成；
原则计算。
- 12 -
第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公
司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限
制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购。
四、本计划的解除限售期
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
- 13 -
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
第一个
起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个 1/3
解除限售期
交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
第二个
起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 1/3
解除限售期
交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日
第三个
起至首次授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个 1/3
解除限售期
交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易
第一个
日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后 1/3
解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
第二个
日起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的最后 1/3
解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
第三个
日起至预留授予完成登记之日起 60 个月内的最后 1/3
解除限售期
一个交易日当日止
五、本计划禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至
任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结
果确定是否解除限售。
公司董事会将收回其所得收益。
- 14 -
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
- 15 -
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.38 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 3.38 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）,为 6.49 元/股；
（1）本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 7.10 元/股；
（2）本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 6.74 元/股；
截至本计划草案公告日，公司上市暂不满 120 个交易日。
三、预留限制性股票的授予价格确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者的 50%：
个交易日的公司股票交易均价之一。
- 16 -
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
分位值水平；2018-2020 年营业收入复合增长率不低于 10%，且不低于同行业平
均业绩水平或对标企业 50 分位值水平；2020 年经济增加值改善值ΔEVA >0。
二、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
- 17 -
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（二）条规
定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
（三）上市公司层面业绩考核条件
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考
核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个 水平；
解除限售期 2022 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 15%，且不低于同行业平均水平或对标
企业 75 分位值水平；2022 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。
第二个 水平；
解除限售期 2023 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 16.5%，且不低于同行业平均水平或对
标企业 75 分位值水平；2023 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。
- 18 -
解除限售期 业绩考核目标
第三个 水平；
解除限售期 2024 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 18%，且不低于同行业平均水平或对标
企业 75 分位值水平；2024 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。
注：①净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率；
②在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产，则新增加的净
资产及其产生的相应收益额不计入净资产收益率考核计算范围，同时剔除因会计政策变更、
公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
（四）授予、解除限售考核对标企业的选取
公司的主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。以公司的业务类型和
经营规模等方面作为标准，本次选取 19 家企业作为对标企业，对标企业名单如
下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或
出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标营业收入复合增长率超过对标企业均值
的 3 倍或营业收入增长率高于 100% ），则将由公司董事会在年终考核时剔除或
更换样本。
（五）激励对象个人层面绩效考核
根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》和公司内部
各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年
度的解除限售额度。
- 19 -
若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人层面解除限售
比例×个人当年计划解除限售额度。
绩效评价结果 A（优秀） B（称职） C（基本称职） D（不称职）
个人层面解除限售比
例
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议
回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激
励对象个人层面的绩效考核。
公司选取净资产收益率、营业收入复合增长率、经济增加值三个指标作为业
绩考核指标，这三个指标能够客观反映公司盈利能力、成长能力及收益质量，是
反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励
作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划
等因素，考核指标设置合理。
- 20 -
第九章 限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
- 21 -
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。
会审议后，重新报股东大会审议批准。
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
- 22 -
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
资本公积。
日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2022 年 1 月初首次授予，公司首次授予的 5,481 万股限制性股票应确
认的总费用 17,100.72 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确
认，同时增加资本公积。详见下表：
限制性股票 股份支付费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
- 23 -
第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
（三）本计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司
应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象
名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应
当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供
网络投票的方式。
（二）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
- 24 -
协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票授予事宜。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（四）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（五）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根
据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
- 25 -
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或
因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回
其已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获
授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性
股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份同时锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
- 26 -
及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
- 27 -
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（三）因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或
部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司
按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会
审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购处理，并支付银行同期存款利息；激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司
派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
- 28 -
与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考
核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益
失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解
除限售的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照中国人民银
行公布的同期存款基准利率支付利息。
（三）激励对象因个人原因主动离职的，根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的孰低值回购。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前
一个交易日的公司股票收盘价。
（四）激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息。
（五）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格
回购，并支付银行同期存款利息。
（六）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情
形或因违反公司制度等个人原因被公司辞退的，根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的孰低值回购。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前
一个交易日的公司股票收盘价。
（七）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价孰低
值回购：
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公司
利益；
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前
- 29 -
一个交易日的公司股票收盘价。
（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
- 30 -
第十四章 本计划的变更、终止
一、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
- 31 -
第十五章 限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定外，
回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的价格；P0 为调整前的价格；n 为每股公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的
- 32 -
股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的价格；P0 为调整前的价格；P1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后价格；P0 为调整前的价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股
股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
三、回购的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管
理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回
购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划
的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
- 33 -
第十六章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
- 34 -
首页
微信公众号
证券之星APP
