北京市中伦律师事务所
关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二一年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
致：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国三峡新能源（集团）
股份有限公司（以下简称“三峡能源”或“公司”）委托，就公司限制性股票激
励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就其限制性股票长期激励计划（以下简称
“长期激励计划”）及 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计
划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司限制性股票长期激励计划（草案）》
（以下简称“《长期激励计划（草案）》”）
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”）
、《中国三峡新能源（集团）股份
有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》
（以下简称“《长期计划管理办法》”）
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》
（以下简称“《2021 年计划管理办法》”）《中国三峡新能源（集团）股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》
（以下简称“《考核办法》”）、公司
相关人员说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、三峡能源或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和三峡能源的说明予以引述。
的。
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第
激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》
”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》
（以下简称“《通知》”）、
《关于进一步做好中央企业
控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》
（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件和《中国
三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
司在上海证券交易所首次公开向社会公众发行人民币普通股 8,571,000,000 股。
经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕237 号”文批准，公司社会公众股
于 2021 年 6 月起在上海证券交易所挂牌交易。公司股票简称“三峡能源”，股票
代码“600905”。
执照》，公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为北京市通州区贡院街 1
号院 1 号楼二层 206-23 室，法定代表人为王武斌。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有
限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
“XYZH/2021BJAA30766”《审计报告》、公司 2021 年半年度报告，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）公司具备《试行办法》第五条规定的下列实施股权激励计划应具备
的条件：
根据《公司章程》、公司相关内部管理制度、公司股东大会、董事会和监事
会的议事规则、公司相关公告文件、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“XYZH/2021BJAA30766”《审计报告》及公司的说明，公司具备《试行办
法》第五条规定的下列条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（四）公司符合《工作指引》第六条规定的条件
根据《公司章程》、公司相关内部管理制度、公司相关公告文件、信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2021BJAA30766”《审计报告》
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及公司的说明，公司具备《工作指引》第六条规定的下列条件：
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位。
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范。
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系。
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
等约束机制。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且
合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的
情形，符合《试行办法》第五条和《工作指引》第六条规定的实行股权激励的条
件。
二、《长期激励计划（草案）》的内容
经审阅《长期激励计划（草案）》，其包含：释义，长期激励计划的目的和依
据，长期激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励工具、标的股
票来源，限制性股票的授予数量，长期激励计划的时间安排，限制性股票授予价
格的确定方法，限制性股票的授予及解除限售条件，限制性股票的调整方法、程
序，公司授予权益、激励对象解除限售的程序，公司及激励对象各自的权利义务，
特殊情形的处理及争议解决机制，计划的变更、终止，限制性股票回购原则，其
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他重要事项等内容。
经本所律师核查，
《长期激励计划（草案）》未规定激励对象的具体名单及其
可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、限制性股票授予
及解除限售中的公司业绩条件、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的
确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对
公司经营业绩的影响等内容。
根据公司的说明，
《长期激励计划（草案）》系框架性长期激励计划，公司将
分期实施长期激励计划，在具体实施时，将另行制定具体的限制性股票激励计划，
并在该等限制性股票激励计划中规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数
量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、限制性股票授予及解除限售中的
公司业绩条件、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及
估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的
影响等内容。
本所律师认为，《长期激励计划（草案）》已经载明的事项符合《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》的规定；鉴于《长期激励计划（草案）》系框架性长期
激励计划，每期激励计划均需另行履行审批程序，
《长期激励计划（草案）》中未
规定的内容将在每期激励计划中予以补充规定，因此，不会对长期激励计划的实
施构成实质性法律障碍。
三、《2021 年激励计划（草案）》的内容
（一）《2021 年激励计划（草案）》载明事项
经审阅《2021 年激励计划（草案）》，其包含：释义，实施本计划的目的，
本计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本计划所涉及标的股票数量和
来源，本计划的时间安排，限制性股票授予价格及其确定方法，激励对象的获授
条件及解除限售条件，限制性股票的调整方法、程序，限制性股票的会计处理，
公司授予权益、激励对象解除限售的程序，公司及激励对象各自的权利义务，公
司及激励对象发生异动的处理，本计划的变更、终止，限制性股票回购原则，其
他重要事项等内容。
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经核查，2021 年激励计划已针对《长期激励计划（草案）》未规定的激励对
象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分
比、限制性股票授予及解除限售中的公司业绩条件、股权激励会计处理方法、限
制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激
励应当计提费用及对公司经营业绩的影响等内容在《2021 年激励计划（草案）》
及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》中补充规定。
经核查，本所律师认为《2021 年激励计划（草案）》中载明的事项符合《管
理办法》第九条、《试行办法》第七条、《工作指引》第八条的规定。
（二）《2021 年激励计划（草案）》具体内容
根据《2021 年激励计划（草案）》，2021 年激励计划具体内容如下：
根据《2021 年激励计划（草案）》，2021 年激励计划的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条、
《试行办
法》第九条和《工作指引》第十三条的规定。
根据《2021 年激励计划（草案）》，2021 年激励计划拟授予的限制性股票为
A 股普通股股票，总量不超过 6,090 万股，约占《2021 年激励计划（草案）》公
告时公司股本总额 2,857,100 万股的 0.213%。其中首次授予不超过 5,481 万股，
约占《2021 年激励计划（草案）》公告时公司股本总额 2,857,100 万股的 0.192%，
占本次授予权益总额的 90.00%；预留 609 万股，约占《2021 年激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 2,857,100 万股的 0.021%，预留部分占本次授予权益总额的
本所律师认为，2021 年激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，
符合《管理办法》第九条第（三）项和《工作指引》第八条第（四）项的规定；
期内的激励计划涉及股票总数未超过 10%，符合《管理办法》第十四条、《试行
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办法》第十四条和《工作指引》第二十条、第二十一条的规定。
根据《2021 年激励计划（草案）》，2021 年激励计划的分配情况如下：
限制性股票 占本次授予 占草案公告
姓名 职务 拟授予数量 限制性股票 时总股本的
（万股） 总量的比例 比例
王武斌 董事长、党委书记 44.00 0.72% 0.002%
赵国庆 董事、总经理、党委副书记 44.00 0.72% 0.002%
卢海林 总会计师、总法律顾问 37.00 0.61% 0.001%
吴仲平 副总经理 37.00 0.61% 0.001%
吴启仁 副总经理 37.00 0.61% 0.001%
刘姿 副总经理 37.00 0.61% 0.001%
吕鹏远 副总经理 37.00 0.61% 0.001%
刘继瀛 董事会秘书 33.00 0.54% 0.001%
管理、技术和业务骨干（约 204 人） 5,175.00 84.98% 0.181%
首次授予合计 5,481.00 90.00% 0.192%
预留 609.00 10.00% 0.021%
合计 6,090.00 100.00% 0.213%
注：1. 所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据
公司绩效考核与薪酬管理办法确定；3. 上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，是由于四舍五入所造成；4. 授予高管的限制性股票数额，以不高于授予时薪酬
总水平（含预期收益）的 40%为原则计算。
本所律师认为，2021 年激励计划的激励对象、可获授股票数量及比例，符
合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十四条和《试行办法》第十
五条及《工作指引》第二十二条的规定。
根据《2021 年激励计划（草案）》中有效期、授予日、限售期、解除限售期、
禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）
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项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《试行办法》第十九条、
第二十条、第二十二条、第三十三条及《工作指引》第二十八条、第二十九条、
第三十条的规定。
根据《2021 年激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二
十三条和《工作指引》第二十五条、第二十六条的规定。
根据《2021 年激励计划（草案）》中激励对象的获授条件与解除限售条件的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条
第（七）项、第十条、第十一条和《试行办法》第二十二条、第三十一条及《工
作指引》第八条第（八）项的规定。
根据《2021 年激励计划（草案）》中限制性股票的调整方法和程序的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、
第五十九条及《工作指引》第八条第（十）项的规定。
根据《2021 年激励计划（草案）》中限制性股票会计处理相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项、《试行办法》第三十六
条及《工作指引》第八条第（十一）项、第六十一条的规定。
经本所律师核查，
《2021 年激励计划（草案）》的其他内容符合《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》等相关规定。
综上所述，2021 年激励计划的具体内容符合《管理办法》
《试行办法》和《工
作指引》的相关规定。
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四、激励计划的程序
（一）已履行的相关程序
《2021 年激励计划（草案）》及其摘要、
《长期计划管理办法》
《2021 年计划管理
办法》和《考核办法》，并将其提交公司董事会审议。
峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的
议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期
激励计划管理办法》的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案、关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案。
三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要
的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期
激励计划管理办法》的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。监
事会对《长期激励计划（草案）》及其摘要、
《2021 年激励计划（草案）》及其摘
要、2021 年激励计划的首次授予激励对象人员名单进行了核查并发表了同意意
见。
的独立意见。
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（二）尚需履行的法律程序
根据《管理办法》《试行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实
施股权激励计划，公司尚需履行以下法定程序：
年激励计划（草案）》的审核批准。
示 2021 年激励计划首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司
需在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
事会办理股权激励计划相关事宜。
励计划向所有的股东征集委托投票权。
综上所述，本所律师认为，公司为实施长期激励计划及 2021 年激励计划已
履行的法定程序符合《管理办法》
《试行办法》
《通知》和《工作指引》的相关规
定；公司尚需根据《管理办法》
《试行办法》
《通知》和《工作指引》等规定继续
履行后续法定程序；公司长期激励计划及 2021 年激励计划尚需取得国务院国有
资产监管管理委员会的审核批准并提交公司股东大会以特别决议审议通过后方
可实施。
五、激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《2021 年激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符
合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条和《试行办法》第
十一条、第十二条及《工作指引》第十五条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《2021 年激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符
法律意见书
合《公司法》
《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、
《试行办法》第十
一条、《通知》第四条第（二）项及《工作指引》第十六条、第十八条的相关规
定。
（三）激励对象的核实
根据《2021 年激励计划（草案）》，激励计划经董事会审议通过后，公司在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，2021 年激励计划激励对象的核实
程序符合《管理办法》第三十七条和《工作指引》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，2021 年激励计划激励对象的确认符合《管理办
法》
《试行办法》和《工作指引》相关规定。
六、激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《长期激励计划（草案）》《2021 年激励计划（草案）》
已按照《管理办法》的规定公告与长期激励计划及 2021 年激励计划有关的董事
会会议决议、监事会会议决议、
《长期激励计划（草案）》及其摘要、
《2021 年激
励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、
《长期计划管理办法》
《2021 年计划
管理办法》《考核办法》等文件。
此外，根据激励计划的进展，公司还应按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就激励计
划履行其他相关的信息披露义务。
七、公司未为激励对象提供财务资助
根据《长期激励计划（草案）》及《2021 年激励计划（草案）》，激励对象的
资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为 2021 年激励计划确定的激励对象提供财务资助，
法律意见书
也承诺不会为长期激励计划中的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二
十一条第（二）款、
《试行办法》第三十六条和《工作指引》第六十二条的规定。
八、激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“《长期激励计划（草案）》的内容”及第三部分
“《2021 年激励计划（草案）》的内容”所述，公司长期激励计划及 2021 年激励
计划内容符合《管理办法》
《试行办法》
《通知》和《工作指引》的有关规定，不
存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）激励计划的程序
《长期激励计划（草案）》及《2021 年激励计划（草案）》依法履行了目前
阶段的内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重
大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对长期激励计划及 2021 年激励计划发表了明确意
见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司实施长期激励计划及 2021 年激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
九、关联董事回避表决
根据《长期激励计划（草案）》
《2021 年激励计划（草案）》及《中国三峡新
能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，
激励对象中王武斌、赵国庆为关联董事。经核查公司第一届董事会第三十五次会
议决议，在董事会审议长期激励计划及 2021 年激励计划相关议案时前述关联董
事已回避表决。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
法律意见书
《试行办法》
《工作指引》规定的实施股权激励计划的条件；
《长期激励计划（草
案）》
《2021 年激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
《试行办法》
《工作指
引》等规定，《长期激励计划（草案）》未规定的内容在《2021 年激励计划（草
案）》及相关文件中已补充规定；2021 年激励计划激励对象的确定程序符合《管
理办法》
《试行办法》和《工作指引》的相关规定；公司已就长期激励计划及 2021
年激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司未为长期激励计划及 2021
年激励计划确定的激励对象提供财务资助；长期激励计划及 2021 年激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；激励对象
中的关联董事在董事会审议长期激励计划及 2021 年激励计划相关议案时已回避
表决；公司就长期激励计划及 2021 年激励计划已经履行了现阶段所必要的法定
程序；长期激励计划及 2021 年激励计划尚需取得国务院国有资产监管管理委员
会的审核批准并提交公司股东大会以特别决议审议通过。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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