江苏阳光股份有限公司关联交易管理制度
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范公司关联方及其交易行为，防范关联交易损害中小股东利益，确保维
护投资者、债权人合法权益，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司及子公司的关联交易。
第三条 本制度所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，
以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。
关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
第四条 基本要求：
关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源；关联交
易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证；关
联交易披露应当符合会计准则和其他法律法规的有关规定。
第二章 关联人与关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）本制度第八条所列的关联自然人直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织：
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构的，不因此构成关
联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级
管理人员的除外。
第八条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；
（五）中国证监会、证监交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二
个月内，具有本制度第六条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第八条规定情形之一的。
第十条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。公司参股公司发生与公司
的关联人进行的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参
照本制度执行。
第十一条 本制度不将下列各方视作关联人：
（一）与公司仅发生日常往来而不存在其他关联关系的资金提供者、公用事业部门、政
府部门和机构，虽然他们可能参与公司的财务和经营决策，或在某种程度上限制公司的行动
自由；
（二）仅仅由于与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、
经销商或代理商；
（三）仅仅与公司共同控制合营企业而不存在其他关联关系的合营者。
公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，
应当将其与公司存在的关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司董事会秘书办公室、证券部会同财务部、审计部、法务部在每年第一季度内应确定
公司关联法人和关联自然人清单。并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易
第十二条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人发生的可能导致转移资源或义
务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠予或受赠资产
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合公平、公开、公允原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请
专业评估师或独立财务顾问。
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更，终止及
履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十六条 关联交易的定价攻策：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收
费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关
联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十七条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各
种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交
股东大会审议。
本款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
八条第（四）项的规定）；
庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
受到影响的董事。
（四）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
l、为交易对方；
表决权受到限制或影响的；
（五）若有涉及须回避事项时，关联方须主动以口头或者书面方式提出回避申请，其
他股东、董事、监事也可提出要求关联方回避的申请，但应当说明理由。
第四章 关联交易决策机构及决策程序
第十九条 公司拟与关联人达成单笔关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额或者与同一关联人、不同关联人进行的交易标的类别相关的
交易的连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关
联交易预算，经公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股
东大会上应当放弃对该议案的投票权。
第二十条 对于本制度第十九条所述的关联交易，公司董事会必须做出决议并对该交易
是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务
机构，对交易标的进行评估或审计。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
第二十一条 与关联自然人发生的单笔关联交易（公司提供担保除外）金额或者同类关
联交易的连续十二个月累计交易金额在30万元以上、但尚未达到第十九条规定的关联交易，
与关联法人发生的单笔关联交易金额或者与同一关联人、不同关联人进行的交易标的类别相
关的交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以
上、但尚未达到第十九条规定的关联交易，授权公司董事会决定；具体按照公司章程相关条
款规定执行。
第二十二条 公司拟为关联人提供担保，不论数额大小，应当提交董事会和股东大会审
议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上
回避表决。
第二十三条 公司与关联人进行本制度第十二条第（十一）项至第（十六）项所列日常
关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会
审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协
议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交
股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议
等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年
度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年
度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出
量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第二十四条 根据法律、行政法规、部门规章、交易所规则等相关规定和公司章程的规
定，无须股东大会、董事会审议通过的关联交易事项，授权总经理批准后执行。
第二十五条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第二十六条 公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产
值绝对值5%的关联交易，应由公司全体独立董事的二分之一以上认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断并发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
第二十七条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督并
发表意见。
第五章 关联交易的报告与披露
第二十八条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供
担保除外），应当及时披露。
第二十九条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当及时披露。
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重
大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具
的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第三十一条 公司指定专人负责记录和报告关联方交易信息。审计委员会应当对总经理
和财务总监签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。
第三十二条 公司应当按照监管规则和会计准则的有关规定，披露关联交易信息。
第六章 关联方资金占用及管理
第三十三条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照法
律、法规和规范性法律文件进行决策和实施。
第三十四条 控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生经营性资金往来时，应当严
格限制占用公司资金。
控股股东、实际控制人及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不得相互代为承担成本和其他支出。
第三十五条 公司及控股子公司不得以下列方式将资金、资产或者其他资源直接或间接
地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金、资产或者其他资源给控股股东、实际控制人及
其关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的银行/商业承兑汇
票；
（五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的其他方式。
第三十六条 公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会或股东大会批
准，公司不得向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何形式的担保。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各控股子公司负责人或法定代表人应严
格按照相关法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，勤勉尽责履行职责，维
护公司的资金和财产安全。公司独立董事、监事有权查阅公司与关联人之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如
发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十八条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其关联方资金、资产或者其
他资源占用与转移的管理。公司董事长是防止资金、资产或者其他资源占用与转移及相关清
欠工作的第一责任人。公司财务负责人及负责公司与控股股东、实际控制人及其关联方业务
和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其关联方资金、资产或者其他资源
占用与转移的相关责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及
其关联方发生业务和资金往来时，相关责任人应严格监控资金流向，防止资金、资产或者其
他资源被占用或转移。
第三十九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关
联方通过采购、销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提
交股东大会审议批准。
第四十条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人对总经理负责，协助总
经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东、实际控制人及其关联方与公司的资金、
业务往来。
第四十一条 公司财务部门作为资金控制的执行部门，应严格资金流出的内部审批及支
付流程，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止公司资金、资产或者其他资源被控
股股东、实际控制人及其关联方占用或转移的情形，如有公司资金、资产或者其他资源被占
用或转移等情形发生，将追究相关责任人的责任。
公司监事会是防范控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产或者
其他资源的监督机构，要切实发挥检查监督作用，定期对公司及其控股、全资子公司与控股
股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况进行检查，上报与公司控股股东、实
际控制人及其关联方资金往来的审查情况，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻
实施，杜绝资金、资产或者其他资源被占用或转移情况的发生。
第四十二条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产或
者其他资源，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东
及关联人停止侵害、赔偿损失，并追究有关人员的责任。当控股股东、实际控制人及其关联
方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东、实际控制人及
其关联方提起法律诉讼，申请对控股股东、实际控制人及其关联方所持公司股份进行司法冻
结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，
当董事会不履行时，监事会可代为履行。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，公司大股东及关联人对公
司产生资金占用行为时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、
资产。如公司大股东及关联人拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持
有的公司股份进行偿还。
第四十三条 经公司聘用的会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，
应对公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产或者其他资源的
情况以及资金往来出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。就公司控股股东、
实际控制人及其关联方对公司资金、资产或者其他资源占用或转移行为，公司应依法制定清
欠方案，按照相关要求及时向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告和公告。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方违反本制度规定利用关联关系占用
或转移公司资金、资产或者其他资源，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同
时相关责任人应当承担相应的法律责任。
第四十五条 公司董事、监事及高级管理人员违反公司《章程》，实施协助、纵容控股
股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的，公司董事会有权视情况轻重对相关责任人给
予处分，对负有严重责任的人员提请股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予
以解聘，直至追究刑事责任的程序；给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
第四十六条 公司董事、监事及高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理与控股股
东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时，包括但不限于非经营性占用资金、违规担保
等，违反本管理制度及《公司章程》等其他规章制度给公司造成损失的，应当赔偿。公司有
权视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第七章 附则
第四十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件与资料，由董事会秘书负责整理
并保存。
第四十八条 本制度未尽事宣，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度自公司董事会通过之日起施行。
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