南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
证券代码：600713 证券简称：南京医药
南京医药股份有限公司
（修订稿）
二〇二一年十一月
南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
属不实陈述。
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
其他专业顾问。
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特别提示
年第一次临时股东大会以及第八届董事会第十二次会议审议通过，并已履行新工
集团审批程序，尚需中国证监会的核准。能否取得上述核准，以及最终取得核准
的时间存在不确定性。
公开发行的股票。发行对象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》及《股
份认购协议之补充协议》。
交易日均价的80%以及截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产值（除息后）的较高者。
行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
按照发行价格3.98元/股，本次发行的股票数量为250,753,768股，未超过本次
非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行
的核准文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行
数量将作相应调整。
内不得转让。本次发行对象所取得的非公开发行股份因上市公司送股、资本公积
金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。
会导致股权分布不具备上市条件。
司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有
关规定，公司制定了《南京医药股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回
报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股
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东回报规划情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”，请
投资者予以关注。
报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析，相关情况详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及公司填补措施”。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
构对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履
行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款
进行调整、完善并及时披露。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
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目 录
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件..... 13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺. 38
七、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺..... 39
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释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本公司、公司、上市
指 南京医药股份有限公司
公司、南京医药
南药集团 指 南京医药集团有限责任公司
新工集团、发行对象 指 南京新工投资集团有限责任公司
南京市国资委、实际 南京市人民政府国有资产监督管理委
指
控制人 员会
《南京医药股份有限公司 2021 年度非
预案、本预案 指
公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
本次发行、本次非公
公司向南京新工投资集团有限责任公
开发行、非公开发行 指
司非公开发行A股股票的行为
股票
公司第八届董事会第十一次会议决议
定价基准日 指
公告日（即2021年9月11日）
南京医药与新工集团签署的《南京医药
《股份认购协议》、
指 股份有限公司与南京新工投资集团有
协议
限责任公司之股份认购协议》
南京医药与新工集团签署的《南京医药
《股份认购协议之 股份有限公司与南京新工投资集团有
指
补充协议》 限责任公司之股份认购协议之补充协
议》
签署《国有股份无偿划转协议》，新工
无偿划转 指 集团以无偿划转的方式受让南药集团
所持公司241,811,214 股股份，占公司
总股本23.22%
扣除非经常性损益后归属于母公司股
扣非归母净利润、归
指 东的净利润、归属于母公司股东的净利
母净利润
润
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则（2020
《上市规则》 指
年 12 月修订）》
《公司章程》 指 《南京医药股份有限公司章程》
《募集资金管理办 《南京医药股份有限公司募集资金管
指
法》 理办法》
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医疗机构药品采购中，生产企业到流通
“两票制” 指 企业开一次发票，流通企业到医疗机构
开一次发票
从 2009 年开始的新一轮的中国医药卫
新医改、医改新政 指
生体制改革
国家组织药品集中采购试点，试点地区
范围为北京、天津、上海、重庆和沈阳、
大连、厦门、广州、深圳、成都、西安
“4+7”城市带量采 区委派代表组成联合采购办公室作为
指
购 工作机构，代表试点地区公立医疗机构
实施集中采购。各试点地区统一执行集
中采购结果。集中采购结果执行周期
中，医疗机构须优先使用集中采购中选
品种，并确保完成约定采购量
元、万元、百万元、 无特别说明，指人民币元、人民币万元、
指
亿元 人民币百万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：南京医药股份有限公司
英文名称：Nanjing Pha r maceutical Company Limited
注册地址：江苏省南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢
办公地址：江苏省南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：600713
股票简称：南京医药
上市时间：1996 年 7 月 1 日
法定代表人：周建军
注册资本：104,161.1244 万元人民币
经营范围：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药零
售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理服务；
药品质量监控服务；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货
物运输、货运代理；会议、展览展示及相关服务；仓储服务；百货、五金交电、
日杂洗化用品、消毒产品、化妆品、劳保用品、眼镜及配件、汽车配件、摩托车
配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影
器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物
业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
邮政编码：210012
电话：86-25-84552601；86-25-84552680
传真：86-25-84552601；86-25-84552680
电子信箱：600713@njyy.com
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要领域。在
国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入持续增加、医保体系进
一步健全和人口老龄化趋势日益明显等因素的综合作用下，我国医药行业得到了
快速发展。在“健康中国”战略、“互联网+医疗健康”、带量采购扩容、医保支
付基金、新药评审加速等医改新政的叠加和联动效应推进下，医药行业市场规模
增长迅速。
随着“健康中国 2030”规划部署落实、“新医改”的深入进行，“两票制”、
仿制药质量和疗效一致性评价、药品零加成、“4+7”城市带量采购及带量采购
扩容等政策的实施，中国医药行业整体运行预计稳步增长、行业分化趋势加剧。
全国性及区域性龙头医药流通企业通过并购整合扩大医药终端覆盖数量、做大收
入体量，进一步提高医药流通行业的集中度。在行业集中度不断提升的背景下，
地方性的未形成区域流通网络布局的医药商业流通公司将受到来自全国性及区
域性龙头医药流通企业的冲击。在此背景下，医药流通企业拥有规模效应和品牌
效应优势的重要性愈加凸显。多渠道的融资能力、高效的仓储配送能力、集成化
供应链管理能力、全面的服务能力等逐步成为医药流通企业长期持续发展的核心
竞争力。商务部发布的《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》中指出，
鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做大，
加快实现规模化、集约化和现代化经营。医疗改革的深入加速了医药商业企业的
优胜劣汰，对于医药商业企业运营效率提出了更加严格的要求。具备相应的经营
规模、品种资源、资金优势、成本控制优势、物流和行业供应链整合能力等优势
企业将在未来竞争中处于有利地位。
（二）本次非公开发行的目的
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医药流通行业通常具有规模经济和资金驱动型的特点。由于行业上游医药生
产企业给予医药流通企业的信用期限和额度往往低于行业下游医院的信用期限
和额度，导致医药流通企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院
等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药流通企业需要备有较大规
模的存货，进一步扩大了公司对营运资金的需求。因此充足的营运资金是公司进
一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。公司拟通过本次非公开发行提高
公司资本实力，扩大市场份额，提高市场占有率，从而增强公司的竞争力。
债率分别为 78.99%、79.42%、79.41%和 81.27%，处于行业内较高水平。期间的
财务费用分别为 34,778.38 万元、43,997.10 万元、35,959.08 万元和 32,275.42 万
元。本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，可以降低公
司资产负债率水平，优化公司的资本结构，降低财务费用，缓解公司的资金压力。
从而进一步提升公司的行业竞争力和盈利能力。
三、发行对象与公司的关系
本次非公开发行对象为新工集团，截止本预案出具日，因无偿划转已完成，
新工集团直接持有公司 327,453,518 股股份，占公司总股本的 31.44%，为公司的
控股股东。
新工集团为公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发
行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）认购方式
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行的股份。
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（四）发行价格和定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议
公告日（2021年9月11日）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.51
元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行股票的发行价格为3.98元/股，此价格不低于定价基准日前20
个交易日均价80%以及截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产值（除息后）的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
若发行前，公司最近一期末经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行
价格，则本次发行价格调整为公司最近一期末经审计归属于母公司股东的每股净
资产，发行对象最终认购的股份数量将相应调减。
（五）发行数量和发行对象
本次发行的股票数量为250,753,768股，未超过本次非公开发行前公司总股本
的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公
开发行股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行对象为1名，为新工集团。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行的发行对象自愿承诺其认购的股份自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，
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发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的
未分配利润。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 997,999,996.64 元，扣除发行费
用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
（十）决议有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东
大会审议通过之日起 12 个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象新工集团为公司关联方，因此本次发行构成关联
交易。
公司董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回
避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。公司股东大会审议相
关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人均为南京市
国资委。
截止本预案出具日，因无偿划转已完成，新工集团直接持有公司327,453,518
股股份，占公司总股本的31.44%，为公司的控股股东。南京市国资委作为新工集
团的控股股东为公司的实际控制人。
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本次非公开发行的认购对象为新工集团，本次非公开发行完成后，新工集团
将合计持有公司578,207,286股股份，持股比例为44.74%。南京市国资委作为新工
集团的控股股东仍为南京医药的实际控制人。
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具
备上市条件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
本次非公开发行股票已经公司第八届董事会第十一次会议、2021 年第一次
临时股东大会以及第八届董事会第十二次会议审议通过，并已履行新工集团审批
程序，尚需中国证监会的核准。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本
次非公开发行股票全部申请批准程序。
上述呈报事项能否取得相关批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存
在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘
要
一、发行对象的基本情况
（一） 基本信息
收购人名称：南京新工投资集团有限责任公司
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街 65 号
法定代表人：王雪根
注册资本：417,352.00 万元
统一社会信用代码：91320100671347443B
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、
资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财
务顾问。
营业期限：2008 年 4 月 29 日至******
股东名称：南京市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省财政厅
通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街 65 号
联系电话：025-89698630
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，新工集团的股权结构及控制关系如下：
注：根据南京市国资委及南京市财政局《关于划转新工集团部分国有资本充
实社保基金的通知》(宁财企〔2020〕441号)，南京市国资委将其持有的新工集
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团10%股权无偿划转给江苏省财政厅，江苏金财投资有限公司受江苏省财政厅委
托，作为承接主体对划转的国有股权进行专户管理。
（三）主营业务情况
新工集团是南京市市属大型国有企业集团，肩负着重大和重要的产业发展项
目融资并进行先导性投资、推进先进制造业和战略性新兴产业发展的重要任务，
承担着市属国有工业企业的经营管理、资产保值增值和维护稳定等重要责任。目
前，新工集团主营业务板块分为医药业务、机电业务、化纤业务、珠宝业务和其
他业务。
（四）最近一年及一期简要财务数据
新工集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 8,349,468.20 8,246,321.45
净资产 3,737,074.64 3,599,300.81
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 4,132,003.16 4,848,349.95
营业成本 3,714,368.22 4,450,976.43
净利润 142,334.49 145,154.96
注：2020年数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未
经审计。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
截至本预案出具日，新工集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易
本次发行完成后，新工集团与公司不会因本次非公开发行新增同业竞争。
新工集团是公司的关联方，新工集团参与认购本次非公开发行股票构成关联
交易。本次发行完成后，若未来公司因正常经营需要与新工集团发生关联交易，
公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，将严格按照市场化原则与新工
集团进行关联交易，确保相关交易价格公允，保障公司及非关联股东的利益。
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（七）本次发行预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股
东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案出具日前24个月内，公司与新工集团及其关联方之间的关联交
易主要为上市公司向金陵药业股份有限公司购买及销售商品、向南京梅山医院有
限责任公司销售商品、新工集团为上市公司提供关联方借款等，具体内容详见公
司披露的定期报告及临时公告。
（八）认购资金来源情况
新工集团已出具相关承诺，本次认购南京医药非公开发行股票的资金为自有
资金，符合中国证监会有关非公开发行的所有规定，不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用南京医药及其关联方资金用于本次认购的情形，不存
在南京医药直接或通过其利益相关方向新工集团提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
（九）免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行股票完成后，发行对象持有上市公司的表决权比例超过
投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约”。上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大
会批准。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
述协议中甲方为南京医药股份有限公司，乙方为南京新工投资集团有限责任公
司。
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双方均理解并同意，甲方将以非公开发行股票方式向乙方发行250,753,768
股人民币普通股（A股）股票，最终数量将以中国证监会核准的发行数量为准；
乙方同意以总对价997,999,996.64元认购上述股票。
（二）发行价格和认购
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议
公告日（2021年9月11日）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.51
元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行股票的发行价格为3.98元/股，此价格不低于定价基准日前20
个交易日均价80%以及截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产值（除息后）的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
若发行前，公司最近一期末经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行
价格，则本次发行价格调整为公司最近一期末经审计归属于母公司股东的每股净
资产，发行对象最终认购的股份数量将相应调减。
（三）认购方式、支付方式
认购方式：新工集团以现金认购本次非公开发行的股票。
支付方式：本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，新工集团应在
收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性
将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
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（四）限售期
新工集团承诺，自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让标的股
份。如前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根
据证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。新工集团就其认购的标的
股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，
亦应遵守上述限售期安排。
（五）协议的成立和生效
协议经南京医药、新工集团各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成
立。
《股份认购协议》中除“释义”、“本次非公开发行与认购”、“股份认购
价款的支付”和“交割和交割后续事项”条款外，其他条款在《股份认购协议》
签署之日起即生效。前述四个条款在以下生效条件全部满足之日起生效：
①本次非公开发行已经南京医药董事会和股东大会审议通过；
②本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
③中国证监会核准本次非公开发行。
（六）协议的终止
《股份认购协议》另有约定外，在以下情况下，协议可以在交割日以前终止：
（七）违约责任
除《股份认购协议》另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依协议约定和
法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失
（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
新工集团未按照协议约定一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非
公开发行专门开立的账户，南京医药有权终止向新工集团非公开发行股份。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币997,999,996.64元，在扣除发行
费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
二、本次募集资金的必要性及可行性
（一）本次募集资金的必要性
公司所处医药流通行业属于资金密集型行业。公司所处行业的上游为医药生
产企业，下游销售终端主要为医院。由于医院等下游终端客户处于强势地位，拥
有较强的商业谈判能力，导致医药流通企业应收账款的回款周期较长。而上游医
药制造企业给予医药流通企业的信用期限和额度往往低于下游医院的信用期限
和额度，导致医药流通企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院
等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药流通企业需要备有较大规
模的存货，进一步扩大了医药流通企业的经营性资产规模。营运资金实力是我国
医药商业行业企业的核心竞争力之一。
一步提升，公司有必要通过市场融资的方式获得更多的营运资金，以实现公司快
速的发展并以更加优异的业绩回馈社会和全体股东。
随着公司资产规模和业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为
了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，
还通过银行借款、发行中短期债务融资工具等外部融资方式补充营运资金，解决
日常资金需求。2018年末、2019年末、2020年末和2021年三季度末，公司资产负
债率分别为78.99%、79.42%、79.41%和81.27%，呈上升趋势且处于行业内较高
水平，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。2018年至2021
年三季度公司财务费用分别为34,778.38万元、43,997.10万元、35,959.08万元和
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通过本次发行补充流动资金和偿还有息负债，有利于降低公司资产负债率。
同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有利于控制有息债务
的规模，降低财务费用，从而提高公司的经营业绩,保护公司及全体股东利益。
（二）本次募集资金的可行性
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，有利于
增强公司资本实力，为公司经营发展提供充足的资金保障。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，将为公司业务扩张
提供充足的营运资金保障。公司目前应收账款回款周期较长，资产负债率居同行
业上市公司高位，日常营运资金负担较重。本次募集资金为公司继续开拓市场、
提升公司的可持续发展能力及后续发展空间创造了条件。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司对银行借款及中短期债务融资工具的需求有
所下降，有利于公司降低财务费用，提高盈利能力。公司总资产、净资产规模将
同时增加，资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降。本次发行将进一步优
化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，符合
法律、法规及规范性文件的规定，将有利于进一步降低公司的资产负债率，优化
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资本结构，从而提升自身的抗风险能力；本次发行将能有效缓解公司的资金压力，
使公司的资金实力进一步提高，有利于进一步推进公司主营业务的发展。因此本
次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司
章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构
的变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务和资产变化情况
本次非公开发行股票募集资金用途为补充公司流动资金和偿还有息负债，本
次发行后，上市公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业
务及资产整合计划。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司将对公司章程中注册资本、股本和股本结构等与本次
非公开发行相关的条款进行调整。截止目前，公司无其他涉及本次非公开发行修
改《公司章程》的计划。
（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况
截止本预案出具日，因无偿划转已完成，新工集团直接持有公司327,453,518
股股份，占公司总股本的31.44%，为公司的控股股东。本次非公开发行的认购对
象为新工集团，本次非公开发行完成后，新工集团将持有公司578,207,286股股份，
持股比例为44.74%。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。
（五）本次非公开发行后公司业务结构变动情况
本次发行完成后，公司业务结构不会发生变动，主营业务仍为医药批发、零
售等健康管理服务业务。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率
水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后公司总股本增加，短期内可能会导致净资产收益率有所下降，每
股收益被摊薄。但本次募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债以支持公司
业务的持续发展。募集集资到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低财务负
担、为公司业务发展提供有力保障。同时随着公司业务规模的拓展，公司整体盈
利能力将得到提升，企业核心竞争力将得到增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
同时，本次募集资金将用于补充公司流动资金和偿还有息负债，有助于改善公司
的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司控股股东为新工集团。本次非公开发行完成后，公司与新工集团及其关
联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。
本次非公开发行构成关联交易，除此以外，公司与新工集团及其关联方之间
不会因本次发行而新增关联交易，公司与新工集团及其关联方之间不会因本次发
行新增同业竞争。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资
金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联
方占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，
资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次非公开发行不存在导
致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在导致公司负债比例过低、
财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策与市场风险
医药流通行业属于严格监管的行业，行业的发展受到国家有关政策的规范，
医疗卫生、医疗保障，医药流通体制改革对行业的影响较大。随着新医改工作不
断深入，国家相关部门出台了“两票制”、带量采购、零加成等一系列措施，相
关改革措施的出台和政策的不断完善在促进我国医药行业有序健康发展的同时，
也会对行业运行模式造成影响。未来若招标、带量采购等政策进一步变化可能影
响公司医药流通业务的发展，降低公司毛利水平，对公司的盈利水平产生不利的
影响。
医药流通行业为高度竞争的行业。目前，我国医药流通企业众多且地域分散，
部分全国性和区域性的大型医药商业龙头企业逐步形成，市场竞争激烈。“两票
制”的推广使药品采购渠道更加统一，医药流通企业在市场区域、品种、客户的
争夺以及医院合作等方面的竞争进一步加剧。此外，产业链上下游公司通过并购
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等方式进入医药流通行业、电商平台布局医药零售业务等也加剧了市场竞争程
度。在此种竞争环境下，如果公司未来未能保持其市场地位、有效控制成本费用，
将有可能影响公司的发展经营。
（二）业务与经营风险
药品安全涉及药品销售流通的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药
品安全问题。公司在医药分销、医药零售及其它业务中，如出现产品质量问题，
可能面临赔偿或产品召回责任，虽然公司可根据相关法律法规向药品上游生产厂
商进行追索，但追偿金额和时间无法确定，也会影响公司的经营业绩和声誉。截
至目前公司尚未发生过重大药品安全问题，但由于药品不良反应的成因较为复
杂，且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显现，因此在客观上公司仍存
在一定的药品安全风险。
公司是医药流通行业内的区域性集团化企业，公司的组织结构和管理体系日
趋庞大。近年来，随着公司业务规模的扩大，公司业务网络覆盖全国近 70 个城
市，管理跨度较大，不同地域间企业文化差异较为明显，内部管理难度持续加大。
随着公司经营规模进一步扩大，如果公司不能及时有效地提高管理水平和能力，
将会对公司生产经营造成不利影响。
公司的医药流通业务销售主要分布在江苏、安徽、福建、湖北四省，公司营
业收入的区域集中度较高。目前，公司在上述省份的医院覆盖和渗透能力较强，
但一旦该区域的医药招标政策发生重大变化或者市场竞争加剧，可能在一定程度
上对公司的经营业绩产生不利影响。
上市公司及其子公司均严禁商业贿赂行为，始终坚持将治理商业贿赂专项工
作和内控体系建设相融合。上市公司各项管理制度中均明确强调杜绝商业贿赂，
坚守职业道德，将“反贿赂”作为内控制度建设的重要组成部分。尽管发行人已
建立了符合相关法律法规的合规管理体系，但不能完全排除个别员工在药品购销
活动中存在不正当的商业行为，可能会影响上市公司的品牌形象，并影响上市公
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司参与药品集中采购招标配送商资格。
（三）财务风险
公司作为一个以医药批发业务为主的企业，由于商业模式和业务特点以及公
司快速扩张发展等原因，公司资产负债率较高且明显高于行业平均水平。2018
年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年三季度末，公司资产负债率（合并口径）
分别达 78.99%、79.42%、79.41%和 81.27%。虽然本次发行完成后将使公司资产
负债率有所下降，但公司仍存在一定偿债风险。
随着业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。截至 2018 年末、
和 90.78 亿元，占当期主营业务收入的比例分别为 26.90%、19.61%和 22.80%。
前述情况是由公司以医院销售为主的业务结构所决定。公司主要客户均为资信状
况良好的医院，资金实力较强。但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能
继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司存在发生坏账的风险。
并且，如果应收账款增长至较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力，也可
能会对公司的经营发展带来不利影响。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下
降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（四）其他风险
本次非公开发行尚需中国证监会的核准。能否取得核准，以及最终取得核准
的时间存在不确定性。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的交
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易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
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第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
（一）利润分配基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式
分配利润。
（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在满足公司
章程规定现金分红条件下，公司将优先选择现金方式分配利润。在采用股票股利
进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红条件及比例
公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%，且
连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司发放现金分红的具体条件如下：
后所余的税后利润）为正值；
告；
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务
报告出具非标准意见的审计报告或公司存在重大投资计划、重大现金支出等事项
（募集资金项目除外），公司当年将不进行现金分红。
公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使
用安排，将区分以下情形，提出差异化现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
理。
（四）利润分配时间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案，公司独立董事应对
利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
经董事会审议通过后将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未在上一会计年度结束后提出利
润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利
润分配的留存收益的用途，独立董事应当发表独立意见。
（六）调整利润分配政策的条件和决策机制
公司调整利润分配政策的条件具体如下：
（1）战争、自然灾害等不可抗力；
（2）国家法律法规或监管部门对上市公司利润分配政策出台新规定；
（3）公司外部经营环境发生变化，需要调整现金分红政策；
（4）公司自身经营状况发生重大变化，需要调整现金分红政策。
公司调整或变更章程规定的利润分配政策时，需由董事会拟定调整方案，并
经全体董事过半数审议通过，独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。
在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东
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的意见和诉求。股东大会审议上述调整或变更章程规定的利润分配政策时，须经
出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上审议通过。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
经公司 2018 年年度股东大会批准，2019 年 7 月，公司以总股本 1,041,611,244
股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 104,161,124.40
元。
经公司 2019 年年度股东大会批准，2020 年 6 月，公司以总股本 1,041,611,244
股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 104,161,124.40
元。
经公司 2020 年年度股东大会批准，2021 年 5 月，公司以总股本 1,041,611,244
股为基数，每股派发现金红利 0.11 元（含税），共计派发现金红利 114,577,236.84
元。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额（含税、
分红年度 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
万元）
的净利润（万元） 润的比率
公司最近三年累计现金分红合计金额（万元） 32,289.95
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（万元） 32,920.90
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上
市公司股东的年均净利润的比例
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三、公司股东回报规划（2021-2023 年）
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
公司制定了《南京医药股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，
主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采
取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会
责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关规定，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）制定本规划的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司积极保持利润分配
政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。
（三）未来三年具体的股东回报规划
公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在满足公司
章程规定现金分红条件下，公司将优先选择现金方式分配利润。在采用股票股利
进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%，
且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的
公司发放现金分红的具体条件如下：
（1） 公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
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（2） 审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务
报告出具非标准意见的审计报告或公司存在重大投资计划、重大现金支出等事项
（募集资金项目除外），公司当年将不进行现金分红。
公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使
用安排，将区分以下情形，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案，公司独立董事应对
利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
经董事会审议通过后将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未在上一会计年度结束后提出利
润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利
润分配的留存收益的用途，独立董事应当发表独立意见。
公司调整利润分配政策的条件具体如下：
（1）战争、自然灾害等不可抗力；
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（2）国家法律法规或监管部门对上市公司利润分配政策出台新规定；
（3）公司外部经营环境发生变化，需要调整现金分红政策；
（4）公司自身经营状况发生重大变化，需要调整现金分红政策。
公司调整或变更章程规定的利润分配政策时，需由董事会拟定调整方案，并
经全体董事过半数审议通过，独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。
在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东
的意见和诉求。股东大会审议上述调整或变更章程规定的利润分配政策时，须经
出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上审议通过。
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第六节 本次发行摊薄即期回报及公司填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
大变化；
次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实
际发行完成时间为准；
核准的发行数量为准；
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 33,847.82 万元。假设公司
损益的净利润按 2021 年三季度业绩数据年化后测算。
假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别按以下四种情况进行测算（以下假设不代表公司对 2022
年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
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情景 1：假设公司 2022 年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2021 年度归属于母公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长 20%；
情景 2：假设公司 2022 年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2021 年度归属于母公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长 15%；
情景 3：假设公司 2022 年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2021 年度归属于母公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长 10%；
情景 4：假设公司 2022 年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2021 年度归属于母公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平。
面的影响；
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司扣除非经常性
损益后每股收益的影响，具体如下：
项目
/20211.12.31 发行前 发行后
总股本（万股） 104,161.12 104,161.12 129,236.50
假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 46,176.94 55,412.33 55,412.33
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.53 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.53 0.46
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.52 0.45
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.52 0.45
加权平均净资产收益率（%） 10.29 11.09 9.79
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 10.05 10.84 9.57
假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长 15%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 46,176.94 53,103.48 53,103.48
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项目
/20211.12.31 发行前 发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.51 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.51 0.44
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.50 0.43
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.50 0.43
加权平均净资产收益率（%） 10.29 10.65 9.40
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 10.05 10.41 9.19
假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 46,176.94 50,794.64 50,794.64
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.49 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.49 0.42
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.48 0.41
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.48 0.41
加权平均净资产收益率（%） 10.29 10.21 9.01
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 10.05 9.98 8.80
假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 46,176.94 46,176.94 46,176.94
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.38
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.37
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.37
加权平均净资产收益率（%） 10.29 9.33 8.22
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 10.05 9.12 8.04
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后公司 2022 年扣除非经常性损益后每股
收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于改善公司的
流动性指标，满足公司随着业务规模扩张而不断增长的营运资金需求。但募集资
金产生效益需要一定的时间周期。随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产
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规模将相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益相比上年度将
可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，请详见本预案“第三节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有
息负债，有助于满足公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，优化公司资本
结构，增强抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，
公司的主营业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司
拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资
者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等规范性文件和公司制定
的《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范
合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防
范募集资金使用风险。
（二）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规
划（2021-2023 年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
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（三）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构。贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制制
度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供
完善的制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用
任何其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任；
监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本
人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
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发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所
做出的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，新工集团承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者对公司、投资者的补偿责任；
监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本
公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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