关于中航工业产融控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 10 月 28 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》
（212777 号），中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中
航产融”、“公司”、“发行人”或“申请人”）已会同联席保荐机构中信证券股份
有限公司、中航证券有限公司（以下简称“联席保荐机构”或“保荐机构”）、北
京大成律师事务所（以下简称“申请人律师”）和中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）
（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查
和落实，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《关于中航工业产融控股股份有限公
司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》中的释义一致。本反馈意见回
复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据
计算得出的结果略有不同。
目 录
荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人已明确披露航空工业集团认购股票数量和募集资金的下限
会第十八次会议，审议通过非公开发行相关议案，确定本次非公开发行的发行对
象为控股股东航空工业集团。申请人与航空工业集团签订了《附条件生效的非公
开发行股份认购协议》，约定航空工业集团认购股票数量为 630,914,826 股，未超
过本次发行前申请人总股本的 30%，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最
终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行的发行价格为人民币 3.17 元/股，
在定价基准日至发行日期间，若申请人股票发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价及发行价格将做相应调整。本次
航空工业集团认购金额不超过募集资金规模上限人民币 20 亿元。
发行对象航空工业集团就上述事项出具了《中航工业产融控股股份有限公司
控股股东关于认购金额的说明函》：“根据本公司与中航产融于 2021 年 9 月 3 日
签署《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生
效的非公开发行股份认购合同》，本公司‘拟认购金额不超过募集资金规模上限
人民币 20 亿元’。本公司现对该条款内容进一步明确，本公司拟认购金额为人民
币 20 亿元，认购金额将按照监管机构最终核准的募集资金规模确定。”申请人已
于 2021 年 11 月 19 日将航空工业集团出具的上述说明函在中国证监会指定信息
披露网站上公开披露。
根据 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》的授
权，为进一步明确发行对象募集资金金额，2021 年 11 月 18 日，公司召开第八
届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》
《关于调整公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，确认
本次非公开发行募集资金总额为 20 亿元。
综上，本次非公开发行股票数量为 630,914,826 股，募集资金总额为 20 亿元，
认购数量与拟募集的资金金额相匹配，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第十一条、第十二条的规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
议、2021 年第四次临时股东大会决议以及第八届董事会第四十一次会议的会议
文件和决议；
案（修订稿）》；
之附条件生效的非公开发行股份认购合同》和《中航工业产融控股股份有限公司
控股股东关于认购金额的说明函》。
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构和申请人律师认为：
申请人已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条的
规定，明确了航空工业集团认购本次非公开发行的股票数量和募集资金金额，并
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条的规定，对航空工业集团认
购本次非公开发行的股票数量和募集资金金额进行了披露。
机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
（一）申请人控股、参股子公司经营范围中涉及房地产开发经营业务
开发经营业务
截至 2021 年 6 月 30 日，申请人控股子公司的经营范围具体如下：
申请人一级子公司
是否涉及
序 申请人直接 房地产开
名称 经营范围
号 持股比例 发经营业
务
直接投资、企业融资、资产管理、企业并购、跨境投
融资、各项证券业务等。
投资管理、股权投资（根据法律、行政法规、国务院
决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方
可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、
财务咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）。
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨
询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、
代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审
计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）。
物业管理；房地产开发；项目投资；投资管理；投资
咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动）。
实业投资；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）。
融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维
修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，
相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期
至2020年12月7日）1；对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单
位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办
理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结
中航产融拥 算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存
决权 经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；
对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外
的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信
贷（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）。
申请人二级子公司
一级子公司 是否涉及
序
公司名称 直接持股比 经营范围 房地产开
号
例 发经营业
务
经原中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营
下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动
产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；
（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金
或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
中航投资持 财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批
股82.73% 准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调
查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以
存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固
有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十
三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银
监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证
中航投资持 券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代
股71.71% 销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
中航投资持 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询（凭本
股82.42% 公司有效许可证书经营）、资产管理。
中航投资持 以自有资金对工业、商业、餐饮业方面的投资、策划
股100% 咨询；物业管理，房屋租赁。
金融信息服务（除金融业务）；信息技术咨询服务；
数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除
中航投资持 销售需要许可的商品）；软件开发；技术服务、技术
股100% 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
国内贸易代理；食品经营（销售预包装食品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
房地产开发；物业管理；出租商业用房；出租办公用
房；会议服务；体育运动项目经营（高危险性体育项
中航置业持 目除外）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
股100% 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动）。
中航资本国
际持股100%
中航资本国
际持股100%
中航资本国
际持股100%
AVICT 中航资本国
Investment SPC 际持股100%
AVICT
Investment 中航资本国
Management 际持股100%
Limited
中航租赁持
股100%
CAVIC
开展飞机、发动机、航空备件等融资租赁和经营租赁
Aviation 中航租赁持
Leasing 股100%
业务相关的咨询服务。
(Ireland)
机电产品、电工材料、五金交电、电子产品、机械设
中航租赁持 备、仪器仪表的销售，投资咨询（除经纪）（依法须
股100% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
房地产开发经营，机械设备安装（除特种设备），物
中航租赁持 业管理，收费停车场经营管理，会务及展览服务，房
股100% 地产信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
注册地在境内 由中航租赁
的SPV公司 控制
申请人三级子公司
是否涉及
二级子公司
序 房地产开
公司名称 直接持股比 经营范围
号 发经营业
例
务
一般经营项目是：股权投资、受托管理股权投资基金
中航证券持 （不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金
股100% 开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
为客户提供财务顾问咨询服务。
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理
和中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主
中航证券持 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
股55% 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）。
股权投资管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
中航证券持
股100%
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
对拟设立企业的名称和/或经营范围中使用（投资）字
样无异议以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）。
企业管理服务，企业管理咨询，商务信息咨询，财务
咨询，供应链管理，国内货物运输代理，仓储（除危
险化学品），信息系统集成服务，大数据服务，电子
商务（不得从事金融业务），金银饰品、矿产品（除
专控）、橡胶制品、燃料油、针纺织品、玻璃制品、
上海航鹏企业 中航期货持
管理 股100%
化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
木制品、纸制品、建筑材料、金属材料、五金交电、
日用百货、机械设备、计算机软件及辅助设备的销售，
煤炭经营，从事货物及技术进出口业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询、企业管
上海鲸骞持 理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），市场营
股100% 销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
许可项目：保险经纪业务（依法须经批准的项目，经
上海鲸骞持
股100%
相关部门批准文件或许可证件为准）。
由中航國際
控股或
注册地在境外 CAVIC
的SPV公司 Aviation
Leasing
(Ireland)控制
截至2021年6月30日，申请人合营、联营企业经营范围具体如下：
是否涉及房地
序号 公司名称 持股比例 经营范围 产开发经营业
务
合营企业
中航资信海 中航资本
公司 50.00%
北亚实业股 黑龙江省
房地产开发；高科技开发；国内外贸易；电子，
份有限公司 北亚实业
海南公司（以 股份有限
文化娱乐，餐饮服务。
下简称“北亚 公司持股
海南公司”） 100%
联营企业
非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
北京中航一 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
期航空工业 中航产融 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
金（有限合 12.00% 间为2026年07月25日；市场主体依法自主选择经
伙） 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动）。
收购、受托经营金融企业和非金融企业的不良资
产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置
换、转让与销售；债务重组及企业重组；投资与
资产管理（不得从事非法集资、吸收公共资金等
金融活动）；资产管理范围内的非融资性担保；
成都益航资 中航产融
投资咨询（不含证券、期货、金融）（不得从事
非法集资、吸收公共资金等金融活动）；财务咨
公司 35.00%
询（不含代理记账）；法律咨询（不含律师咨询
及其他相关咨询服务）；资产评估（未取得相关
行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
基金管理；股权投资与管理业务；非证券业务投
资管理与咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
中航产融
惠华基金管 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
理有限公司 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。
（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交
易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式
中航融富基 中航产融
募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担
保）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
公司 35.71%
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）。
各类债权、私募债券、资产支持证券、非上市公
司股权、理财产品、资产权益、金融衍生产品、
离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金融产品、
金融工具的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转
让、过户、结算等提供场所、设施和服务；提供
传统金融资产及金融创新产品登记、托管、交易、
结算及其他服务；提供融资、并购、资本运作等
江西联合股
中航证券 服务；为农产品、矿产品、有色金属、排污权及
权交易中心
股份有限公
司
跨境交易人民币结算业务等相关配套服务；组织
开展金融产品创新与交易活动；提供与前述业务
相关的查询、信息服务；培训、咨询、评级、财
务顾问服务；融资理财、理财管理、委托投资；
项目投资、投资管理；其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
许可项目：民用航空器维修；民用航空器零部件
制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一般项目：民用航空材料销
售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件
销售；机械设备研发；金属制品研发；包装专用
设备制造；包装专用设备销售；制浆和造纸专用
设备制造；制浆和造纸专用设备销售；印刷专用
设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
湖北超卓航 航证科创
术转让、技术推广；机械设备销售；有色金属合
金制造；有色金属合金销售；增材制造装备销售；
有限公司 7.00%
增材制造装备制造；增材制造；金属切削加工服
务；喷涂加工；金属表面处理及热处理加工；贵
金属冶炼；特种设备出租；涂料销售（不含危险
化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；3D打
印基础材料销售；3D打印服务；高铁设备、配件
制造；高铁设备、配件销售；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；新材料技术研发（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）。
飞天一号租 中航租赁 许可项目：融资租赁公司在境内保税地区设立项
赁（天津）有 持股 目公司开展融资租赁业务。（依法须经批准的项
限公司 20.00% 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外
商投资的领域）。
天津裕丰股 中航投资 受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及
有限公司 45.00% 相关部门批准后方可开展经营活动）。
钛合金结构件加工、制造及技术开发、销售，激
光成形技术研发、技术转让及咨询服务，金属材
中航（沈阳） 中航投资 料、成套机电设备及零部件研发、制造、销售；
限公司 31.60% 定公司或禁止进出口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
中航建银航 从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发
中航投资
空产业股权 行股票的投资以及相关咨询服务；以自有资金对
投资（天津） 航空行业进行投资（依法须经批准的项目，经相
有限公司 关部门批准后方可开展经营活动）。
航空氧气系统、空勤氧气系统、飞机客舱设备设
施、应急供氧装置、发动机补氧系统、惰性化防
护系统、航空燃油箱系统、起落架、航空航天环
中航航空
控生保设备、航空航天个体防护装置、地面氧气
产投持股
合肥江航飞 防护装置、外挂吊舱、航空地面设备、非标检测
航证科创
有限公司 感器、制冷设备、民用制氧机、医用制氧机、空
持股
气净化器、水净化器、机电产品的研究、设计、
试验、生产、销售、维修、保养及技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
一般项目：股权投资，投资管理，咨询服务。（未
共青城中航 中航航空
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
北创投资中 产投持有
心（有限合 份额
业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
伙） 66.23%
规非禁止或限制的项目）。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
贵州安吉航 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
中航航空
空精密铸造 的，市场主体自主选择经营。（铸造、机加、模
有限责任公 具及各种非标准设计制造、设备制造、维修、安
司 装、理化测试、对外贸易；电力转供（凭供电企
业委托内容开展经营活动）；冷热加工、水电及
设备安装维修；动力测试；零星基建维修（法律、
行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制
的取得许可或审批后经营））。
航融航空产 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨
中航航空
业股权投资 询服务（具体经营范围以行政主管机关核准的项
管理（天津） 目为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批
有限公司 准后方可开展经营活动）。
通用航空产业投资及相关投资项目的管理；民用
航空器维修；航空器研发；文化创意服务；科技
推广服务；信息咨询服务（不含金融）；面向成
年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业
南京爱飞客 中航航空 证书类培训）；面向中小学生开展的艺术培训和
限责任公司 0.08% 会议服务；展示展览服务；从事营业性演出（体
育表演）；飞行体验及咨询；文化艺术交流活动
组织策划；工艺品、文体用品、教具销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
中航产投
航空产投誉 持有份额
投资管理、投资咨询、从事对未上市企业的投资、
华产业投资 51.72%
对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
合伙企业（有 产投持有
可开展经营活动）。
限合伙） 份额
深圳市红土 一般经营项目是：股权投资业务；创业投资业务；
长城中通股 中航产投 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
合伙企业（有 24.00% 院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
限合伙） 后方可经营）。
陕西誉华先
进制造产业 中航产投 一般项目：实业投资、创业投资、股权投资、投
业（有限合 37.04% 相关部门批准后方可开展经营活动）。
伙）
技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技
术转让；项目投资、投资管理；销售自行开发后
的产品、电子产品；设计、制作、代理、发布广
中航产投 告；计算机系统服务；承办展览展示活动；出租
中航联创科
技有限公司
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）。
青岛弘华私 中航产投 私募基金管理（需经中国证券投资基金业协会登
募基金管理 持股 记）；资产管理、投资管理、股权投资、股权投
有限公司 35.00% 资管理、创业投资管理、创业投资、投资咨询（非
证券类业务）、企业管理咨询、财务信息咨询（以
上范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其
他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得
从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开
深圳市红土
中航产投 展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
长城中通股
权投资管理
有限公司
限制的项目须取得许可后方可经营；不涉及金融
产品、大宗商品或权益类交易活动）。
陕西陕投誉 中航产投 投资管理、股权投资、投资咨询。（依法须经批
有限公司 40.00% 动）。
章程记载的经营范围：投资管理；资产管理；股
航投观睿（珠 中航产投 权投资；基金管理（私募基金管理人未完成在中
有限公司 40.00% 金业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基
沁朴私募基 中航产投 金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成
公司 29.00% 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资；投资
管理；投资咨询；股权投资管理。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
北京誉华基 中航产投 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
公司 30.00% 受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）。
南昌市红谷
滩新区航投 中航产投 一般项目：股权投资，投资管理，投资咨询（除
资中心（有限 28.90% 限制的项目）。
合伙）
滩新区航誉 持股 托资产管理，投资咨询服务（依法须经批准的项
股权投资有 45.00% 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除
限公司 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）。
中航产融
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基
中航航空产 持有份额
金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
业链引导投 20.00%
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自
伙企业（有限 资本持有
有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准
合伙） 份额
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中航产融
共青城航投 持有份额 一般项目：项目投资，实业投资，股权投资。（未
融富优材股 49.9917% 经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
企业（有限合 产投持有 业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
伙） 份额 规非禁止或限制的项目）。
成都誉华航
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
空产业融合
中航产投 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
发展股权投
资基金合伙
企业（有限合
活动）。
伙）
一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投
资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
中航产投 动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
惠新基金管
理有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资
航投誉华（成 （限投资未上市企业）；融资咨询服务；以私募
中航产投
都）股权投资 基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
管理有限公 （须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后
司 方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
综上，除申请人控股子公司中航置业、航投置业、航融置业及合营企业北亚
海南公司以外，申请人及其控股子公司、合营企业、联营企业经营范围均不涉及
房地产开发经营业务。
（二）经营范围中涉及房地产开发经营业务的主体具体情况
报告期内，申请人控股子公司中航置业、航投置业、航融置业及合营企业北
亚海南公司经营范围涉及房地产开发经营业务，其中北亚海南公司营业执照已于
体情况如下：
中航置业经营范围中包含“房地产开发”，中航置业原持有北京市朝阳区住
房和城乡建设委员会颁发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（证书
编号 CY-A-X5063），资质等级四级，有效期至 2021 年 3 月 11 日。截至本反馈意
见回复出具之日，该资质证书已过有效期且未续期。
报告期内，中航置业未拥有自有土地、房产，仅接受航投置业委托管理运营
中航产融大厦项目，未实际从事房地产开发经营业务。
航投置业经营范围中包含“房地产开发”，且航投置业现持有北京市朝阳区
住房和城乡建设委员会核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（证
书编号：CY-A-X6853），资质等级四级，有效期至 2022 年 4 月 17 日。
庄乡大望京村 2 号地 626-1#商业办公楼（即“中航产融大厦”）建设项目，由航
投置业继续建设，建设内容为商业、办公等。2018 年 3 月，航投置业就中航产
融大厦建设项目在北京市朝阳区住房和城乡建设委员会办理竣工验收备案。
中航产融大厦报告期内仅用于申请人及其控股子公司自用办公及对外出租，
不存在对外出售情形。报告期各期末，中航产融大厦对外出租收入占申请人合并
口径营业总收入的比例为 0.6%-1%，占比较低。
航融置业虽然经营范围中包含“房地产开发经营”，但航融置业未申请房地
产开发企业资质。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》
（2019 修正）第三十条，房地产
开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《房地产开发企
业资质管理规定》
（2015 修正）第三条第二款，未取得房地产开发资质等级证书
的企业，不得从事房地产开发经营业务。
航融置业系专门为在 A03C-02 地块建设自用办公楼（简称“A03C-02 地块
新建办公楼”）而设立的项目公司，截至本反馈意见回复出具之日，A03C-02 地
块新建办公楼主体施工已完成，正在履行竣工验收程序。
申请人已出具书面承诺，A03C-02 地块新建办公楼建成后将用于满足申请人
及其控股子公司自用办公需求，不会对外出售。此外，航融置业与上海市规划和
国土资源管理局签署的《国有建设用地使用权出让合同》已明确约定，航融置业
应“自持物业，不得整体、分幢、分层、分套转让；如遇破产、重组、撤销等特
殊情形需整体转让约定自持部分的，向出让人提出申请，经出让人同意后执行”。
航融置业持有的《不动产权证书》
（沪（2016）浦字不动产权第 034533 号）附记
中明确“须自行持有商务办公用房，不得对外转售或出租”。
综上所述，申请人通过设立子公司航融置业以出让方式取得 A03C-02 地块
并新建办公楼，该办公楼用于满足申请人及其控股子公司办公需求。航融置业不
属于法律规定的以营利为目的，从事房地产开发和经营的房地产开发企业，其建
设 A03C-02 地块新建办公楼不属于房地产开发经营业务。
（三）申请人出具的专项承诺
申请人已就房地产开发经营业务有关事项出具专项承诺，具体如下：
“1、自 2018 年 1 月 1 日至本承诺出具日，除中航置业、航投置业、航融置
业、北亚海南公司的经营范围涉及房地产开发经营业务外，公司及其控股子公司、
合营企业、联营企业均不涉及房地产开发经营业务；
其控股子公司、合营企业、联营企业均未取得过房地产开发企业资质证书等与房
地产开发经营业务相关的资质；
建办公楼外，公司及其控股子公司不存在其他已建成或在建的建设项目；
非公开发行股票募集资金使用完毕前（以孰晚发生为准），公司及其控股子公司
不存在开发房地产并对外出售或转让的情形或计划；
行股票募集资金到位之日起 24 个月内，公司将推进中航置业办理经营范围变更
的工商登记工作，变更后的经营范围不涉及房地产开发经营业务；
公司 2021 年非公开发行股票募集资金到位之日（以孰晚发生为准）起 24 个月内，
公司将推进航融置业办理经营范围变更的工商登记工作，变更后的经营范围不涉
及房地产开发经营业务；
办公需求，不会对外出售；
或间接投向房地产开发经营项目。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
地产开发企业资质证书》
（已过有效期且未续期），航投置业的《房地产开发企业
资质证书》；中航产融大厦建设过程中涉及的国有建设用地使用权出让合同及其
补充协议，发改委立项审批文件，建设规划、施工文件，竣工验收文件，建设工
程转让相关文件，北京乾景房地产开发有限公司将其持有的航投置业 100%股权
转让给中航置业的国资批复文件、北京产权交易所就前述股权转让事宜出具的企
业国有产权交易凭证；航融置业“A03C-02 地块新建办公楼”项目建设工程中涉
及的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议，发改委立项审批文件，建设规
划、施工文件等；
期内使用情况和未来使用规划；
合营企业、联营企业的经营范围；
理委员会官方网站核查中航置业、航投置业、航融置业是否存在房地产开发企业
资质情况。
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构和申请人律师认为：
报告期内，除航投置业建设发行人自用办公楼中航产融大厦外，申请人及其
控股子公司、合营企业、联营企业不存在房地产开发经营业务。截至本反馈意见
回复出具之日，申请人已就房地产开发经营业务有关事项出具专项承诺，且已承
诺本次非公开发行募集资金不会用于房地产开发经营业务，不会直接或间接投向
房地产开发经营项目。
在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以
及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺
并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、航空工业集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存
在减持情况或减持计划，申请人已进行公开披露
自申请人本次非公开发行的定价基准日（即 2021 年 9 月 4 日）前六个月至
本反馈意见回复出具之日，申请人控股股东航空工业集团及其一致行动人不存在
减持公司股份的情况。
航空工业集团已于 2021 年 9 月 3 日出具《中航工业产融控股股份有限公司
控股股东关于特定期间不减持公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“（1）本公司及本公司控制的关联方自中航产融审议本次发行相关议案的董
事会决议公告日前六个月至本次发行完成后六个月内，不存在减持所持中航产融
股票的情形亦不存在任何减持计划；
（2）自本承诺函出具之日起至中航产融本次发行完成后三十六个月内，本
公司将不会以任何方式减持本次认购的中航产融股票；
（3）本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控
制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持
情况，则减持所得全部收益归中航产融所有，同时本公司及本公司控制的关联方
将依法承担由此产生的法律责任。”
申请人已于 2021 年 11 月 26 日在中国证监会指定信息披露网站上公开披露
上述承诺。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
《中航工业产融控股股
份有限公司非公开发行 A 股股票预案》；
询证明》；
关于特定期间不减持公司股份的承诺函》；
行股票控股股东不减持公司股份承诺的公告》
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构和申请人律师认为：
航空工业集团及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不存在减持情况或减持计划，航空工业集团已就该等事宜出具书面承诺且
申请人已按照有关要求公开披露，符合《证券法》第四十四条以及《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定。
务以飞机、船舶、大型设备、基础设施为主要四大业务板块。申请人认为租赁
业务与公司控股股东主营业务密切相关，有利于服务实体经济，且属于行业发
展所需、符合行业惯例。请申请人补充说明：（1）报告期内中航租赁收入、利
润占申请人比例情况，是否属于类金融业务。（2）报告期内租赁业务与控股股
东主营业务密切相关的具体体现，与控股股东相关交易的收入、成本等占比情
况。（3）控股股东与公司业务的区别，与控股股东主业密切相关是否等同于与
申请人主营业务发展密切相关。（4）其他涉及类金融业务的具体情况；近一年
一期类金融业务收入、利润合计占比情况，相关类金融业务是否符合再融资监
管问答的相关规定。
请保荐机构及会计师审慎发表核查意见。
回复：
一、报告期内中航租赁收入、利润占申请人比例均超过 30%，属于类金融
业务
（一）中航租赁业务属于类金融业务
中航租赁是国内目前最大的由中央企业投资、拥有航空工业背景的专业融资
租赁公司，其经营范围为：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维
修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），
实业投资，医疗器械经营，相关业务的咨询服务。
根据中国证监会 2020 年颁布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》问题 28 的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持
牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包
括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”。根据《商务部、国家税务总
局关于确认万向租赁有限公司等企业为融资租赁试点企业的通知》（商建发
[2004]699 号）
，中航租赁获准开展融资租赁业务，业务类型属于《再融资业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》中明确的类金融业务范畴。
（二）报告期内中航租赁营业收入和净利润占申请人比例情况
报告期内，中航租赁营业收入和净利润占申请人比例情况如下表所示：
单位：万元
主体 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
营业总收入 937,874.27 1,834,082.71 1,803,219.28 1,386,702.77
申请人 净利润 270,555.25 526,951.80 472,355.47 393,906.19
归母净利润 163,369.11 327,409.73 306,352.66 316,596.48
营业总收入 467,859.49 1,012,585.62 1,007,684.52 716,405.63
中航租
净利润 99,566.17 197,408.54 171,120.72 126,239.24
赁
归母净利润 99,566.17 197,408.54 171,120.72 126,239.24
中航租赁营业总收入
占申请人比例
中航租赁净利润占申
请人比例
中航租赁归母净利润
占申请人比例
报告期各期，中航租赁营业总收入占申请人营业总收入比例分别为 51.66%、
二、报告期内租赁业务与控股股东主营业务密切相关的具体体现，与控股
股东相关交易的收入、成本等占比情况
（一）报告期内租赁业务与控股股东主营业务密切相关的具体体现
和金融资源为航空产业发展提供强有力的支持
发达国家市场经济发展实践表明，实体产业和金融资本的融合确有必要。这
种融合有利于实体产业更快发展，提高资本配置效率。公开资料显示，世界500
强中超过75%的产业集团属于产融结合型企业，较为著名的企业包括美国通用电
气公司GE（GE资本）、美国波音公司（波音金融）、德国西门子公司（西门子
金融）、日本三菱集团（三菱金融）等。
航空产业是一个高门槛、高投入、高风险和长周期的行业，面临激烈的全球
化市场竞争，马太效应明显。我国航空产业起步晚、底子薄，要想弯道超车并打
破已有竞争格局，仅仅依靠财政支持远远不够，必须调动社会资本和各类资源为
航空产业发展提供支持，而传统的银行贷款等间接融资工具又难以充分满足航空
主业及相关产业链的发展需要。
控股股东航空工业集团是由中央管理的国有特大型企业，作为航空产业价值
链的“龙头”，是建设新时代航空强国的战略支柱力量，在我国航空产业发展中
起着核心主导作用。航空工业集团积极借鉴国际先进经验，根据自身发展需要和
发展实际，确定了“产融结合”发展路线，打造一个既拥有强大、便捷的融资平
台作后盾，又有同航空工业及相关产业链结合紧密、具有高度专业化和定制化的
综合金融服务平台，有效迎合集团内部大量的金融服务需求和业务机会，具备在
贯穿整条产业链的各领域形成深度的产融结合能力。
覆盖全生命周期的综合金融服务
在明晰的“产融结合”战略指引下，航空工业集团打造了中航产融这一综合
金融服务平台。中航产融作为航空工业集团的唯一金融控股平台和产融结合平
台，从诞生之始，就肩负着“发挥产融结合优势、探索航空产业发展模式”的重
要使命，通过全方位、多元化、高度专业化和定制化的金融服务，成为航空工业
集团与金融市场的重要桥梁和主要通道，与航空产业发展紧密相关。
中航产融综合运用包括信托、租赁、财务公司、证券、期货、保险等多元金
融工具，向航空工业集团提供覆盖全业务链条和全生命周期的综合金融服务，为
顺利打通航空工业集团全产业链保驾护航。同时，中航产融坚持以市场化发展为
原则，依托中航工业集团的品牌和产业资源大力开拓市场，提升综合金融服务水
平，致力于打造为包括航空产业在内的各行业客户提供一站式服务的综合金融服
务商，较好实现了“金融疏通血液、产业提供利润”的良性循环。
因此，中航产融作为航空产业集团“产融结合”的重要载体，汇集了社会资
源为包括航空工业集团在内的各实体产业客户提供全方位综合金融服务。中航产
融与航空产业链和各行业实体经济充分融合，助力于航空产业结构的转型升级、
航空现代化产业体系构建，已成为航空工业集团全产业链不可分割的一部分。
部分，与航空工业集团的航空主业紧密相关
作为中航产融下属从事租赁业务的重要子公司和航空工业集团旗下从事融
资租赁的成员单位，中航租赁既是中航产融践行“产融结合”战略、提供全方位
综合金融服务的一块重要拼图，也是航空工业集团通过融资租赁方式助力国产飞
机厂商销售的重要渠道。
因为历史发展原因，我国国产民机产业目前尚处于起步阶段，在国内市场的
应用程度还比较低，缺乏市场化运营经验，在飞机制造成本、经济效能及市场竞
争力等方面相比国际航空巨头还处于弱势。与此同时，飞机具有“单体价值大”
的特点，如果采用直接销售模式，航空运输公司往往面临较大的资金压力。而融
资租赁可以帮助航空运输公司改善财务状况、缓解经营压力，实现以租促销、租
销结合，推动我国航空制造产业快速发展。
中航租赁作为国内最大的具有飞机厂商背景的航空租赁公司，依托航空产业
背景，近年来已逐步建立起包括民航支线、干线飞机、公务机、货机、发动机和
飞行模拟机等在内的全方位航空租赁业务体系。截至2021年6月30日，中航租赁
航空行业租赁资产余额526.82亿元，占比为32.66%。报告期内，航空行业租赁资
产余额和占比均逐年提升。根据Flight Global的全球排名，中航租赁2020年末租
赁飞机资产规模全球排名16位；2020年度，中航租赁新飞机交付量在全球租赁公
司中排名第6位。
中航租赁作为国产民机租赁服务商，已形成了以新舟60飞机为代表的、较为
成熟的国产民机租赁服务模式，通过融资租赁，帮助国产民机打开民机销售的国
内市场，实现国产民机各型号的全覆盖，交付数量位居全国第一。截至2021年6
月30日，中航租赁已经促成国产民机销售93架，签约金额超过50亿元，累计交付
国产民机72架，以实际行动推动了民族航空工业的加速发展。
综上所述，从历史的角度来看，中航产融的业务发展是航空工业集团践行“产
融结合”发展路线的必然产物，金融业务与航空产业已经深度融合，密不可分。
中航租赁作为中航产融提供一站式、全方位综合金融服务的重要业务组成部分，
其从事的租赁业务能够帮助航空工业集团制造的国产民机实现更多销售和更快
发展。因此，中航租赁的租赁业务与控股股东航空工业集团的主营业务密切相关。
（二）租赁业务与控股股东相关交易的收入、成本等占比情况
航空产业是一个全球性的产业，具有产业链条长、国际分工程度高、市场容
量大的显著特征。以波音飞机为例，波音飞机的零部件由几十个国家的数百家供
应商生产，全球目前正在飞行的波音飞机都有中国制造的零部件。我国航空工业
已融入世界航空产业链，航空工业集团作为我国航空产业的主要支柱力量，通过
航空零部件转包生产等方式已经深入到波音公司、空中客车公司等国际巨头的航
空飞机制造链条中。
中航租赁从事的飞机租赁除了航空工业集团直接制造的国产民机以外，也包
括使用航空工业集团制造相关零部件的其他国产民机和国际飞机。此外，中航租
赁为航空工业集团下属子公司及其上下游企业提供租赁服务。
报告期内，中航租赁与控股股东航空工业集团主业相关交易的租赁资产规模
和收入的金额及占中航租赁相应比例情况如下表所示：
单位：亿元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁资产
规模
收入 13.49 28.82% 24.96 24.64% 28.82 28.59% 14.88 20.77%
注：租赁收入对应的成本数据无法按照项目精准拆分，故未进行列示。
虽然中航租赁与航空工业集团主业相关交易的收入和占比有限，但自中航租
赁成立以后，航空工业集团通过租赁方式实现销售的国产民机几乎都是中航租赁
协助实现。
（三）中航租赁与控股股东相关交易占比相对有限的主要原因
中航租赁设立的初衷和发展目标均为大力发展航空租赁，特别是国产飞机租
赁业务。但从1993年发展至今，航空租赁业务收入和成本占比均相对有限，主要
原因如下：
盈利，更无法实现发展壮大
我国国产民机产业目前尚处于初期发展阶段，在国内市场的应用程度还比较
低，在飞机制造成本、经济效能及市场竞争力等方面相比国际航空巨头还存在差
距，销售规模近年来始终处于较低水平，租赁规模相应也较低。特别是航空工业
集团生产的新舟60客机、运12飞机、小鹰500飞机和AC313直升机等支线和通用
飞机的租赁业务几乎都是中航租赁实现的情况下，该业务板块也难以实现盈利。
正是因为如此，即使经过多年发展，目前只有少数租赁公司从事国产飞机租赁业
务。
虽然国产民机当前仍然处于初级阶段，但随着国家政策的大力支持和航空产
业的不断升级，国产民机拥有广阔的发展空间和良好的发展前景。因此，中航租
赁一方面坚持航空主业不动摇，继续为国产民机提供优质租赁服务；另一方面也
要发展其他租赁业务，通过不断发展壮大为我国航空事业未来的蓬勃发展做好充
足准备。
民机业务拓展客户资源
由于国产民机租赁业务尚在起步阶段，中航租赁亦是最早涉足国产民机租赁
业务的租赁公司，国产民机在价值评估、融资等方面没有现成的经验可借鉴，对
租赁公司来说国产民机的租赁模式还处于探索与建设的阶段，对飞机的资产管理
和处置能力较为欠缺，在实务操作中会遇到很多困难。国际民用飞机制造巨头波
音、空中客车等公司都较早地建立了自己的租赁公司为产业端提供金融支持，有
较多先进经验可以借鉴。中航租赁与波音公司、空中客车公司持续的飞机采购合
作，以及与庞巴迪公司、巴西航空等飞机制造商的战略合作，不仅为开展航空租
赁及开拓国际市场搭建良好的合作平台，也为打造国产民机的租赁模式提供了借
鉴先进经验的渠道。
另外，国际民用航空市场仍然由波音、空中客车等整机制造巨头所主导，在
全球市场中的接受度较高，开展非国产民机租赁业务有利于拓展公司的全球销售
渠道、巩固客户资源。中航租赁目前已成功运作多个境外飞机租赁项目，选择国
际通用性较强的波音737、空客A320等机型打入国际租赁市场，为国产民机“走
出去”探明了道路。与此同时，中航租赁尝试将国产民机以租赁方式推向海外市
场，通过与国外多家航空公司进行磋商，努力搭建国产飞机跨境租赁业务模式，
随着时机的成熟，未来将借助租赁方式推动国产民机加快进入国际市场。
实体发展
如前所述，航空工业具有产业链条长，辐射范围广，几乎涉及国民经济中所
有高端制造业的细分行业。支持我国高端制造产业发展，在一定程度上就支持了
航空产业生态的发展。因此，中航租赁不仅围绕航空主业，为航空工业集团下属
子公司提供服务，也在航空工业集团全产业链所涉及的不同层面为集团的供应
商、客户以及合作伙伴提供综合金融服务，积极融入航空工业集团产业生态，以
资源共享促进协同创新。
中航租赁通过开展多元化业务，布局不同行业领域，拓展了市场广度和深度，
为航空租赁业务的发展提供了支持。作为产融结合的重要媒介，设备租赁通过为
航空工业集团航空产业链上下游提供关键设备租赁业务，有效发挥产业助推器作
用，将融资租赁与实体产业相融合；公用事业类租赁业务通过为机场等航空业基
础设施提供融资服务，树立航空品牌，强化服务主业的力度和效率。除直接支持
航空产业链发展外，中航租赁的租赁业务还涉及其他机械设备、钢铁、化工、船
舶和城市公共事业等，助力这些实体产业发展，也能提升我国国民经济总体水平，
促进我国高端制造的产业升级，从而间接为我国航空事业做出贡献。
市场竞争，最终提高中航租赁对我国航空产业发展的支持力度
中航租赁拓展除航空租赁外的多元化业务，有利于分散经营风险、降低融资
成本、提高盈利能力、适应市场竞争。多元化经营方向不仅仅是中航租赁的选择，
事实上，国内处于第一梯队的大型租赁公司均选择多元化发展路线。
单一行业往往存在明显的周期性，航空产业也不例外，如果仅仅从事航空租
赁业务，中航租赁在行业低谷时将难以为继，无法实现长期健康发展。以本次新
冠肺炎疫情为例，全球航空运输业均受到了较大影响，全球多家航空公司宣布倒
闭或破产。航空市场规模缩减、航空公司经营困难也使得许多航空公司希望延期
缴纳租金，选择提前退租或不再续租，对航空租赁公司造成严重冲击。通过多元
化的业务分布，中航租赁能够有效分散航空业突发风险的冲击，保证公司的平稳
经营。
另外，多元化经营在降低了单一行业租赁业务周期性波动风险的同时，也有
利于公司获取更高的信用评级，从而降低了公司融资难度和融资成本。融资规模
的提升和融资成本的降低，将进一步提升公司业务规模与市场地位，改善盈利能
力、流动性、资本充足度和资产质量，从而实现高质量更快发展，为支持未来的
国产民机租赁打下更为坚实的基础。
综上所述，中航租赁一方面不忘初心，以支持国产民机发展为己任，始终坚
持以航空租赁为主业；另一方面通过开展多元的市场化业务，延展航空产业价值
链，积累经验、积累客户、积累资金，壮大自身实力，以更好地服务航空主业。
虽然由于国产民机当前处于发展初期，导致中航租赁与航空工业集团相关交易占
比不高，但这是我国航空产业发展历史和发展现状决定的，具有一定的阶段性。
随着我国航空产业的不断发展壮大，特别是近年来取得长足进步，未来中航租赁
的航空租赁业务规模必将持续增长，在收入占比中将占据更加重要的地位。
三、控股股东与公司业务的区别，与控股股东主业密切相关是否等同于与
申请人主营业务发展密切相关
（一）中航产融是控股股东航空工业集团主营业务的有机组成部分，因为
“产融结合”发展路线紧密相关
控股股东航空工业集团主营业务除为国防安全提供航空武器装备、为交通运
输提供民用航空装备外，同时也发展汽车零部件、液晶显示、电线电缆、印刷线
路板、光电连接器、锂离子动力电池、智能装备等产品，以及金融投资、工程建
设、航空创意经济等现代服务业。
申请人中航产融作为航空工业集团下属的唯一金融控股公司，通过下属子公
司从事信托、租赁、财务公司、证券、期货、保险等金融业务，从而为以航空工
业集团为代表的实体产业客户提供覆盖全业务链条和全生命周期的综合金融服
务。
航空工业集团基于航空产业独特的资本特性，同时借鉴了国际经验，确定了
“产融结合”的发展路线。航空工业集团的主营业务范围包括非银行金融业，也
得到了国资监管部门的认可。中航产融作为其下属的唯一产融结合平台，通过全
方位、多元化、高度专业化和定制化的综合金融服务，成为航空工业集团与金融
市场的重要桥梁和主要通道，从而与航空工业集团的主业发展紧密相关。
（二）中航租赁从事租赁业务与控股股东主业紧密相关，也是申请人主业
的重要组成部分，与控股股东和申请人主业均紧密相关
航空租赁业务作为航空产业链不可或缺的一环，与控股股东主业发展密不可
分，中航租赁成为了中航产融为航空主业提供全方位综合金融服务中不可分割的
组成部分。中航产融作为航空工业集团“产融结合”的重要载体，需要覆盖和融
合进入航空产业各业务链条，需要各金融业务之间进行资源共享和良性互动，发
展租赁业务成为支持实体经济发展的有力抓手。
此外，中航产融一个重要的核心竞争能力就是能够为实体产业客户提供覆盖
全业务链条和全生命周期的综合金融服务。如果缺少了融资租赁业务，申请人的
核心竞争能力将受损，客户粘性将也因此降低，也不利于申请人各金融业务之间
的资源共享和良性互动，从而不利于中航产融长远发展。
因此，中航租赁从事租赁业务就是中航产融最重要的主业之一，是中航产融
多项金融主业中重要的一块业务拼图。
综上所述，中航租赁的租赁业务与控股股东从事的航空主业紧密相关，也是
申请人主业的一个重要组成部分，与控股股东和申请人主业均紧密相关。
四、其他涉及类金融业务的具体情况；近一年一期类金融业务收入、利润
合计占比情况，相关类金融业务是否符合再融资监管问答的相关规定
（一）其他涉及类金融业务的具体情况
除中航租赁及其子公司开展租赁业务及其相关的商业保理业务外，申请人及
其控股子公司不存在其他类金融业务。
（二）近一年一期类金融业务收入、利润合计占比情况
申请人从事的类金融业务全部集中在中航租赁及其下属子公司。因此，申请
人近一年一期类金融业务收入、利润合计占比情况参见本问题回复之“一、报告
期内中航租赁收入、利润占申请人比例均超过 30%，属于类金融业务”。
（三）相关类金融业务是否符合再融资监管问答的相关规定
所规定的类金融业务
申请人子公司中航租赁为商务部和税务总局批准设立的融资租赁公司，其开
展的业务为类金融业务。
所需及行业发展惯例，符合暂不纳入类金融计算口径的要求
（1）中航租赁的具体经营内容、服务对象、盈利来源
报告期内，中航租赁的主要业务为租赁业务，以飞机、船舶、大型设备、基
础设施四大业务板块为主。
① 业务整体情况
中航租赁将航空租赁作为战略规划的核心业务。依托航空工业集团强大的航
空产业背景，开拓国内外飞机租赁市场，加快产业布局，搭建多元化的航空产品
体系。中航租赁承担了航空工业集团国产民用飞机的市场拓展职责，推动各类国
产飞机在国内航空领域的普及和市场化运营，成功以融资租赁形式实现 ARJ-21、
新舟 60 客机在国内航空公司的商业飞行，运 12 飞机、小鹰 500 飞机和 AC313
直升机在国内通用航空公司的大量使用。此外，中航租赁通过不同形式的业务平
台开展市场化的航空租赁运作，已完成了在境外、保税区、自贸区三个飞机租赁
平台的搭建，并相继开展 SPV 公司模式的航空租赁业务，为航空租赁业务的发
展创建了良好条件。
② 服务对象
在上游各飞机制造商方面，中航租赁与航空工业集团、中国商飞、波音公司、
空中客车公司等均有持续的飞机采购合作。中航租赁航空租赁板块的下游承租人
主要为航空公司。中航租赁已与近 30 家国内航空公司建立了业务往来，其中既
包括国内“三大航”（中国东方航空股份有限公司、中国航空集团有限公司、中
国南方航空集团有限公司）及其下属子公司、也包括新兴民营上市航司等，基本
实现了国内航空公司全覆盖的业务布局。
③ 盈利模式
中航租赁的航空租赁业务模式主要以直接租赁为主，即中航租赁向飞机制造
商订购飞机并租赁给航空公司（承租人）。承租人在接收飞机后投入运营，形成
的经营收入为支付租金的来源。中航租赁开展的租赁业务以收取的租（金）息扣
除融资成本后盈余的息差作为主要的盈利来源。中航租赁与客户签订租赁合同，
按月、季度或半年等不同频率向承租人收取租金，租金按商定的利率计算，该利
率一般为基准利率加上预先设置的利差。其中，基准利率参考人民银行基准利率，
利差则基于中航租赁对于客户的资产状况，违约概率进行评估计算，并与客户进
行一对一商业谈判后确定。除利差收益外，中航租赁的收益还包括资产处置收益
与咨询服务收益。资产处置收益为中航租赁根据经营租赁合同的交易条件在租赁
期满收回租赁物后进行出售或转让所获得的收益。咨询服务收益为中航租赁在融
资租赁服务之外，向承租人提供全方位的增值服务，以此获取服务收入。
① 设备租赁板块
在设备租赁方面，中航租赁业务主要为大型成套设备的融资租赁业务，设备
租赁资产主要分布在机械设备、钢铁、化工等行业。此外，中航租赁围绕产业结
构调整和优化升级等国家鼓励和支持的行业，与地方企业深化合作，融入地方产
业链，以大宗设备为标的物，重点开发实施了绿色新能源、新基建等行业领域租
赁项目。在设备租赁业务开展过程中，中航租赁充分发挥产业助推器作用，以设
备租赁方式积极促进租赁业务与航空工业实体产业相融合。作为航空工业集团金
融板块的主要成员，一方面通过加强与集团业务板块的协同配合，深化航空相关
租赁金融服务，融入航空产业链，逐步扩展延伸产业服务链，服务集团非航空民
用产品的推广；另一方面通过参与航空工业集团内技改项目，为集团内成员单位
提供技改通用设备融资服务，努力成为航空工业面向全国市场，提供技术改造、
生产设备采购、产品销售、设备资产管理及基础设施建设等融资服务的重要金融
平台。
中航租赁服务客户主要为国内的制造型或生产型企业单位，客户群体定位于
国有企业、上市公司和优质民营企业，分散在全国各地，主要集中在东部，部分
客户分布于西南和西部地区。中航租赁设备租赁以售后回租业务为主，客户上下
游主要是承租人自身，部分直接租赁业务的客户上游是设备制造商或供应商。
中航租赁向制造型或生产型企业单位提供融资租赁服务并收取租金。
② 船舶租赁板块
船价、加强船厂合作、关注客户现金流”为策略重点，在船舶租赁领域已形成了
成熟的项目运作模式，包括集装箱船、LNG 船、散货船等各类船舶租赁项目，
基本形成了门类齐全、品种高端的船舶资产结构分布。
中航租赁船舶租赁业务模式主要为直接租赁和售后回租业务。售后回租业务
的上下游均为承租人本身。直接租赁业务的上游是国内的造船企业，中航租赁向
其订购符合承租人要求的船舶并交付给承租人使用。目前中航租赁的上游客户有
天津新港船舶重工有限责任公司、上海船厂有限公司、扬子江造船集团股份有限
公司等。中航租赁船舶板块承租人主要为航运公司，大部分位于东部、华南地区，
少部分位于东北地区。
承租人在接收船舶后投入运营，以运输收入支付租金。中航租赁在租赁期内
按月或按季度向承租人收取租金。
③ 公共事业租赁板块
目前中航租赁业务涵盖城市公用事业的四个领域：一是城市道路交通基础设
施；二是城市管网建设和改造；三是污水处理和垃圾处理设施；四是城市综合保
障系统。项目主要为供水、采暖、供气等公用事业类租赁项目。
中航租赁公用事业租赁项目采用售后回租方式，客户集中在东部、中部、西
南地区以及沿海。客户主要为评级在 AA 以上（含 AA）的主体，且可通过自身
经营产生收入和现金流偿还租金，中航租赁在选择客户时也将同时考虑国家政
策、承租人所在地区的财政收入状况、第三方担保实力以及可提供的抵质押物价
值等因素。
中航租赁向国内公用事业建设和运营管理企业提供融资租赁服务并收取租
金。
（2）上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系
上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系参见本问题回复之“三、控
股股东与公司业务的区别，与控股股东主业密切相关是否等同于与申请人主营业
务发展密切相关”
。
（3）该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业
惯例
融资租赁业务具有融资和融物的双重特点，是连接金融业与实体产业的重要
桥梁，上游为资金供给方，下游是实体企业，是与实体经济结合最密切的金融子
领域之一。实体产业单位通过租赁获得所需的先进技术设备，不必一次性地支出
资金，提高资金的使用效率，同时也可以通过租赁的促销功能扩展产品销售渠道。
因此，与其他融资方式相比，融资租赁在促进实体经济发展方面，具有其独特的
优势和作用。
特别是飞机租赁业务被国务院办公厅颁发的《关于加快飞机租赁业发展的意
见》明确为支撑航空业发展的生产性服务业，对帮助我国航空产业实现弯道超车
将发挥重要的作用。中航租赁作为我国最大的国产民机租赁公司，对促进我国航
空制造业发展发挥着不可替代的重要地位，具体如下：
不可或缺的一环
飞机具有“科技含量高、单体价值大、方便移动”等特点，航空运输公司机
队扩张时往往面临较大的资金压力，从而给飞机制造厂家的产品销售带来障碍。
融资租赁一方面可以帮助航空运输公司改善财务状况、缓解经营压力，另一方面
可以帮助飞机制造商迅速销售、回笼资金，能够有力促进航空制造业的发展。正
是由于飞机和融资租赁属性上的契合，航空租赁将飞机制造商、航空公司与金融
企业联结在一起，成为了发展航空产业的重要支点。
从发展情况来看，飞机租赁行业从上个世纪 70 年代开始发展并且逐渐成为
航空运输领域中重要的组成部分。正是由于飞机租赁在提高机队灵活性及交付速
度、节约航空公司流动资金、便于引进新机种和新机型等方面具有明显优势，现
已成为航空公司解决机队扩张及资金短缺矛盾的最为有效的途径之一，成为飞机
融资的主要方式。同时，飞机租赁通过大量采购和置换新飞机为飞机制造商提供
了稳定的客户群体和多元的分销网络，飞机租赁业务对航空运输业的发展起到了
显著的推动作用。
因此，航空租赁业务已经成为航空产业链中不可或缺的重要一环，成为推动
飞机销售和牵引航空产业发展的重要动力。
务，在国际上是一种普遍做法，符合行业惯例
国际市场中，飞机租赁行业从上个世纪 70 年代开始发展，并且逐渐成为航
空运输领域中重要的组成部分。近十年来，全球航空运输业高速发展，巨大的飞
机交付量给航空租赁行业带来红利，飞机租赁行业增长稳定，市场规模不断上升。
根据 Flight Global 数据显示，在 1990 年代，全球接近 14.7%的在服役中的商用
飞机由飞机租赁公司以经营租赁的方式持有和管理。截至 2019 年末，在全球
比已增长到 41%。
面对日益增长的飞机租赁市场，波音公司、空中客车公司等老牌飞机制造厂
家均通过本土或控股的出口信贷、租赁公司等金融机构为其发展铺路。波音公司
下属的资产管理公司 BCC（Boeing Capital Corporation），在成立之初主要为波音
所生产的飞机提供融资，现已经成为波音产品的融资顾问，其职能从原来的简单
融资机构，转变为波音公司产品的融资问题解决方，在为自己飞机提供融资的同
时，与国际上各个金融财团、航空公司交流合作，解决波音产品的融资问题。空
中客车公司在进入国际市场时，依靠低成本租赁的方式与美国两大航空公司开展
合作，最终成功进入美国市场，迈出了在世界范围内挑战美国民机垄断地位的关
键一步。
因此，航空制造厂家通过本土或其控股的金融公司为其生产的飞机提供租赁
服务，在国际上是一种普遍做法，属于行业惯例。
资租赁业务的大力支持
民航飞机制造产业作为国家的战略性产业，其发展水平已成为国力强弱的标
志，同时兼具国家经济、军事、政治发展的多重需要，受到了世界发达国家与主
要发展中国家的普遍重视。但中国的民机市场产业格局业已形成干线飞机基本被
波音和空中客车两大航空工业巨头所垄断、支线航空市场渐成巴西航空公司、加
拿大庞巴迪和法国 ATR 鼎足之势，三大支线飞机制造商分享了市场的主要份额。
国产民机要想在已经形成高度垄断的世界民机市场占据一席之地十分不易。
为此，国务院办公厅于 2013 年发布《关于加快飞机租赁业发展的意见》，明
确将飞机租赁作为支撑航空业发展的生产性服务业，鼓励各类企业和资金进入飞
机租赁领域，逐步提高我国飞机租赁企业核心竞争力，促进飞机租赁业与航空制
造业、航空运输业等协调发展，从而进一步推动实施“大飞机”战略和制造业转
型升级。
但是，国产飞机目前在国内市场的应用程度还比较低，缺乏市场化运营经验，
在飞机制造成本、经济效能及市场竞争力等方面还处于弱势，市场认可度仍待提
高。因此，要打破飞机市场国际巨头的垄断，支持国产民机的更快发展，国产飞
机的推广需要融资租赁行业的大力支持。
发展具有不可替代的重要作用
经过多年的发展，中航租赁作为国内目前最大的中央企业投资、拥有航空工
业背景的专业融资租赁公司，已拥有了航空租赁方面丰富的人才及租赁管理经
验，一直坚守助力国产民机行业的发展。在中航租赁持续努力下，公司不断开拓
国内外航空租赁市场，搭建了多元化的航空产品体系，促进我国国产民机的市场
份额不断提升。
目前，中航租赁占据了航空工业集团生产的所有国产民用飞机的融资租赁业
务的绝大部分份额，成为我国最大的国产民机租赁公司，对促进我国国产飞机制
造业发展具有不可替代的重要作用。
支持作用
除开展航空租赁以外，中航租赁围绕航空主业开展市场化多元化经营，涉及
船舶、设备和公用事业等实体经营领域，具体如下：
在船舶租赁领域，中航租赁以“定位主流船型、准确评估船价、加强船厂合
作、关注客户现金流”为策略重点，通过不断积累的专业能力，形成了集装箱船、
LNG 船、散货船等各类船舶租赁优势项目，为船舶制造业和航运业的发展均起
到独特的推动作用。
在设备租赁领域，中航租赁客户主要为国内的制造型或生产型企业单位，设
备租赁资产主要分布在机械设备、钢铁、化工、绿色能源、交通物流等行业，通
过租赁业务发挥了产业助推器的作用。
在公用事业领域，中航租赁通过租赁业务积极支持城市道路交通基础设施、
城市管网建设和改造、污水处理和垃圾处理设施、城市综合保障系统等各个领域
发展，对改善人居环境、增强城市综合承载能力、提高城市运转效率、稳步推进
新型城镇化起到了重要作用。
综上所述，中航租赁业务与申请人及其控股股东的主营业务发展均密切相
关，有利于支持实体经济发展，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，适用
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 第三条的例外条款，
可暂不纳入类金融计算口径。
等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性发表明确意见，申请人律
师已就申请人最近一年一期类金融业务的经营合规性发表明确意见
（1）最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况
最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况参见本问题回复之
“（三）相关类金融业务是否符合再融资监管问答的相关规定”之“2、中航租赁
类金融业务与控股股东及申请人主营业务密切相关，符合业态所需及行业发展惯
例，符合暂不纳入类金融计算口径的要求”。
（2）相关风险和债务偿付能力
中航租赁现行风险管理和内部控制制度及业务操作流程基本覆盖公司的主
要管理流程、业务过程和操作环节。中航租赁制订了《全面风险管理与内部控制
手册》，将各部门的业务流程以流程图形式体现，明确了流程中的风险点及相对
应的控制措施。此外，中航租赁还针对风险管理的各方面制定了具体的管理制度
和操作方法，包括《融资租赁业务管理办法》
《租赁项目风险管理实施细则》
《重
大风险预警与突发事件应急处理管理办法》等。中航租赁对于融资租赁的风险管
理贯穿于租赁业务的全流程，从初期尽职调查、项目评审到合同执行以及租赁期
内租赁资产和承租人的管理，均已构建起适合自身业务发展特点的风险管理体
系。
规定
为进一步加强融资租赁公司监督管理，规范经营行为，防范化解风险，促进
融资租赁行业规范有序发展，2020 年 5 月 26 日，中国银保监会制定《融资租赁
公司监督管理暂行办法》对融资租赁企业的风险指标进行了规定。中航租赁各项
监管指标具体情况如下：
监管指标 监管标准 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
租赁资产占总资产比例（%） ≥60% 94.00 93.99
风险资产占净资产倍数（倍） ≤8 6.29 6.11
固定收益类证券投资占净资产比例
≤20% 0.00 0.00
（%）
单一客户融资集中度（%） ≤30% 24.61 16.87
单一集团客户融资集中度（%） ≤50% 24.61 16.87
监管指标 监管标准 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
单一客户关联度（%） ≤30% 1.53 1.08
全部关联度（%） ≤50% 5.44 7.19
单位：万元
财务指标 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 17,161,170.00 15,874,948.20
净资产 2,615,691.89 2,501,170.19
营业总收入 467,859.49 1,012,585.62
利润总额 130,457.93 253,685.61
资产负债率（%） 84.76 84.24
EBITDA 利息保障倍数（倍） 1.78 1.50
目前，中航租赁业务经营正常，并具备较强的盈利能力和债务偿付能力，不
存在债务违约的情况。
（3）经营合规性
中航租赁建立了较强的合规风控制度，业务发展正常。同时，经查询国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 信 用 中 国
（www.creditchina.gov.cn）以及中航租赁相关行政主管部门官方网站等公开渠
道，中航租赁报告期内经营合法合规，不存在因违反融资担保、融资租赁行业法
律、法规、政策而受到行政处罚的情形。
有限公司相关监管意见的函》：
“自融资租赁行业监管职责转隶以来，你司基本能
遵守《关于进一步促进本市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构规
范健康发展强化事中事后监管的若干意见》
（沪金规[2019]1 号）等相关规定，按
要求报送日常经营信息，截至目前尚未发现存在重大违法、违规经营行为，不存
在被上海市地方金融监督管理局处以监管措施或行政处罚的情形”。
申请人律师已在《法律意见书》中就申请人最近一年一期类金融业务的合规
性发表了明确意见：“本所律师认为，中航租赁设立并从事融资租赁业务已取得
相关主管部门合法有效的批准，中航租赁从事融资租赁业务的相关指标情况符合
《融资租赁公司监督管理暂行办法》的相关规定，中航租赁最近一年一期的类金
融业务经营合法合规。”
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构及申请人会计师主要履行了以下核查程序：
《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律法规；
内的业务数据；
相关监管意见的函》，并通过公开渠道查询了中航租赁报告期内经营合规情况。
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构和申请人会计师认为：
业务；
主业的一个重要组成部分，与控股股东和申请人主业均紧密相关；
业态所需、行业发展惯例及产业政策，且契合航空工业集团的业务布局，有利于
服务实体经济，适用《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28
第三条的例外条款，可暂不纳入类金融计算口径；
中航租赁从事融资租赁业务的相关指标情况符合《融资租赁公司监督管理暂行办
法》的相关规定，中航租赁最近一年一期的类金融业务经营合法合规。
的76.9亿出现较大幅度增长。请申请人补充说明企业债投资出现较大幅度增长的
原因及合理性，主要投资对象，是否存在资信情况恶化、偿债能力下降等情形，
相关资产减值计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
截至 2021 年 6 月 30 日，申请人其他债权投资期末余额 6,077,606.65 万元，
主要为申请人下属子公司中航财务和中航证券对外进行的债券投资，主要投资种
类包括银行同业存单、企业债券、中期票据等。截至 2021 年 6 月 30 日和 2020
年 12 月 31 日，申请人企业债投资的主要构成如下表所示：
项目
账面价值（万元） 占比（%） 账面价值（万元） 占比（%）
银行同业存单 5,123,074.84 85.75 19,552.08 2.54
企业债券 342,522.61 5.73 359,629.24 46.74
中期票据 243,259.42 4.07 201,859.70 26.23
公司债券 212,722.11 3.56 95,741.90 12.44
其他 52,774.73 0.89 92,665.26 12.04
总计 5,974,353.71 100.00 769,448.17 100.00
一、申请人最近一期末企业债投资出现较大幅度增长具有合理性
截至 2021 年 6 月 30 日，申请人企业债投资为 597.44 亿元，较 2020 年末余
额 76.94 亿元增长 520.50 亿元，主要是由于申请人子公司中航财务于 2021 年上
半年收到航空工业集团成员单位的资金存款大幅增加，中航财务为提高资金利用
效率将增量存款资金主要投放于大型银行同业存单。
二、申请人企业债的主要投资对象为大型商业银行同业存单、中期票据和
企业债券，相关主体未见资信恶化、偿债能力下降的情形
申请人企业债的主要投资对象为国内大型商业银行同业存单、中期票据和企
业债券等。截至 2021 年 6 月 30 日，申请人持有的 1 亿元以上企业债投资（占比
剩余期限 账面价值 债项评级/主
资产名称（简称） 到期日 类别
（年） （万元） 体评级
剩余期限 账面价值 债项评级/主
资产名称（简称） 到期日 类别
（年） （万元） 体评级
AVICAT3.104/28/26 2026-04-28 4.83 38,667.76 A3/A3 企业债券
MTN001A
MTN001
MTN001
NPB01
MTN001
剩余期限 账面价值 债项评级/主
资产名称（简称） 到期日 类别
（年） （万元） 体评级
MTN001
MTN002（碳中和债）
账面价值合计（万元） 5,464,771.73
注：“19 润弘 01”为私募公司债，主体评级 AA，无债项评级；
“19 贵阳观城项目 NPB01”
为项目收益债券，债项评级 AA，无主体评级。
截至 2021 年 6 月 30 日，申请人持有的企业债投资均未发生逾期兑付情况，
评级未发生重大不利变动，相关主体不存在资信情况恶化、偿债能力下降等情形。
三、申请人企业债投资已计提了充分的减值准备
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，每个资产负债表日
申请人对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自
初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，申请人按照未来 12 个月内
的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚
未发生信用减值的，处于第二阶段，申请人按照该工具整个存续期的预期信用损
失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，
申请人按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表
日具有较低信用风险的金融工具（如在具有较高信用评级的商业银行的定期存
款、具有“投资级”以上外部信用评级的金融工具），申请人假设其信用风险自
初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
申请人对持有的企业债投资按照《证券公司金融工具减值指引》的相关规定，
根据债务人的信用评级情况及是否存在逾期支付情况作为判定阶段划分的依据。
申请人运用包含违约概率（PD）、违约风险敞口（EAD）及违约损失率（LGD）
等关键参数的风险参数模型法评估损失准备。截至 2021 年 6 月 30 日，申请人企
业债投资主要为具有较高信用评级的国内大型商业银行同业存单，投资金额为
重大不利变动的情况。截至 2021 年 6 月 30 日，鉴于申请人投资的产品主要为信
用评级较高的同业存单、中期票据等，申请人将企业债投资产品分类为一阶段，
对于其合计计提减值准备为 892.43 万元，减值计提充分。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构及申请人会计师主要履行了以下核查程序：
相关债权投资是否存在不利舆情以及逾期兑付情况，并进一步了解针对企业债投
资风险采取的防范措施情况，能否及时、全面地发现被投资人及被投资项目的潜
在风险；
谈；
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构和申请人会计师认为：
请人将增量存款资金主要投放于大型银行同业存单、中期票据等企业债投资，其
原因具有合理性；
和企业债券等，相关主体未见资信恶化、偿债能力下降的情形；
经营是否符合金融控股公司的相关要求。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、
《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》及《金融控股公司监
督管理试行办法》规定对公司的影响
近年来，我国金融控股公司迅速扩张，大量风险不断累积和暴露，中央对此
高度重视，就加强宏观审慎监管，深化金融供给侧结构性改革作出统筹部署。2017
年 4 月，习近平总书记在中央政治局学习会议中强调要统筹监管金融控股公司；
入管理的决定》（以下简称“《决定》”）。在此基础上，人民银行出台《金融控股
公司监督管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”），明确对金融控股公司依照
金融机构管理，实施“持牌”监管。《决定》与《试行办法》初步搭建了金融控
股公司的政策框架，上述法规自 2020 年 11 月 1 日起施行。
根据《决定》第一条及《试行办法》第六条规定，公司实质控制两个以上不
同类型金融机构，并满足“实质控制的金融机构不含商业银行，金融机构的总资
产规模不少于 1,000 亿元或受托管理资产的总规模不少于 5,000 亿元”的条件，
应当设立金融控股公司。
为分析上述规定对公司的具体影响，申请人比照《决定》第一条、第二条，
《试行办法》第六条至第十二条进行了审慎自查。根据自查情况，申请人认为申
请设立金融控股公司的主体中航投资暂不存在不符合《试行办法》及《决定》规
定的情况，具体自查情况如下：
（一）《决定》第一条、《试行办法》第六条
截至本反馈意见回复出具之日，中航投资持有中航信托 82.73%的股权，持
有中航证券 71.71%的股权，持有中航期货 82.42%的股权，中航投资持有三家不
同类型的金融机构。截至 2021 年 6 月末，中航信托受托管理的信托资产余额为
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，中航投资不存在不符合《决定》
第一条、《试行办法》第六条规定的情形。
（二）《决定》第二条、《试行办法》第七条
低于直接所控股金融机构注册资本总和的 50%。
资的控股股东、实际控制人信誉良好，符合相关法律、行政法规、国务院决定和
《试行办法》的相关规定。
人员的任职条件由中国人民银行规定”，目前中航投资的董事、监事和高级管理
人员无重大违法违规情况、具有良好的品行声誉、从业记录、守法合规记录及多
年管理工作经验。
净资产为 3,908,982.19 万元；2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，
中航投资合并口径营业收入分别为 403,442.80 万元、539,294.92 万元、601,426.64
万元和 326,656.58 万元，净利润分别为 220,107.57 万元、361,598.38 万元、
资本。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，中航投资不存在不符合《决定》
第二条、《试行办法》第七条规定的情形。
（三）《试行办法》第八条
中航投资为中航产融的控股子公司，中航投资的控股股东为中航产融、实际
控制人为航空工业集团，均为非金融企业。
记录；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；不存在对所投资企
业经营失败负有重大责任未逾三年的情形；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚
执行完毕未逾五年的情形。
治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严
重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，航空工业集团、中航产融不存在
不符合《试行办法》第八条规定的情形。
（四）《试行办法》第九条
良好的信用记录和社会声誉。
动机纯正，已制定合理的投资金融业的商业计划，不存在盲目向金融业扩张的情
形。
东、结构透明，管理能力达标，具有有效的风险管理和内部控制机制。
报告》，中航产融最近三个会计年度连续盈利，2018 年、2019 年和 2020 年合并
口径净利润分别为 393,906.19 万元、472,355.47 万元和 526,951.80 万元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2019）021461
号《审计报告》、众环审字[2020]023941 号《审计报告》及大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的大华审字[2021]009471 号《审计报告》，航空工业集团最近
三个会计年度连续盈利，2018 年、2019 年和 2020 年合并口径净利润分别为
航空工业集团、中航产融 2020 年度年终分配后净资产达到总资产的 40%（母
公司财务报表口径），权益性投资余额不超过净资产的 40%（合并财务报表口径）。
持有中航投资 5%以上股份的自然人。
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
融产品持有中航投资股份的情形。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，航空工业集团、中航产融不存在
不符合《试行办法》第九条规定的情形。
（五）《试行办法》第十条
截至本反馈意见回复出具之日，中航投资的实际控制人航空工业集团、控股
股东中航产融均不存在“不得成为金融控股公司的控股股东或实际控制人”的下
列情形：
时，有提供虚假承诺或虚假材料行为。
败或重大违规行为负有重大责任。
行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门监管。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，航空工业集团、中航产融不存在
不符合《试行办法》第十条规定的情形。
（六）《试行办法》第十一条
截至本反馈意见回复出具之日，中航投资的实际控制人航空工业集团、控股
股东中航产融均不存在下列情形：
易，恶意使用关联关系。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，航空工业集团、中航产融不存在
不符合《试行办法》第十一条规定的情形。
（七）《试行办法》第十二条
中航产融以合法自有资金投资中航投资，资金来源真实、可靠，不存在以委
托资金、债务资金等非自有资金以及投资基金等方式投资中航投资的情形，不存
在委托他人或接受他人委托持有中航投资股权的情形。
中航投资以合法自有资金投资控股金融机构，不存在对金融机构进行虚假注
资、循环注资的情形，不存在抽逃金融机构资金的情形。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，中航产融、中航投资不存在不符
合《试行办法》第十二条规定的情况。
结合前述分析，经初步评估，中航投资暂不存在不符合《试行办法》及《决
定》规定的情况，金融控股公司相关管理规定对公司经营不存在重大不利影响。
随着《决定》《试行办法》相继落地实施，申请人积极谋划各项前期筹备工作，
为申报金融控股公司创造条件。截至本反馈意见回复出具之日，公司能否成功申
请设立金融控股公司及申请的时间进度尚存在不确定性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构及申请人会计师主要履行了以下核查程序：
以及中航投资的审计报告；
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构和申请人会计师认为：
初步认定公司属于应当设立金融控股公司的情形。经初步评估，申请人控股子公
司中航投资暂不存在不符合《决定》及《试行办法》规定的情况，金融控股公司
相关管理规定对公司经营不存在重大不利影响；
《试行
办法》及相关法律法规、规范性文件的规定，积极申请设立金融控股公司。截至
本反馈意见回复出具之日，申请人能否成功申请设立金融控股公司及时间进度尚
存在不确定性。
（本页无正文，为中航工业产融控股股份有限公司《关于中航工业产融控股股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
中航工业产融控股股份有限公司
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中航工业产融控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章签字页）
保荐代表人签名：
胡 雁 李晓理
中信证券股份有限公司
保荐机构管理层声明
本人己认真阅读中航工业产融控股股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风
险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长签字：
张佑君
中信证券股份有限公司
（本页无正文，为中航证券有限公司《关于中航工业产融控股股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章签字页）
保荐代表人签名：
毛 军 陈 静
中航证券有限公司
保荐机构管理层声明
本人己认真阅读中航工业产融控股股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风
险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长签字：
丛 中
中航证券有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
